Referat af ekstraordinær generalforsamling

Transkript

1 Page 1 of 6 Referat af ekstraordinær generalforsamling Den 7. oktober 2014, kl , afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Auriga Industries A/S, CVR-nr Generalforsamlingen afholdtes på virksomhedens adresse, Thyborønvej 78, 7673 Harboøre. Bestyrelsens formand, Jens Due Olsen, bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes 11 havde udpeget advokat Klaus Søgaard som dirigent. Dirigenten gennemgik reglerne i selskabsloven og selskabets vedtægter vedrørende indkaldelse af den ekstraordinære generalforsamling og erklærede generalforsamlingen for lovlig og beslutningsdygtig. Dirigenten oplyste, at der forelå en enstemmig anbefaling fra bestyrelsen om at stemme for dagsordenens ene forslag, og at forslaget ville kunne vedtages med simpelt flertal. Dirigenten oplyste, at der ville blive foretaget afstemning ved e-voter. I alt var der løst adgangskort for 140 aktionærer, rådgivere og gæster, heraf 93 aktionærer. Ved generalforsamlingens start var der 108 til stede, heraf 78 aktionærer eller fuldmægtige med stemmeret. I alt var der ved generalforsamlingens start repræsenteret 89,86 % af stemmerne samt 62,89 % af kapitalen i selskabet. 14 aktionærer havde stemt på forhånd, 96 aktionærer havde afgivet instruktionsfuldmagter, og 44 aktionærer havde afgivet fuldmagter til bestyrelsen. Generalforsamlingen overgik herefter til dagsordenen. 1. Godkendelse af salget af hele aktiekapitalen i Cheminova A/S, CVR-nr , til FMC Corporation Dirigenten gav ordet til bestyrelsens formand, Jens Due Olsen, til en motivering af forslaget: Dette er en stor og vigtig dag for Auriga. Det er for mange af os også en vemodig dag, men det er først og fremmest en dag, hvor vi gør det rigtige og nødvendige for at sikre Cheminova og virksomhedens medarbejdere en stærk fremtid og for at sikre aktionærerne et optimalt afkast på deres investering. Som vi har talt om før, står Cheminova over for en helt række strategiske udfordringer, i en industri, som er under hastig forandring og konsolidering. Cheminova er ganske enkelt for lille en virksomhed til at klare sig i den globale konkurrence. På trods af stærkt forbedrede økonomiske resultater (som i parentes bemærket også er opnået i et favorabelt markedsmiljø) er vi stadigvæk et godt stykke fra at opnå en overskudsgrad og forrentning af den investerede kapital, som er konkurrencedygtig, når vi sammenligner med de bedste og største i industrien. Cheminova mangler kritisk masse og størrelse i geografisk vigtige markeder, og selv om vi har investeret massivt i produktudvikling, kræves der i dag en bredere produktportefølje end den, vi har til rådighed. Det betyder alt sammen, at vi ikke opnår de nødvendige stordriftsfordele, som skal blive til højere driftsmarginer, pengestrømme og dermed mulighed for nye investeringer. Det var på den baggrund at bestyrelsen i forsommeren besluttede at igangsætte strategiske overvejelser med det formål at undersøge alternative ejerskabsstrukturer, dvs. om vi kunne finde en ny ejer af Cheminova, som både var finansielt værdiskabende for Aurigas aktionærer, og som samtidig kunne være et nyt hjem for virksomheden Cheminova. Det er ikke trivielt at gennemføre en så kompliceret proces, men vi har fra starten været meget omhyggelige og har fået omfattende assistance fra en række relevante rådgivere, ligesom der er blevet trukket meget store veksler på medarbejdere fra både Auriga og Cheminova. Et stort antal mulige købere, både kapitalfonde og industrielle aktører i branchen, viste interesse og blev evalueret. Senere blev antallet af købere indskrænket til en stor håndfuld, men der var stadig et bredt udvalg af mulige købere med spredt

2 Page 2 of 6 geografisk placering. Denne stærke interesse synes jeg også viser, hvor stolte vi som ledelse og medarbejdere kan være over at have udviklet Cheminova til det stadie, som virksomheden er på i dag. Det var flere egnede købere, men det stod dog til sidst klart, at FMC Corporation både var villig til at give den bedste pris, og at de også var det suverænt bedste match fra et strategisk synspunkt. Derfor var det også FMC Corporation, der til sidst blev valgt som den bedste nye ejer af Cheminova. Lad mig kort introducere FMC: FMC er en af verdens førende kemivirksomheder. Virksomheden har globalt ca medarbejdere, der udvikler kemiske produkter for at bidrage til verdens fødevareproduktion. FMCs kemiske produkter muliggør nye innovative farmaceutiske præparater, forbedrer kvaliteten af føde- og drikkevarer, samt bidrager til en mere bæredygtig energiforsyning og bruges i fremstillingen af flere hundrede essentielle produkter. Hvis vi ser på den del af FMC, som Cheminova skal integreres med FMC Agricultural Solutions er det en forretning, der sidste år havde en omsætning på 2,1 mia. dollar, hvilket er ca. dobbelt så stor en omsætning som Cheminovas. FMC er i dag på verdensplan den 10. største producent af produkter til plantebeskyttelse og beskæftiger globalt ca medarbejdere. Til sammenligning er Cheminova den 14. største, mens vi tilsammen bliver den 7. største og meget tæt på den mindste af de seks største - de såkaldte the giant six - i vores branche. Set fra et geografisk perspektiv er FMC også et perfekt match. Cheminova har af historiske årsager en meget stærk position i specielt Europa, hvorimod FMC har en meget stærk position i Nordamerika og Latinamerika. Tilsammen vil der blive en bedre balance, og alle fire regioner har en absolut størrelse, der er konkurrencedygtig. Ved at kombinere Cheminova og FMC får vi med ét løst en række af de fundamentale strategiske udfordringer, som Cheminova står over for. Cheminova og FMC vil give det kombinerede selskab en førende global position med mulighed for at udnytte stordriftsfordele. Som nævnt får vi øget geografisk dækning og udvidelse af produktporteføljen. Vi har i FMC fundet en ny ejer, som er det perfekte match. Mange har spurgt mig, hvilke garantier jeg kan stille på købers vegne. Og det ærlige svar er naturligvis, at det kan jeg i sagens natur ikke. Men når FMC giver 10,5 mia. danske kr. for Cheminova, så er det selvfølgelig fordi, de har oplevet Cheminova som en kompetent og dygtig konkurrent med attraktive produkter og fordi, de igennem salgsprocessen har mødt en lang række kompetente medarbejdere. De har kun interesse i at bygge videre på det fundament, som Cheminova allerede har skabt. FMC har allerede erklæret, at de vil fortsætte med at anvende alle nuværende produktionsfaciliteter i Cheminova. Herunder produktionsanlæggene for aktivstof i Danmark og Indien samt formuleringsanlæggene i Danmark, Tyskland, Italien, Australien og Stor-britannien. Er det så det samme, som at der ikke vil ske ændringer? Nej, det er det naturligvis ikke. Det vil altid ske ændringer, når man lægger to så store virksomheder sammen både på Cheminovas side, men også på FMCs side. Det er kun naturligt og godt; for uden ændringer står man stille og bliver overhalet af dygtigere konkurrenter, der forstår at udvikle sig og tilpasse sig tiden. FMC betaler cirka 10,5 mia. kr. for Cheminova på en gældsfri basis; men fordi vi har ca. 2 mia. kr. i nettogæld, som FMC overtager, bliver betalingen for aktierne ca. 8,5 mia. danske kr.. Prisen er fast og bliver ikke justeret, når aftalen endeligt lukkes. Nettoprovenuet pr. aktie efter tilbagebetaling af gæld i Auriga og

3 Page 3 of 6 transaktionsomkostninger forventes at blive danske kr. pr. aktie, hvilket dog er et interval, der er forbundet med nogen usikkerhed. Jeg vil gerne præcisere, at vi har indgået en aftale om salg, men at salget endnu ikke er gennemført. Transaktionen er ud over generalforsamlingens godkendelse også betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse i en række lande samt en række standard-betingelser for denne type transaktioner, hvilket også er nævnt i det bilag, som er offentliggjort med indkaldelsen. Selvom vi ikke forventer at opleve problemer i forbindelse med betingelserne for salget, så kan jeg selvsagt ikke give garantier her. Bestyrelsen er i øjeblikket i gang med at vurdere den mest effektive måde at udlodde det overskydende provenu til aktionærerne på. Udlodning forventes at finde sted i Vi vil kommunikere mere herom så snart, vi kender planen. Der har, siden aftalen blev offentliggjort, været nogen debat omkring det forestående salg til FMC. Jeg er glad for at se, at der ser ud til at være bred opbakning omkring FMC som en stærk og dygtig ny ejer af Cheminova, der kan bringe selskabet videre. Der har også været debat om, hvordan pengene fra salget skulle bruges efterfølgende; og herunder har det været fremført som synspunkt, at vi i dag skulle stemme om brugen af disse midler. Det er vigtigt for mig at understrege, at vi naturligvis ikke kan stemme om at udlodde midler, vi endnu ikke har fordi betingelserne for handlen endnu ikke er opfyldte. NÅR vi har opfyldt betingelserne og har fået pengene, forventeligt i starten af det nye år, så vil bestyrelsen indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, eller udnytte den ordinære generalforsamling, for at bede aktionærerne træffe beslutning om udlodning. Det er bestyrelsens intention, at alle midler fra salget, efter betaling af gæld og omkostninger, til den tid skal udloddes helt og holdent til aktionærerne i Auriga. Hvordan midlerne fra salget bruges efterfølgende, er således op til de enkelte aktionærer selv at træffe beslutning om, efter udlodning er sket. Aurigas bestyrelse hverken ønsker, eller har juridisk ret til, at udlodde til andre end aktionærerne eller bruge pengene fra salget til andre formål. Som aktionærer i Auriga kan I forhåbentlig både genkende og anerkende den 6-årige aktiekursudvikling på grafen. Og fra januar og til nu er aktiekursen steget med mere end 60 %, hvilket kan sammenlignes med det danske aktieindeks for MidCap-selskaber, som er steget med 7 %. Går jeg længere tilbage til perioden efter glyphosatboblen, lå aktiekursen i niveauet kr. pr. aktie. Stigningen repræsenterer i forhold til denne periode %. Det er denne udvikling, vi med salget låser fast samtidig med, at vi sikrer den bedst mulige udvikling for selskabet fremover. Den store stigning er både en afspejling af vores forbedrede finansielle resultater, men også at vi gennem det foreslåede salg til FMC har fået en rigtig fin betaling for det potentiale, som Cheminova har. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde fremsat forslag om, at generalforsamlingen godkendte salget af Cheminova A/S, og at bestyrelsen blev bemyndiget til at foretage og godkende alle ændringer, som måtte findes nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre frasalget. Rektor Brian Bech Nielsen repræsenterede Aarhus Universitets Forskningsfond og takkede bestyrelsesformanden for redegørelsen for baggrunden for dagsordenens forslag. Rektor Brian Bech Nielsen oplyste, at: Som hovedaktionær har Aarhus Universitets Forskningsfond igennem nogen tid været i dialog med Auriga Industries A/S om spørgsmålet om at finde en ny og bedre ejer til Cheminova A/S.

4 Page 4 of 6 Jeg vil gerne slå fast, at vi opfatter Cheminova som en særdeles veldrevet virksomhed med dygtige og engagerede medarbejdere. Samtidig deler fonden den opfattelse, at de kommende år vil byde på store strategiske udfordringer og en udvikling, der vil kræve et højt investeringsniveau. Gennem de seneste år er der sket en omfattende konsolideringer i den agrokemiske branche, og det vurderes, at et indtægtsgivende Cheminova, med den aktuelle størrelse, vanskeligt vil kunne opretholdes som selvstændig virksomhed på sigt. Tiden var derfor kommet til at finde en kapitalstærk køber, der har ambitioner om at styrke og udvikle Cheminova. Som jeg allerede har været inde på har vi ønsket, at det blev en køber, der har det fornødne kapitalgrundlag til at matche kommende udfordringer. Vi har naturligvis også været optaget af at få en fornuftig pris. Endelig har det været et stærkt ønske, at køberen skulle have ambitioner om at videreudvikle, styrke og udvikle driften på Rønland og i udlandet til gavn for medarbejderne og lokalområdet. Med FMC Corporation er det Forskningsfondens opfattelse, at Aurigas bestyrelse har fundet en køber, der indfrier de ønsker, vi fra fonden havde til en ny bedste ejer. Forskningsfonden kan derfor støtte forslaget om, at Aurigas aktionærer på denne ekstraordinære generalforsamling godkender frasalget, og at bestyrelsen bemyndiges til at foretage og godkende alle ændringer, som måtte findes nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre frasalget. Jonas Bhatti, ATP, oplyste, at ATP støttede bestyrelsens forslag, idet ATP mente, at aktionærerne fik en god pris for Cheminova. Jonas Bhatti roste salgsprocessen og Cheminovas udvikling i årene op til frasalget. Der var blevet skabt en mere robust virksomhed med mere stabile resultater end tidligere. Disse resultater havde øget værdien af Cheminova betydeligt. ATP havde vurderet, at Cheminova var for lille til at klare sig i en konkurrencepræget global industri, hvorfor ATP støttede forslaget om at sælge Cheminova. Jonas Bhatti bemærkede, at salgsprocessen havde været yderst professionel og værdiskabende, hvilket ATP gerne ville rose bestyrelsen for. På vegne af ATP rettede Jonas Bhatti en særlig tak til bestyrelsesformand Jens Due Olsen for hans afgørende rolle i salgsprocessen og de seneste års udvikling, til Forskningsfonden for opbakningen til handlen og til medarbejderne for en rigtig flot indsats. Kurt Aabo, tidl. informationschef i Cheminova, oplyste, at han ville komme med tre bemærkninger til bestyrelsens forslag for at give Aurigas aktionærer et mere nuanceret billede af situationen, og at han ville tage udgangspunkt i Forskningsfondens ansøgning til Erhvervsstyrelsen i stedet for i Cheminovas stifters gavebrev og Forskningsfondens oprindelige fundats. Kurt Aabo oplyste, at den oprindelige fundats indeholdt en begrænsning af Forskningsfondens muligheder for at sælge aktierne i Auriga. Den første bemærkning vedrørte Forskningsfondens tidligere henvendelser til Erhvervsstyrelsen i 1998 og 2008 om tilladelse til at sælge Cheminova, hvor salgsbestræbelserne begge gange efterfølgende var blevet indstillet. Kurt Aabo fremhævede, at Forskningsfondens ansøgning såvel i 1998, i 2008 som i 2014 havde været begrundet i den tiltagende konsolidering. Cheminova havde klaret sig udmærket i de seneste år, så Kurt Aabo undrede sig over, hvorfor Cheminova ikke fremover ville kunne klare sig som selvstændig virksomhed. Hvis Cheminova skulle vækste og gro mere end der kunne finansieres gennem overskuddet, ville man kunne hente kapital på fondsbørsen. Den anden bemærkning vedrørte Forskningsfondens argumentation for ikke at tillade Cheminova at få en selvstændig tilværelse. Som alternativ til salget kunne Cheminova tilføres kapital udefra ved at hente penge på fondsbørsen. Kurt Aabo bemærkede, at han ikke var enig i, at en sådan kapitalforhøjelse ville medføre, at Forskningsfonden mistede sin kontrollerende indflydelse, idet Auriga ville kunne udvide sin B-aktiekapital med op til det firedobbelte uden at det ville gå ud over Forskningsfondens

5 Page 5 of 6 bestemmende indflydelse. Den tredje bemærkning vedrørte, at Forskningsfondens nye strategi ikke indeholdt referencer til hverken Cheminova, Auriga eller Forskningsfondens historisk-etiske formål, hvilket der ellers tidligere havde været sædvane for. Forskningsfondens strategi var, at fonden skulle bevares ever-green og skabe størst muligt grundlag for et øget uddelingsniveau. Ca. 31 % af Forskningsfondens aktivbeholdning var pt. bundet i Auriga, ca. 1/3 i Forskningsfondens ejendomsselskab og 1/3 i andre aktier. Ved at sælge Cheminova havde Forskningsfonden anført, at risikoniveauet kunne sænkes og uddelingerne øges. Kurt Aabo bemærkede, at det samme ville kunne nås ved et salg af Forskningsfondens B-aktier i Auriga og ved at hente yderligere kapital på fondsbørsen. Denne løsning ville ifølge Kurt Aabo både være acceptabel og respektere Gunnar Andreasens ønske. Martin Hartvig, Kritiske Aktionærer, oplyste, at foreningen var kritisk over for salget af Cheminova, men at det løb var kørt. Kritiske Aktionærer havde ønsket at stille forslag om, at Auriga skulle afsætte en del af købesummen i en separat fond til oprydning efter Cheminova, men at Auriga havde afvist at optage forslaget på dagsordenen for dagens generalforsamling. Kritiske Aktionærer ville i stedet fremsætte forslaget på den førstkommende ordinære generalforsamling. Martin Hartvig bemærkede, at Kritiske Aktionærer ønskede at starte en diskussion mellem Aurigas aktionærer og påpegede, at det ville være glædeligt, hvis aktionærerne påtog sig ansvaret for oprydningen. Forskningsfonden havde tidligere i 1997 oplyst, at den havde et moralsk ansvar herfor, hvilket dog var blevet tilbagevist af Forskningsfondens nuværende direktør. Kritiske Aktionærer bemærkede, at de håbede, at Forskningsfonden ville komme på bedre tanker, og at alle andre aktionærer ville støtte op om foreningens forslag om oprydning efter Cheminova, herunder også Høfde 42. Bestyrelsens formand takkede rektor Brian Bech Nielsen for de rosende ord og Forskningsfondens opbakning og Jonas Bhatti for ATPs anerkendelse af både Cheminovas resultater og at disse er skabt af Cheminovas medarbejdere og ledelse. Til Kurt Aabo oplyste formanden, at hans synspunkter var noteret, og Auriga blot kunne konstatere, at Forskningsfonden både ville stemme for forslaget og havde fået tilladelse hertil fra Erhvervsstyrelsen for tredje gang i træk. Formanden bemærkede, at han havde svært ved at sige yderligere, idet en stor del af Kurt Aabos kommentarer ikke var rettet til Auriga. Til Martin Hartvig bemærkede formanden, at Auriga ikke havde noget imod, at foreningen fremsatte forslaget, men at det i så fald må fremsættes på et senere tidspunkt i forbindelse med distribution af resultatet. Formanden bemærkede endvidere, at forpligtelsen til at foretage en oprydning efter Cheminova ikke ville forsvinde, men blot blev overtaget af FMC Corporation i forbindelse med salget, hvilket prisen også reflekterede. Vedrørende Høfde 42 oplyste formanden, at det var statens og ikke Aurigas depot, hvorfor oprydningsforpligtelsen lå hos staten. Det var endvidere blevet slået fast ved dom. Afslutningsvist slog formanden fast, at bestyrelsen skulle værne om Aurigas interesser og alle aktionærernes rettigheder. Bjørn Albinus, tidl. adm. direktør i Cheminova, oplyste, at han ville stemme for bestyrelsens forslag. Bjørn Albinus bemærkede, at han hellere havde set, at Cheminova var den aktive part i konsolideringen, men at den nuværende ejerstruktur desværre ikke tillod dette. Bestyrelsens forslag var derfor efter hans opfattelse et udtryk for rettidig omhu. Forskningsfonden var ikke den rette ejer af Cheminova. Bjørn Albinus bemærkede, at det var farligt at være den lille spiller i en dynamisk branche. Cheminova klarede sig godt, men andre klarede sig bedre, hvilket er uholdbart på længere sigt. Kurt Aabo spurgte, om Forskningsfondens formand ville bidrage med oplysninger og kommentarer. Kurt Aabo bemærkede, at han havde gjort indsigelse overfor Erhvervsstyrelsens afgørelse, og spurgte hvorvidt den verserende indsigelsessag havde nogen indflydelse på dagens dagsorden.

6 Page 6 of 6 Dirigenten oplyste, at det ikke var sædvanligt med debat mellem aktionærerne, der ikke vedrørte selskabet. Auriga og dirigenten ville alene lægge afstemningsresultatet til grund. Martin Hartvig bemærkede, at Kritiske Aktionærer ikke anfægtede, at Auriga ikke havde en juridisk forpligtelse til at foretage oprydning, men at det alene var et spørgsmål om moral. Bestyrelsens formand takkede Bjørn Albinus for støtten og bemærkede, bestyrelsen fandt, at det havde været et godt tidspunkt at sælge Cheminova. Cheminova havde klaret sig godt, men konkurrenterne havde klaret sig bedre. Til Martin Hartvig oplyste formanden, at det lå enhver aktionær frit for at bidrage til oprydningen, men at bestyrelsen ikke på vegne af aktionærerne ville kunne træffe den beslutning. Martin Bech spurgte, om der blev udbetalt en bonus til Aurigas direktion og bestyrelse i forbindelse med handlen. Bestyrelsens formand oplyste, at bestyrelsen modtog et fast honorar, som var blevet godkendt på den ordinære generalforsamling. De 10 medlemmer af Aurigas globale ledelseshold modtog de allerede godkendte honorarer, herunder en bonusordning med aktielignende instrumenter, som var afhængige af aktiekursens udvikling. Der var endvidere blevet etableret en bonusordning til det øverste ledelseslag, som forbliver ansat det første år efter transaktionens gennemførelse. I alt ville det medføre en udgift på kr.27 mio. til hele ledelseslaget, hvilket var et lille beløb sammenlignet med andre transaktioner. Dertil ville en række andre medarbejdere modtage en bonus som følge af en øget arbejdsbyrde. Der blev herefter gennemført afstemning. Afstemningen viste, at stemmer, svarende til 99,98 % af de afgivne stemmer, støttede forslaget, medens stemmer, svarende til 0,02 % af de afgivne stemmer, var imod forslaget. Dirigenten konstaterede herefter, at bestyrelsens forslag var vedtaget. Rektor Brian Bech Nielsen bemærkede, at Forskningsfonden ved adskillige lejligheder havde forsøgt at finde et gavebrev uden held. Med hensyn til Kurt Aabos indsigelse bemærkede Brian Bech Nielsen, at det ikke ville have nogen betydning for dagens generalforsamling. Til Martin Hartvigs kommentar bemærkede Brian Bech Nielsen, at Forskningsfonden syntes, at det var god moral at sikre, at Cheminova kunne drives videre til gavn for lokalområdet og medarbejderne. Brian Bech Nielsen bemærkede, at der fra forskellige sider havde været fremført en del forslag til, hvad noget af provenuet fra salget kunne anvendes til, herunder en oprensning af området ved Høfde 42. Den ide havde fået Forskningsfondens særlige opmærksomhed, selvom Auriga hverken var juridisk forpligtet til det eller ansvarlig for det, hvilket også var blevet fastslået af domstolene så sent som i En oprensning af Høfde 42 ville skulle løses af Region Midtjylland, men som regionen tidligere har meldt ud, var det ikke sandsynligt, at den kunne løfte opgaven alene i hvert fald ikke inden for en overskuelig tid. Forskningsfonden havde på den bagrund drøftet problemstillingen om oprensning af Høfde 42 med Region Midtjylland, og Regionen ville i givet fald være indstillet på at indgå i et eventuelt samarbejde om at finansiere en oprensning af Høfde 42. Forskningsfonden ville i den kommende tid nærmere overveje, hvilke muligheder der kunne være for at sikre dette. Bestyrelsens formand takkede for aktionærernes støtte og for en god dialog og bemærkede, at det var en god, men vemodig, dag. Der forelå herefter ikke yderligere til behandling. Generalforsamlingen hævet kl Klaus Søgaard var dirigent. ---o0o---