28. maj 2008 Notat om etablering af fælles vandselskab mellem Gentofte og Gladsaxe kommuner J. nr. 00.15.00P20 1
Forord Dette notat danner grundlag for at Kommunalbestyrelsen i Gentofte Kommune og Byrådet i Gladsaxe Kommune kan vedtage de aftaler og dokumenter, som danner grundlag for etablering af det fælles vandselskab samt det daglige samarbejde om selskabet. Notatet er udarbejdet af en styregruppe under ledelse af de tekniske direktører fra de to kommuner. Styregruppen har anvendt advokater og revisorer til dele af arbejdet. Trine Holmberg og Philip Hartmann Maj 2008 J. nr. 00.15.00P20 2
Indholdsfortegnelse 1. Selskabets stiftelse 2. Intern organisering af selskabet 2.1. Aktionæroverenskomst 2.2. Generalforsamling 2.3. Selskabets bestyrelse 2.4. Vedtægter 2.5. Ejerstrategi 3. Aftaler 4. Kommunale fællesskaber 5. Økonomi 6. Det videre arbejde 7. Bilag J. nr. 00.15.00P20 3
1. Selskabernes stiftelse Selskabet bestående af et holdingselskab (GG Vand Holding A/S) og 5 datterselskaber (GG Vand A/S, Gentofte Vand A/S, Gentofte Spildevand A/S, Gladsaxe Vand A/S, Gladsaxe Spildevand A/S) stiftes med henblik på at være i drift pr. 1. januar 2009 med bestyrelse og medarbejderstab samt en række aftaler, der fastlægger rammerne for selskabets drift. For oversigt over organisering af selskabet henvises til bilag 1. For tidsplan for stiftelsen henvises til bilag 2. 2. Intern organisering af selskabet 2.1. Aktionæroverenskomst Aktionæroverenskomsten mellem Gladsaxe Kommune og Gentofte Kommune har til formål at regulere ejernes interesser i selskabet og den måde, hvorpå de to ejere af selskabet skal agere i forhold til hinanden. Overenskomsten indeholder ejernes grundlæggende overvejelser for selskabet og tager bl.a. stilling til spørgsmålet om selskabernes bestyrelsessammensætning, repræsentation på generalforsamlingen, kompetencefordelingen mellem generalforsamling og bestyrelse, dispositionsret over ejernes aktier i selskabet samt hvordan eventuelle uenigheder ejerne imellem håndteres. Aktionæroverenskomsten er vedlagt som bilag 3, de væsentligste punkter er dog gennemgået nedenfor. Kompetencefordeling mellem generalforsamling og bestyrelse Aktionæroverenskomsten tillægger beslutningskompetencen til generalforsamlingen i en række væsentlige spørgsmål om selskaberne. Herudover har aktionærerne ret til at løfte alle spørgsmål i selskabet op til generalforsamlingen ifølge aktieselskabsloven. Selskabets ejere har ingen mulighed for direkte at bestemme, hvordan de ejervalgte bestyrelsesmedlemmer skal stemme i bestyrelsen. Dispositionsret over aktierne De første 5 år efter aktionæroverenskomstens indgåelse vil ejerne ifølge aktionæroverenskomsten være afskåret fra at afhænde aktiebesiddelser i selskabet. J. nr. 00.15.00P20 4
Aktionæroverenskomsten giver ejerne forkøbs- og anvisningsret til selskabets aktier, hvis én af ejerne måtte ønske at afhænde sine aktier i selskabet. Dertil kommer en medsalgsret for ejerne, hvilket betyder, at én ejers salg af aktier kan gøres betinget af, at køber accepterer at overtage en tilsvarende mængde aktier fra den anden ejer. Ejernes andele i selskabet reguleres årligt i forhold til de indbyrdes værdiændringer i de ledningsejende datterselskaber. Hermed tages højde for investeringer og værdiforskydninger i henholdsvis Gladsaxe Kommune og Gentofte Kommune. En ny aktionærs indtræden i selskabet er betinget af, at den eksisterende aktionæroverenskomst genforhandles. Misligholdelse og deadlock Såfremt én af ejerne i væsentlig grad tilsidesætter sine forpligtelser ifølge aktionæroverenskomsten foreligger misligholdelse af aftalen. Den misligholdende ejer indrømmes en rimelig frist til at bringe misligholdelsen til ophør førend den anden ejer kan gøre brug af dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser, eks. ophævelse af aktionæroverenskomsten. Eventuelle uenigheder mellem ejerne bilægges gennem gensidige loyale og imødekommende forligsforhandlinger. I det omfang enighed ikke kan opnås henviser ejerne løsningen til en opmand/mediator, der skal bistå ejerne med at løse striden. Ved fortsat uenighed afgøres tvisten med endelig og bindende virkning ved voldgift i Det danske Voldgiftsinstitut. I de ekstraordinære tilfælde hvor uenighed mellem aktionærerne medfører påbud fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med trussel om tvangsopløsning af selskabet, forekommer deadlock. For at sikre en hurtig og endelig beslutning indkaldes i disse tilfælde til generalforsamling, hvor stemmeafgivningen sker efter aktionærernes andele i selskabet. Udtræden og spaltning Aktionæroverenskomsten er bindende for aktionærerne. Aktionærernes eventuelle udtræden af samarbejdet gennemføres ved en spaltning af Holding- og serviceselskabet. Ved spaltningen opdeles GG Vand Holding A/S i to nystiftede selskaber således, at kommunernes egne ledningsejende selskaber samt kommunernes andel af GG Vand A/S fordeles mellem Gladsaxe Kommune og Gentofte Kommune. 2.2 Generalforsamling Ejerne repræsenteres på generalforsamlingen af de to kommuners borgmestre samt to kommunalbestyrelsesmedlemmer/byrådsmedlemmer fra hver ejerkommune. J. nr. 00.15.00P20 5
Generalforsamlingen afholdes ved fysisk fremmøde og alle beslutninger træffes af generalforsamlingen ved enstemmighed. Stiftende generalforsamling afholdes i december 2008. 2.3 Selskabets bestyrelse Selskabets bestyrelse består af tre medlemmer, der vælges på generalforsamlingen for en 4-årig periode, der følger valgperioden for Kommunalbestyrelsen/Byrådet i kommunerne. Forud for generalforsamlingen indstiller ejerne hver ét bestyrelsesmedlem og én suppleant. Ejerne er ifølge aktionæroverenskomsten forpligtede til at stemme for valget af hinandens indstillede kandidater. Ejerne indstiller yderligere i fællesskab ét uafhængigt bestyrelsesmedlem til valg på generalforsamlingen. Det fælles indstillede bestyrelsesmedlem skal være formand for bestyrelsen. Formanden skal besidde kvalifikationer til at forestå en forretningsmæssig ledelse af bestyrelsen. Herudover tilbydes medarbejderne i datterselskabet GG Vand A/S repræsentation i selskabernes bestyrelser med 2 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen træffer ifølge aktionæroverenskomsten som hovedregel beslutninger ved simpelt flertal. Særlige vidtrækkende beslutninger, som eks. ansættelse og afskedigelse af selskabets direktør og indgåelse af faste samarbejder med andre forsyningsvirksomheder end de ledningsejende selskaber, kræver dog enstemmighed blandt bestyrelsesmedlemmerne udpeget af ejerne. Bestyrelsesmedlemmerne honoreres for deres hverv med 20.000 kr. til menige bestyrelsesmedlemmer og 125.000 kr. til bestyrelsesformanden. 2.4 Vedtægter I forbindelse med selskabernes stiftelse skal godkendes vedtægter for moderog datterselskaberne. Vedtægterne skal i henhold til aktieselskabsloven indeholde bestemmelser om bl.a. selskabets navn, hjemsted, formål og aktiekapitalens størrelse, men kan derudover omfatte andre bestemmelser for selskabet. Vedtægterne udformes i overensstemmelse med aktionæroverenskomstens indhold således, at vedtægternes bestemmelser om generalforsamling, bestyrelse, direktion mv. svarer til overenskomsten. Vedtægterne for Holdingselskabet, GG Vand Holding A/S, er vedlagt som bilag 4. Vedtægterne for de øvrige selskaber er udformet i overensstemmelse hermed. 2.5 Ejerstrategi Ejerstrategien for GG Vand Holding A/S har til formål at skabe et grundlag for det nye fælles vandselskabs drift og udvikling. J. nr. 00.15.00P20 6
Ejerstrategien indeholder ejernes ønsker og mål til selskabets drift, takstpolitik, effektivisering, ledelse, personalehåndtering, miljøprofil, kommunikation, indkøbspolitik og udviklingsmuligheder. Strategien gælder for en 4-årig periode således, at evaluering og fornyelse af strategien vil kunne ske i dialog med ejerkommunerne ét år inden kommunalvalget i 2013. Ejerstrategien fremgår af bilag 5. 3. Aftaler For at sikre, at selskaberne gennemfører de aktiviteter, som ejerkommunerne finder vigtige, skal der indgås en række aftaler mellem kommunerne og selskaberne og selskaberne imellem. Aftalerne er samtidig med til at sikre, at aktiviteterne gennemføres i den kvalitet som kommunerne ønsker. Kommunerne har mulighed for at øve indflydelse på aftalerne gennem deres ejerskab samt ved udpegning af bestyrelsesmedlemmerne. I de tilfælde hvor aftalerne indgås mellem selskabet og kommunerne, kan indflydelse yderligere udøves som aftalepart. Som eksempler på aftaler kan bl.a. nævnes aktionæroverenskomsten mellem Gentofte Kommune og Gladsaxe Kommune og aftaler mellem kommunerne og GG Vand A/S om levering af service- og administrationsopgaver til kommunerne. Den enkelte kommune fastsætter selv serviceniveauet overfor borgerne. Det sker i aftaler med selskabet om eksempelvis vedligeholdelsesniveau, særlige funktionskrav til anlæggene, særlige krav til vagt- og serviceordninger, særlige krav til gennemførelse af anlægsprojekter mv. Herudover kan kommunerne i aftalerne om levering af service- og administrationsopgaver stille en række krav til det daglige samarbejde. Her beskrives på hvilke vilkår Gladsaxe Kommune skal varetage eksempelvis værkstedsfunktionen og den centrale del af personaleadministrationen, og det beskrives hvordan Gentofte Kommune eksempelvis skal varetage IT-støtte og bygningsvedligehold. 4. Kommunale fællesskaber GG Vand A/S overtager Gladsaxe Kommune og Gentofte Kommunes driftsmæssige opgaver i forhold til de kommunale 60-fællesskaber, som kommunerne er interessenter i. Kommunernes ejerandele i 60-fællesskaberne kan ikke overdrages til privatretlige selskaber. Ejerandelene forbliver derfor hos kommunerne uanset oprettelsen af GG Vand Holding A/S. J. nr. 00.15.00P20 7
60-fællesskaberne er Lynettefællesskabet I/S, Mølleåværket I/S og Sjælsøsamarbejdet. Herudover deltager Gladsaxe Kommune i det fælleskommunale aktieselskab Vandsamarbejde Sjælland. Etableringen af GG Vand Holding A/S samt datterselskaberne aktualiserer, at Gladsaxe Kommune indtræder i Sjælsø-samarbejdet efter nærmere forhandlinger med interessentkommunerne. 5. Økonomi Gladsaxe og Gentofte kommuner har i samarbejde med revisionsfirmaet Deloitte arbejdet på en fælles budgetmodel for selskabet. Modellen vil danne grundlag for opstilling af budget og åbningsbalance for de fire ledningsejende selskaber for henholdsvis vand og spildevand i Gladsaxe og Gentofte kommuner samt for GG Vand A/S, og dermed hele selskabet. Det er hensigten, at der skal etableres økonomisk bæredygtige selskaber på længere sigt, og at takstens udvikling sker på en tilfredsstillende måde. Som aktieselskaber er der nye lovgivningsmæssige krav, som selskaberne bliver underlagt. Det drejer sig bl.a. om Aktieselskabsloven, Årsregnskabsloven og skattelovgivningen, idet selskaberne skal betale skat af et eventuelt overskud. En eventuel skattebetaling skal finansieres over taksten. De forudsætninger, der er indarbejdet i budgetmodellen, er en fremskrivning af de drifts- og anlægsudgifter, som kommunerne har vedtaget i budget 2008-2011, herunder driftsmæssige afskrivninger af dels eksisterende aktiver og dels af fremtidige investeringer i anlæg. Arbejdet med budget mv. for selskaberne er ikke færdigt og det vil derfor blive forelagt til politisk behandling i september 2008. 6. Det videre arbejde Forvaltningerne vil i efteråret fortsætte arbejdet med at forberede etablering af selskabet således, at det kan være i drift pr. 1. januar 2009. Frem til årsskiftet skal der således udpeges bestyrelsesmedlemmer, afholdes stiftende generalforsamling samt indgås en række aftaler om det daglige samarbejde mellem kommuner og selskab. Aftaler mellem kommuner og selskab om serviceniveau vil blive forelagt politisk omkring november. GG Vand Holding A/S er indtil videre kun en arbejdstitel og der vil derfor i august blive forelagt en sag, der beskriver navn og logo for selskabet. I september vil der, som nævnt i afsnit 5, blive forelagt en sag, der beskriver den økonomi, der er forbundet med selskabsgørelsen. Herudover er der en række mere praktiske opgaver med at skrive ansættelsesbreve til alle medarbejdere, sikre at selskabet er behørigt forsikret, etablere regnskabs- og IT-systemer samt planlægge arbejdsgange i selskabet og mellem selskab og kommuner m.v. I løbet af efteråret vil forbrugerne desuden J. nr. 00.15.00P20 8
blive informeret om etablering af det fælles selskab. De medarbejdere, der skal overdrages til selskabet vil blive inddraget i arbejdet. 7. Bilag 1. Oversigt over organisering af selskabet 2. Tidsplan for stiftelse 3. Aktionæroverenskomst 4. Vedtægter for GG Vand Holding A/S 5. Ejerstrategi J. nr. 00.15.00P20 9