Halsnæs Bryghus A/S, Nordre Beddingsvej 35, kontakt@halsbryg.dk, 26 16 70 46, www.halsbryg.dk 1
Da en kreds af ildsjæle i 2007 præsenterede visionerne for et bryghus på Hundested Havn, var der i lokalområdet en god del skepsis. For hvordan skulle det kunne lykkes at etablere og drive et sted med kulturelle oplevelser, ølbrygning og servering af øl og mad på Hundested Havn - oven i købet i en tid hvor netop microbryggerier og restauranter med rette blev opfattet som højrisiko brancher? Heldigvis var der dog rigtig mange støtter, som valgte at bakke projektet op ved tegning af B-aktier. Takket være denne opbakning og ildsjælenes fortsatte kamp, kunne Halsnæs Bryghus A/S den 21. maj 2009 for første gang slå dørene op. Og siden er det gået rigtig stærkt; det skulle hurtigt vise sig, at konceptet var rigtigt. Fantastisk øl, god, enkel og ærlig mad, masser af interessante kulturtilbud sammen med hyggelige rammer og god og kærlig betjening var ikke alene et rigtigt, men viste sig også at være ekstremt holdbart koncept. En succes var født! På trods af, at vores barn jo blev født, netop som den værste finanskrise i nyere tid satte ind, viste det sig heldigvis at være et yderst stærkt og sundt barn, som her på sin 5 års fødselsdag på fornemmeste måde har bevist sin levedygtighed. Vel bød starten, på grund af den voldsomme succes og den nærmest eksplosive vækst specielt i opstarten, på småproblemer. En målrettet indsats, og en ekstremt dedikeret indsats fra vores fantastiske personale, har dog sammen med et par udvidelser af køkkenfaciliteterne rettet op på tingene, således at vi i dag føler, at vi med rette kan være stolte af dén service, vi yder vores fantastiske gæster og som vi mener, de har krav på. Sammen med vores gæster (som vi godt tør kalde Danmarks bedste stamkunder ) er det lykkedes for vores dygtige personale at skabe dén intime og hyggelige atmosfære på Halsnæs Bryghus A/S, som netop var udgangspunktet i den oprindelige vision for Halsnæs Bryghus. Dette gælder, uanset om vi sidder i olielampernes skær til et intimt musikarrangement i vintermørket, eller om vi sammen med de mange dejlige turister, som heldigvis er flittige gæster, nyder sommervarmen udendørs med kølige øl og dejlig mad. Som nævnt har Bryghusets succes været ganske overvældende. Det er vi rigtig glade for. Ikke mindst vores aktionærer og øvrige gæsters prioritering af Bryghuset som spisested kom imidlertid noget overraskende for os, og køkkenfaciliteterne har da også fra starten langtfra været tilstrækkelige til at kunne følge med ønskerne fra husets gæster. Det har således siden starten været nødvendigt at udvide køkkenet to gange, ligesom vi i dag råder over 2 fastansatte kokke. Vi må imidlertid desværre slå fast, at køkkenfaciliteterne, specielt i højsæsonen, fortsat ikke er optimale til at servicere vores gæster på en tilfredsstillende måde. Samtidig har vi den positive udfordring, at rigtig mange kunder ønsker at kunne afholde arrangementer af forskellig art på Halsnæs Bryghus. I den anledning har det længe været et ønske at få den delvis tomme bygning Kontoret lovliggjort til brug for servering osv. Nærmere undersøgelser har vist, at en renovering ikke kan betale sig i betragtning af bygningens meget dårlige tilstand. Det vil simpelthen være billigere at nedrive den eksisterende bygning og opføre en ny på stedet. En 2
nybygning vil selvfølgelig blive opført med respekt for det eksisterende miljø og indpasset i området på bedst mulig måde. Det vil af mange grunde være naturligt og fornuftigt at forsøge begge disse projekter (køkken og Kontor ) gennemført samtidig. Bestyrelsen har derfor sammen med de faste medarbejdere fået tegnet og udarbejdet et foreløbigt projekt, som indeholder dels en bygning til erstatning af Kontoret med toiletfaciliteter (som også er hårdt tiltrængt i højsæsonen), bar osv. Denne bygning forbindes med en bygning til det eksisterende køkken, som dermed stort set fordobles i areal. Der vil herved dannes en naturlig gårdhave lukket på tre sider, men fortsat med en fantastisk udsigt til havnebassinet. Såfremt økonomien tillader, det påtænkes der endvidere skabt en mulighed for overdækning af denne gårdhave, hvilket vil give mulighed for en væsentlig bedre udnyttelse af udendørsfaciliteterne i ydersæsonerne. Det er vigtigt for bestyrelsen at understrege, at vi ikke ønsker at udvide Bryghuset bare med det formål at blive større for enhver pris. De planlagte udvidelser skal alene ses som et ønske om: Fortsat at kunne efterkomme vores aktionærer og øvrige kunders ønsker om varierende og spændende kulturtilbud Fortsat, også i højsæsonen, at kunne tilbyde alle gæster en høj kvalitet af øl, mad og service, svarende til de kvalitetskrav, der gælder for Halsnæs Bryghus At opnå fleksible muligheder ved kreativt at udnytte kombinationen af den eksisterende café og det nye Kontor Det er samtidig afgørende for bestyrelsen at fastslå, at den fremtidige udvidelse og udvikling af Halsnæs Bryghus på alle områder skal ske indenfor de rammer og det grundlæggende koncept, som i dag tegner Halsnæs Bryghus A/S. De beskrevne udvidelser forventes at kunne gennemføres med en investering i størrelsesordenen 2,2 2,5 millioner. Beløbet påtænkes fremskaffet som en kombination af egne midler, låneoptagelse og ny emission af B-aktier. Bryghuset har løbende modtaget henvendelser fra gæster, som var interesserede i en eventuel aktietegning, og det er vores håb, at vores eksisterende aktionærer i forbindelse med emissionen fortsat vil demonstrere deres opbakning til vores allesammens Bryghus, ligesom vi naturligvis glæder os til at byde forhåbentlig rigtig rigtig mange nye aktionærer velkomne i kredsen. Projektet vil blive tilpasset i forhold til dén kapital, der fremskaffes, således at hele eller dele af ovenstående projekter kan bortfalde eller udskydes. Efter planen vil aktieemissionen løbe i perioden juni til september 2014, hvorefter det praktiske arbejde forventes igangsat i oktober 2014. Indvielse kan forhåbentlig ske i forbindelse med påsken 2015. Nærværende prospekt er udarbejdet af bestyrelsen i Halsnæs Bryghus A/S. Selskabets bestyrelse erklærer, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet efter vores 3
overbevisning indeholder de oplysninger, der anses som fornødne for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over Halsnæs Bryghus A/S aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter, samt over de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, der udbydes i offentligheden. Pr. 01.05.2014 Jens-Ole Pedersen. Formand for bestyrelsen. Administrerende Direktør, Udlodden 2, 3390 Hundested Henrik Nielsen. Entreprenør og murermester, Frederiksværkvej 101, 3390 Hundested Jeppe Raunkjær Siglev. Sælger, Torpmaglevejen 21, 3390 Hundested Tanja Simone Boriis Höper. Direktions- og udviklingskonsulent i Hillerød Kommune, Liselejevej 107, 3360 Liseleje Alex Lau Larsen. Ejer af Murer Makker, Engsvinget 5, 3390 Hundested Thomas Jacob Ingversen. Ejer af Lynæs Madmarked, Lynæs Havnevej 8A, 3390 Hundested Lars Frederiksen. Ejer og direktør Halsnæs Smeden VVS, Stormgade 11, 3390 Hundested Halsnæs den 24.05.2014 Jens-Ole Pedersen Tanja S. B. Höper Jeppe Siglev Formand Henrik Nielsen Alex L. Larsen Thomas J. Ingversen Lars Frederiksen Maise Thrue, Torupvejen 21, 3390 Hundested Mette Ingversen, Frederiksværkvej 8, 3390 Hundested 4
Resultatopgørelse, t.kr 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Realiseret Realiseret Realiseret Realiseret Realiseret Budget Nettoomsætning 3.333 4.877 5.452 5.976 7.261 6.914 Vareforbrug -1.596-1.988-2.376-2.545-3.015-2.818 Andre stykomkostninger -38-84 -155-126 -141-139 Dækningsbidrag 1.699 2.805 2.921 3.305 4.105 3.957 Salgsfremmende omkostninger -44-32 -50-35 -40-31 Lokaleomkostninger -167-244 -228-286 -312-317 Administrationsomkostninger -412-374 -356-381 -410-405 Øvrige kapacitetsomkostninger -44 0 0 0-26 0 Løn og gager -1.514-1.858-2.004-2.180-2.559-2.496 Afskrivninger -1.443-208 -224-229 -240-307 Driftsresultat -1.925 89 59 194 518 401 Finansielle indtægter 11 0 0 0 0 0 Finansielle omkostninger -44-89 -56-61 -31-29 Resultat før skat -1.958 0 3 133 487 372 Skat 150-27 -31-64 -149 0 Resultat efter skat -1.808-27 -28 69 338 372 Tallene er hentet fra selskabets offentliggjorte årsrapporter som kan findes på hjemmesiden www.halsbryg.dk. Det har været et generelt billede i samtlige årsopgørelser, at det realiserede resultat har oversteget det budgetterede overskud. For 2014 forventes således, ligeledes baseret på resultatet for 1ste kvartal, at budgettet som et minimum opnås. Som følge af bestyrelsens bemyndigelse til at udvide aktiekapitalen en eller flere gange frem til 24.05.2019 med op til nominelt 3.000.000.,- kroner ved salg af B-aktier, har bestyrelsen besluttet at søge selskabets aktiekapital udvidet. Dette sker som nævnt for fortsat at kunne realisere ønskerne om at skabe og videreudvikle en kultur- og turistattraktion, som bygger på en stærk historie. Bygninger og omgivelse ved Halsnæs Bryghus danner, med respekt for kulturhistorien, rammen om Bryghuset og de tilknyttede kultur- og turistaktiviteter. Udover at danne det nødvendige grundlag for de beskrevne bygningsmæssige udvidelser, er det endvidere emissionens formål at sikre Halsnæs Bryghus A/S et fortsat solidt kapitalgrundlag, så Bryghuset i videst mulig udstrækning bliver selvfinansierende. Herved kan Bryghuset undgå unødige og belastende renter til finansiering og ruste sig mod eventuelle perioder med dårlig indtjening. Aktierne, som er ikke-omsætningspapirer, skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Aktierne er frit omsættelige. Der udbydes B- aktier i selskabet. 5
Der er forskellig stemmeret mellem A-aktier og B-aktier, således at én A-aktie har 2 stemmer og én B- aktie har 1 stemme. Dette forhold resulterer i, at der ved fuldtegning af B-aktier (svarende til et salg af samtlige de udbudte 3.000 B-aktier) vil være en fordeling af stemmerettighederne mellem A- og B- aktionærer på 32% A-aktier og 68% B-aktier. B-aktionærerne vil således ved fuldtegning opnå aktiemajoriteten i selskabet. Der vil være sammenfald mellem stemmeret og udbytteret for så vidt angår A-aktier og B-aktier, således at én A-aktie har 2 udbytterettigheder og én B-aktie har 1 udbytterettighed. Ved udbetaling af udbytte tilbageholdes i henhold til gældende lovgivning udbytteskat på p.t. 27 %. Der vil være ret til udbytte og rente fra datoen for kapitalforhøjelsens gennemførsel senest den 30. september 2014. Selskabet er stiftet med en aktiekapital på nominelt 960.000 kr. fordelt på 960 A-aktier á 1.000 kr. og er fuldt indbetalt. Herefter er der foretaget en udvidelse af aktiekapitalen på nominelt 1.132.000 kr. fordelt på 1.132 B-aktier a 1000 kr. Kapitaludvidelsen er ligeledes fuldt indbetalt. I alt er der en aktiekapital på nominelt 2.092.000 kr. Følgende aktionærer besidder på tidspunktet for udbuddet mere end 5% af stemmerne i selskabet: Alex Lau Larsen, Engsvinget 5, 3390 Hundested, ejerandel 5,24% Flemming Haase, Duemosepark 13, 3520 Farum, ejerandel 5,24% Ivan Leth, Engsvinget 6, 3390 Hundested, ejerandel 5,24% Jeppe Raunkjær Siglev, Torpmaglevejen 21, 3390 Hundested, ejerandel 5,24% Simon Pedersen, Orkidevænget 18, 3390 Hundested, ejerandel 5,24% Peter Sonne, Åboulevard 38, 3., 2200 København N, ejerandel 5,24% Sp/f NM Holding, Tradarvegur 12, 100 Torshavn, Færøerne, ejerandel 5,24% Michael Reuther, Willy den oudenstraat 12, 3056ad Rotterdam, Nederland, ejerandel 5,24% Jens Henriksen Holding ApS, Nørregade 11, 3390 Hundested, ejerandel 5,24% Hensus Holding ApS, Frederiksværksvej 101, 3390 Hundested, ejerandel 5,24% VL Holding Halsnæs APS, Unovej 4, 3390 Hundested, ejerandel 5,24% Der er ikke indgået aftale om garanteret tegning. Det forventes ikke, at der efter tegningsperiodens udløb vil være enkeltaktionærer, som ejer mere end 5 % af selskabets aktiekapital og stemmerettigheder. 6
Med nærværende prospekt er bestyrelsen bemyndiget til at udbyde op til 3.000 B-aktier á 1.000 kr. Svarende til nominelt 3.000.000 kr. i fri tegning og uden fortegningsret. Udbuddet sker til fast kurs. Selskabets aktiekapital vil ved fuldtegning udgøre nominelt 5.092.000 kr. Ved overtegning vil der ske en reduktion, ved at sidst indkomne tegningsordrer ikke vil blive opfyldt. Tegningsordrer på den tegningsdag, hvor udbuddet er fuldtegnet vil blive fordelt forholdsmæssigt efter udbyders valg. I det omfang enkeltaktionærer vil opnå mere end 5% af selskabets aktiekapital, vil der dog i tilfælde af overtegning først ske reduktion af disse til 5%. Det samlede udbud kan tilbagekaldes, såfremt forholdene tilsiger det. Aktierne udbydes til kurs 250. Mindste tegningsbeløb udgør nominelt 1.000 kr. og multipla heraf. Dette betyder, at en aktie på nominelt 1.000 kr. koster 2.500 kr. Tegningsperioden løber fra generalforsamlingens godkendelse og frem til og med den 30. september 2014. Omkostninger i forbindelse med tegningen og udarbejdelse af prospektmateriale mv. vil blive finansieret af den overkurs, som tegningen giver. Der ydes ikke vederlag til bestyrelsen eller direktion for Halsnæs Bryghus A/S i forbindelse med udbuddet af aktier. Selskabet har indgået aftale om leje af det grundareal, hvorpå Bryghusets lokaler ligger med en restløbetid på 21 år. Der er herudover ikke indgået nogen grundlæggende aftaler, ligesom selskabet ikke har købt, lånt eller på anden vis gør brug af patenter, licenser og andre rettigheder. Selskabet er ikke part i nogen verserende retssager, ligesom det heller ikke tidligere har været involveret i nogen retssager eller andre retslige tvister. Tegningsblanket kan hentes fysisk på Halsnæs Bryghus, Nordre Beddingsvej 35, 3390 Hundested samt på hjemmesiden www.halsbryg.dk. Tegningsblanketter kan afleveres til Halsnæs Bryghus, Nordre Beddingsvej 35, 3390 Hundested eller fremsendes udfyldt og underskrevet til kontakt@halsbryg.dk. 7
Tegningsblanketten udfyldes med informationer vedrørende pengeinstitut og afleveres herefter til Halsnæs Bryghus A/S, Nordre Beddingsvej 35, 3390 Hundested. Handelsbanken, Frederiksværk vil herefter modtage samtlige tegningsblanketter, som vil stå for indbetaling til Halsnæs Bryghus A/S. Betaling foregår umiddelbart efter tegningsperiodens udløb. Der vil blive udstedt fysiske aktier, som udleveres til aktionærerne senest den 15. november 2014. Navn, adresse, kontaktoplysninger og hjemsted: Halsnæs Bryghus A/S, Nordre Beddingsvej 35, 3390 Hundested. Telefon: 26 16 70 46 Hjemmeside: www.halsbryg.dk E-mail: kontakt@halsbryg.dk Registreret i Det Centrale Virksomhedsregister med CVR nr.: 30505948 Selskabet er hjemmehørende i Halsnæs kommune. Selskabet blev stiftet den 16. januar 2008 og anmeldt til Erhvervsstyrelsen den 17. januar 2008. Udvidelse af aktiekapitalen blev besluttet den 16. december 2008 og anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 17. december 2008. Selskabets formål er, ifølge vedtægternes 3, at drive en kultur- og turistattraktion i form af et bryggeri med salg af øl og dermed beslægtede aktiviteter for turister samt lokalbefolkningen. Selskabet er et aktieselskab og er blandt andet underlagt reglerne i den danske aktieselskabs- og årsregnskabslovgivning. Der er udarbejdet vedtægter for Halsnæs Bryghus A/S. Vedtægterne vil være at finde på selskabets hjemmeside www.halsbryg.dk Revisorhuset Halsnæs A/S, Strandvejen 46, 3300 Frederiksværk. 24.05.2014 8