adserving international PROSPEKT adserving International A/S
Introduktion af adserving International A/S på Godkendt Rådgiver for adserving International A/S: Godkendte Rådgivers rolle på First North Den Godkendte Rådgiver har rådgivet Selskabet i forbindelse med Selskabets aktiers optagelse til handel på First North. Som følge heraf har Selskabets ledelse udarbejdet en virksomhedsbeskrivelse, som Selskabet er ansvarlig for. Godkendt Rådgiver har gennemgået virksomhedsbeskrivelsen og skønner på baggrund af de foreliggende oplysninger, som den Godkendte Rådgiver har modtaget fra Selskabet, at der ikke mangler informationer, der væsentligt kan ændre billedet af Selskabet. Godkendt Rådgiver har ikke pligt til og har ikke foretaget en egentlig efterprøvning af de udsagn, ledelsen har givet i forbindelse med udarbejdelsen af denne virksomhedsbeskrivelse. Godkendt Rådgiver hjælper Selskabet med at opfylde de forpligtelser, som følger af, at Selskabets aktier er optaget til handel på First North. Disse opgaver vil som minimum være: Løbende at være til rådighed for sparring med Selskabets bestyrelse og direktion herunder eventuelt deltagelse på bestyrelsesmøder i det omfang, det skønnes relevant. At gennemgå meddelelser fra Selskabet inden offentliggørelse, uden at dette må forsinke tidspunktet for offentliggørelse, jf. afsnit 3.2 i Regelsæt for First North samt opdatering af Selskabet om dets forpligtelser på First North. Godkendt Rådgiver kan alene rådgive omkring de forhold, som den Godkendte Rådgiver er blevet bekendt med, og der er ikke pligt til, at den Godkendte Rådgiver selv skal opsøge eller efterprøve informationer om Selskabet. Vigtig information før investering på First North Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at First North ikke kan sammenlignes med det eksisterende børsmarked. Investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på First North, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed mere følsomme over for ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden i aktier, der er optaget til handel på First North, være mere begrænset end ved investeringer i børsnoterede aktier. Side 1 af 88 sider
Indholdsfortegnelse Side 1 Indledning...4 1.1 Forbehold... 4 1.2 Forventet tidsplan for udbuddet... 5 2 Ansvar og erklæringer...7 2.1 Ledelsens erklæring... 7 2.2 Revisorenes erklæring... 7 2.3 Advokaterklæring... 9 3 Resumé... 10 3.1 Virksomhedsoversigt...10 3.2 Oversigt over udbuddet...11 4 Risikofaktorer... 14 5 adserving International A/S... 16 5.1 Virksomhedsdata og finansielle oplysninger...16 5.2 Historie og udvikling... 25 5.3 Forretningsgrundlag...27 5.4 Forretningssystem...37 6 Økonomiske og finansielle forhold... 50 6.1 Gennemgang af drift og regnskaber for 2004 til 2006... 50 6.2 Driftsresultater, balancer og pengestrømme... 50 6.3 Forventninger... 52 7 Aktiekapital, aktionærforhold og aktierettigheder... 56 7.1 Udvikling i Selskabets aktiekapital indtil prospektdatoen... 56 8 Øvrige oplysninger om Selskabet... 62 9 Oplysninger om Selskabets udbud og aktie... 65 9.1 Årsag til udbuddet... 65 9.2 Anvendelsen af provenuet... 65 9.3 Den udbudte aktie...66 10 Udbudsbetingelser... 68 Side 2 af 88 sider
10.1 Udbuddet...68 10.2 Tegningsperiode...68 10.3 Afgivelse af tegningsordrer...68 10.4 Kursfastsættelse...69 10.5 Placering og garanti...70 10.6 Fordelingsplan og eventuel reduktion...70 10.7 Levering og betaling...71 10.8 Meddelelse om Udbuddets forløb...71 10.9 ISIN/fondskode og symbol...71 10.10 Tilbagekaldelse af Udbuddet...71 10.11 Handel med og afregning af Aktier...71 11 Øvrige oplysninger i forbindelse med Udbuddet... 73 12 Definitioner... 75 13 Tegningsformular... 76 14 Bilag... 77 14.1 Bilag 1: Systembeskrivelse...77 14.2 Bilag 2: Skatteforhold...79 14.3 Bilag 3: Vedtægter...82 14.4 Bilag 4: Reviderede regnskabsrapporter...88 Side 3 af 88 sider
1 Indledning Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet af adserving International A/S ( adserving eller Selskabet ) i forbindelse med et offentligt udbud ( Udbud ) udelukkende i Danmark af minimum 600.000 stk. (nom. DKK 84.000) og maksimum 1.200.000 stk. (nom. DKK 168.000) nye aktier ( Nye Aktier ) á nominelt DKK 0,14 i adserving. Selskabets eksisterende aktier ( Eksisterende Aktier ) og de Nye Aktier, tilsammen ( Aktierne ), er unoterede aktier. Aktierne er søgt optaget til handel på First North, der drives i regi af OMX - Københavns Fondsbørs. Før Udbuddet består adservings aktiekapital af 4.000.000 stk. eksisterende aktier (svarende til en nominel aktiekapital på DKK 560.000). Efter Udbuddet består adservings aktiekapital af 4.600.000 stk. Aktier (nom. aktiekapital DKK 644.000) ved minimumstegning og af 5.200.000 stk. Aktier (nom. aktiekapital DKK 728.000) ved fuldtegning. For definitioner henvises til afsnit 12 Definitioner. Selskabet har, jf. afsnittet Udbudsbetingelser, modtaget bindende forhåndstegninger på i alt ca. 0,7 mio. DKK, svarende til 36.100 stk. Nye Aktier og tegningsgaranti for ca. 10,7 mio. DKK, svarende til 563.900 stk. Nye Aktier. I alt har Selskabet modtaget bindende forhåndstegninger og tegningsgarantier for 11,4 mio. DKK, svarende til 600.000 stk. Nye Aktier eller til 50 % af maksimumudbuddet og lig med det samlede minimumsudbud. Af de bindende forhåndstegninger udgør investorer med relationer til Selskabet i form af medarbejdere i Selskabet 1,8 % ud af det samlede maksimale udbud. Aktierne udbydes i perioden fra den 18. juni kl. 9:00 til den 29. juni 2007 kl. 16.00 ( Tegningsperioden ). Afslutning af Tegningsperioden kan, ved fuldtegning, finde sted før udløbet af Tegningsperioden, dog ikke tidligere end den 18. juni 2007, kl. 16.00. Tegning via Internettet kan dog lukke når som helst efter åbning ved fuldtegning af de via Internettet udbudte aktier. Aktierne udbydes til en fast kurs på DKK 19,00 pr. aktie á nominelt DKK 0,14 ( Tegningskursen ) og afregnes franko. De udbudte Aktier vil for maksimalt 900.000 stk. aktier blive udbudt via Internettet på Selskabets hjemmeside og de resterende minimum 300.000 stk. vil blive udbudt tegnet via indlevering af vedlagte tegningsblanket til Investors eget kontoførende pengeinstitut. Se beskrivelser om tegningsprocesser nedenfor. Såfremt udbuddet af aktier via Selskabets hjemmeside ikke tegnes fult ud, forbeholder Selskabet sig ret til at overføre de resterende aktier til puljen af udbudte aktier til tegning via tegningsblanket, såfremt der her måtte være overtegning. Ligesådan forbeholder Selskabet sig ret til, såfremt udbuddet af aktier til tegning via tegningsblanket ikke tegnes fuldt ud, at overføre de resterende aktier til puljen af udbudte aktier via hjemmesiden. Første dag for handel med aktierne forventes at være den 6. juli 2007, med mindre tegningsperioden slutter før den 29. juni 2007. Registrering af Aktierne på investors konto i Værdipapircentralen forventes at ske mod betaling senest 3 bankdage efter at fuldtegning er offentliggjort eller efter Tegningsperiodens udløb. Udbuddet gennemføres, da der er afgivet forhåndstegninger og tegningsgarantier for minimumsudbuddet på 600.000 stk. Nye Aktier, svarende til at kapitalforhøjelsen på nominelt DKK 84.000 tegnes. Se afsnit 10. Udbudsbetingelser. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lov. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lov, herunder de regler, der er gældende for markedspladsen First North, EU Kommissionens Forordninger nr. 809/2004 af 29. april 2004 og nr. 211/2007 af 27. februar 2007 og Værdipapirhandelsloven. 1.1 Forbehold Der henvises til afsnit 4 Risikofaktorer for en gennemgang af risici forbundet med investering i Selskabets aktier. Prospektet indeholder udtalelser og estimater om forventninger til fremtidige forhold samt om den fremtidige udvikling i Selskabet. Sådanne udtalelser og estimater om forventninger til fremtidige forhold omfatter kendte og ukendte risici og usikkerheder og er baseret på en række forudsætninger, som kan vise sig ikke at holde, eller som kan ændre sig. Selskabets faktiske frem- Side 4 af 88 sider
tidige omsætninger og resultater mv. kan således afvige væsentligt fra de forventninger og estimater mv., som er indeholdt i Prospektet. Prospektet er ikke et tilbud, anbefaling eller en opfordring fra adserving eller Schrøder Lucas & Partnere ApS ( Godkendt Rådgiver ) til køb eller tegning af Aktier i Selskabet. Potentielle købere af aktier i Selskabet må selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og et eventuelt køb skal baseres på de undersøgelser, som vedkommende køber selv finder nødvendige. Udlevering af Prospektet og Udbuddet af aktierne kan være begrænset ved lov i visse lande. Personer, der kommer i besiddelse af dette Prospekt, opfordres af adserving og Schrøder Lucas & Partnere til selv at indhente oplysninger om og iagttage sådanne eventuelle begrænsninger. Investorer bør undersøge den lovgivning, herunder skattemæssige konsekvenser, som vil være relevant forud for en eventuel erhvervelse af Aktier. Der er ikke givet nogen personer bemyndigelse til at afgive oplysninger vedrørende Selskabet bortset fra, hvad der er indeholdt i Prospektet. Afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som autoriserede af Selskabet eller Schrøder Lucas & Partnere. Udlevering af dette Prospekt kan ikke betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket nogen forandring af Selskabets forhold efter Prospektdatoen eller for, at de i Prospektet anførte oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen. Såfremt Selskabet bliver bekendt med forhold, der nødvendiggør ændringer til Prospektet, vil disse blive offentliggjort via First North i henhold til gældende regler om tillæg til prospekter. Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at First North ikke kan sammenlignes med det eksisterende børsmarked. Investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på First North, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed mere følsomme overfor ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden i aktier, der er optaget til handel på First North være mere begrænset, end ved investeringer i børsnoterede aktier. De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) og må ikke udbydes eller sælges i USA eller for regning eller i favør af US persons som defineret i Regulation S i henhold til Securities Act undtagen i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt registreringskravene i Securities Act. Som følge heraf udbydes og sælges Aktierne kun i henhold til udbud og salg, som finder sted uden for USA til personer, som ikke er US Persons, og Prospektet må ikke udleveres i USA eller til US Persons. Prospektet udleveres kun til a) personer uden for Storbritannien og Nordirland og b) 1) personer omfattet af paragraf 19(1) i The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 ( Bekendtgørelsen )(personer, der har professionelle erfaringer med investeringer); eller 2) personer omfattet af paragraf 49(2) (a) til (d) i Bekendtgørelsen ( high net worth entities ); eller 3) personer til hvem det ellers retmæssigt er blevet formidlet i Storbritannien og Nordirland. 1.2 Forventet tidsplan for udbuddet 1.2.1 Tegningsperiode Aktierne udbydes fra den 18. juni 2007 kl. 9:00 til den 29. juni 2007 kl. 16:00, begge dage inklusive, medmindre Udbuddet lukkes tidligere. 1.2.2 Meddelelse om Udbuddets forløb Forventes offentliggjort umiddelbart efter lukning af tegningen via First North s offentliggørelsessystem Company News Service, og Selskabets hjemmeside, dog senest den 4. juli 2007. Side 5 af 88 sider
1.2.3 Første handelsdag Forventes at være den 6. juli 2007. Hvis Udbuddet lukkes tidligere end den 29. juni 2007, vil første handelsdag blive rykket tilsvarende frem. 1.2.4 Betaling for og registrering af Aktierne Ved tegning af aktier på Selskabets hjemmeside www.adservinginternational.dk foretages der kontant indbetaling med dankort i forbindelse med tegning af aktierne. Ved indlevering af vedlagte Tegningsblanket forventes Betaling for Aktierne at ske den 4. juli 2007 mod registrering af Aktierne på investors konto i Værdipapircentralen. Hvis Udbuddet lukker før den 29. juni 2007, vil betaling og registrering blive rykket tilsvarende frem. 1.2.5 Øvrige udbudsbetingelser Der henvises til afsnit 10 Udbudsbetingelser for en mere detaljeret beskrivelse af tegnings- og betalingsproceduren. 1.2.6 Tilbagekaldelse af Udbuddet Såfremt Udbuddet tilbagekaldes vil de eksisterende aktier i Selskabet ikke blive søgt optaget til handel på First North. 1.2.7 Investorrelationer og God Virksomhedsledelse Forventet offentliggørelse af finansiel og anden information for det næste år: Helårsmeddelelse 2006/2007: 28. september 2007 Offentliggørelse af årsrapport 2006/2007: 28. september 2007 Ordinær generalforsamling: 25. oktober 2007 Halvårsmeddelelse, første halvår 2007/2008: 21. februar 2008 Selskabets regnskabsår løber fra 1. juli til 30. juni. Selv om opfyldelse af reglerne for God Virksomhedsledelse ikke er et krav for selskaber optaget på First North, vil Selskabet løbende iagttage de gældende regler, herunder at have en åben og kontinuerlig dialog med sine aktionærer, potentielle investorer og offentligheden. Selskabet vil, jf. First Norths regler herom, kvartalsvis offentliggøre status for Selskabets udvikling, herunder relevante regnskabsoplysninger, ligesom Selskabet, jf. ligeledes First Norths regler herom, løbende vil offentliggøre information om Selskabet, der antages at have betydning for investorernes vurdering af Selskabet. Selskabet har oprettet et Investor Relations afsnit på sit website (www.adservinginternational.com). Selskabets investor relations afdeling kan træffes på ir@adservinginternational.com eller på telefon 70 22 09 02. Side 6 af 88 sider
2 Ansvar og erklæringer 2.1 Ledelsens erklæring Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for Prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dets forhold. Vi erklærer ligeledes herved, at oplysningerne i Prospektet os bekendt er rigtige, og at Prospektet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Prospektet. København, den 1. juni 2007 Direktion: Jesper Møller; administrerende direktør Bestyrelse: Jacob Monberg, advokat Steen Tophøj, Kundechef Jonny Jonasson, Direktør Bestyrelsesformand Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Niels Jørgen Langkilde; Branchedirektør, mag. art. Bestyrelsesmedlem 2.2 Revisorenes erklæring 2.2.1 Prospektet Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og regler, herunder regler for First North. Som generalforsamlingsvalgte revisorer har vi gennemgået det af ledelsen udarbejdede Prospekt for adserving International A/S. Ledelsen i adserving International A/S har ansvaret for Prospektet og for indholdet, samt præsentationen af informationerne heri. Vort ansvar er, på grundlag af vor gennemgang, at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter. Side 7 af 88 sider
2.2.2 Det udførte arbejde Vi har udført vor gennemgang i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision og review af historiske finansielle oplysninger (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlige fejlinformationer af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal for koncernen, og har påset, at disse er korrekt uddraget og gengivet fra de reviderede årsrapporter for adserving International A/S pr. 30. juni 2006, pr. 31. december 2005, pr. 31. december 2004 og 30. juni 2004. Ved opstilling af hoved- og nøgletal er anvendt samme regnskabspraksis som i årsrapporten for 2006. I afsnit 6.3 Forventninger er medtaget særskilt revisorerklæring herom. 2.2.3 Forbehold Vi har ikke foretaget revision eller review af perioderegnskaberne for perioderne 1. juli 2006 31. marts 2007 og 1. juli 2005 31. marts 2006 og vi udtrykker derfor ingen konklusion vedrørende disse regnskabsoplysninger. 2.2.4 Konklusion I henhold til regler for First North skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende adserving International A/S, som er os bekendt, og som efter vor opfattelse kan påvirke vurderingen af Selskabets aktiver, passiver og økonomiske stilling samt resultatet, som angivet i årsrapporten for 2006, der er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven, er indeholdt i dette Prospekt, dog jævnfør ovennævnte forbehold vedrørende perioderegnskaberne. København, den 1. juni 2007 AP Statsautoriserede Revisorer Henrik Ulvsgaard statsautoriseret revisor Medlem af Foreningen For Statsautoriserede Revisorer, www.fsr.dk Adresse: Nørre Farimagsgade 11 1364 København K Side 8 af 88 sider
2.3 Advokaterklæring Advokataktieselskabet Lowzow & Monberg har gennemgået de i prospektet indeholdte oplysninger vedrørende selskabet ad- Serving International A/S selskabsretlige registreringsforhold, selskabets vedtægter samt selskabets aktiekapital. Advokataktieselskabet Lowzow & Monberg erklærer, at ovennævnte oplysninger er i overensstemmelse med de foreliggende registreringer hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. København, den 1. juni 2007 Advokataktieselskabet Lowzow & Monberg Advokat Dines Benned Jensen Advokataktieselskabet Lowzow & Monberg Dr. Tværgade 8 1022 København K CVR-nr. 29 30 68 34 Side 9 af 88 sider
3 Resumé Nedenstående er et sammendrag af visse oplysninger indeholdt i Prospektet. Opmærksomheden henledes på følgende: Resuméet bør læses som en indledning til Prospektet, og enhver beslutning om investering i Aktierne af investoren bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. De personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Der er risici forbundet med investering i de Nye Aktier, som bør tages i betragtning inden der investeres i de Nye Aktier. Investorer bør overveje disse risikofaktorer samt alle øvrige oplysninger i prospektet. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en mere omfattende beskrivelse af disse risici, som bør overvejes ved en eventuel investering i de Udbudte Aktier. Der er bl.a. risici i forbindelse med: gennemførelse af Selskabets vækst- og internationaliseringsstrategi ved udvikling af ny teknologi skærpet konkurrencesituation afhængighed af leverandører kundeforhold 3.1 Virksomhedsoversigt Markedet for elektronisk annoncehåndtering er drevet af brugen af Digital Annoncering. Digital annoncering i Europa er stort og i kraftig vækst. adserving arbejder i markedet for elektronisk annoncehåndtering, der drevet af øget Interrnetbrug og online annoncering vækster kraftigt. adserving forventer at udnytte dette potentiale og er fokuseret på at blive den dygtigste udbyder af en integreret løsning til online medie ejere bestående af elektronisk annoncesystem og følgeydelser hertil i Europa. adservings integrerede løsning til online medie ejere omfatter: Udlejning af eget udviklet avanceret og konkurrencedygtigt annoncesystem til elektronisk annoncehåndtering Outsourced kampagnehåndtering/traffic management Annoncesalg Grafisk service Kunderne kan vælge en eller flere af virksomhedens ydelser. Kunderne, online medieejerne, kan leje annoncesystemet og selv forestå effektiv annoncestyring af kampagner, eller kan leje annoncesystemet og outsource annoncestyringen til adserving. Virksomheden servicerer i dag mere end 100 online medier i 9 lande. Blandt kunderne finder man bl.a. 2 af Skandinaviens største medie aktører. Selskabet sælger sine ydelser til online medieejere i Skandinavien igennem Selskabets 2 datterselskaber, adserving Danmark A/S og adserving Sverige AB. I det øvrige Europa er det planen at ydelserne skal afsættes via agenter, lokale annoncesalgsvirksomheder, der kan videreudleje og videresælge adserving annoncesystemet og følgeydelserne. Side 10 af 88 sider
adserving s mål på kort sigt er at blive en veletableret forretning i Skandinavien og derigennem generere knowhow og grundlag for en organisations- og kompetenceudvikling, der senere skal fungere som rygraden i og backupfunktion for netværket af europæiske agenter, der søges etableret indenfor en femårig periode. De to datterselskaber, adserving Danmark A/S og adserving Sverige AB, drives i dag som agenter. Selskaberne er henholdsvis 85 % og 100 % ejede selskaber. Selskaberne drives med egen ledelse og direktion. Det danske selskab servicerer danske kunder og enkelte i Norge. Det svenske selskab servicerer kunder i Sverige og Finland med drift i Sverige, Finland, Rusland, Ungarn og de tre baltiske lande. Det er målet at stille adserving s integrerede løsningskoncept til rådighed i en række europæiske lande frem til 2009 ved at finde lokale agenter i hvert land, som dels erhverver retten til at forestå drift, men ligeledes erhverver retten til at udbyde agenturer i mindre geografiske områder i et land. Igennem Udbuddet og det dermed følgende øgede kapitalgrundlag og -beredskab opnår Selskabet således mulighed for at igangsætte den vedtagne vækst og internationaliseringsstrategi. Det øgede kapitalberedskab vil give Selskabet mulighed for at udvikle eksisterende og nye markedsområder i form af organisk udvikling eller opkøb af virksomheder, der positivt vil kunne bidrage til realiseringen af Selskabets vækststrategi og målsætninger. Selskabets ledelse ønsker således igennem udbud af aktier og optagelse på First North at styrke Selskabets kapitalgrundlag og at opnå en yderligere eksponering og styrkelse af Selskabets image, hvilket efter Ledelsens opfattelse vil styrke Selskabets position overfor især underleverandører og andre samhandelspartnere. 3.2 Oversigt over udbuddet 3.2.1 Udbuddet Selskabet udbyder mellem 600.000 og 1.200.000 stk. Nye Aktier svarende til mellem nom. DKK 84.000 og nom. DKK 168.000. Selskabet har, jf. afsnittet Udbudsbetingelser, modtaget bindende forhåndstegninger på i alt ca. 0,7 mio. DKK, svarende til 36.100 stk. Nye Aktier og tegningsgaranti for ca. 10,7 mio. DKK, svarende til 563.900 stk. Nye Aktier. I alt har Selskabet modtaget bindende forhåndstegninger og tegningsgarantier for 11,4 mio. DKK, svarende til 600.000 stk. Nye Aktier eller til 50 % af maksimumudbuddet og lig med det samlede minimumsudbud. Af de bindende forhåndstegninger udgør investorer med relationer til Selskabet i form af medarbejdere i Selskabet 1,8 % ud af det samlede maksimale udbud. Udbuddet gennemføres, da der er afgivet forhåndstegninger og tegningsgarantier for minimumsudbuddet på 600.000 stk. Nye Aktier, svarende til at kapitalforhøjelsen på nominelt DKK 84.000 tegnes. Se afsnit 10 Udbudsbetingelser. 3.2.2 Tegningskurs Aktierne udbydes til en fast kurs på DKK 19,00 pr. aktie á nominelt DKK 0,14 og afregnes franko. Tegningskursen er fastsat på basis af Ledelsens forventninger til Selskabets fremtidige vækst og indtjening, de risici som Selskabet opererer under, samt forventningen om at Selskabets aktier optages til handel på First North, jf. nærmere i afsnit 10 Kursfastsættelse. 3.2.3 Tegningsperiode Aktierne udbydes i perioden fra den 18. juni kl. 9:00 til den 29. juni 2007 kl. 16.00 ( Tegningsperioden ). Afslutning af Tegningsperioden kan, ved fuldtegning, finde sted før udløbet af Tegningsperioden, dog ikke tidligere end den 18. juni 2007, kl. 16.00. Tegning via Internettet kan dog lukke når som helst efter åbning ved fuldtegning af de via Internettet udbudte aktier. Lukning af tegningen tidligere end den 29. juni vil blive meddelt via First North samt på Selskabets hjemmeside. Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort via First North umiddelbart efter lukning af tegningen, dog senest den 4. juli 2007. Side 11 af 88 sider
3.2.4 Afgivelse af tegningsordrer Tegning af de Udbudte Aktier kan ske på følgende to måder: 1) Tegning af aktier via Selskabets hjemmeside og 2) Ved indlevering af vedlagte tegningsblanket. 1) Tegning af Aktier via Internettet sker på Selskabets hjemmeside: www.adservinginternational.dk, hvor der skal foretages en kontant betaling med Dankort i forbindelse med tegning af aktierne. I umiddelbar forlængelse af betalingen modtages en elektronisk bekræftelse på tegningen via e-mail. Betalingen for aktierne indsættes (elektronisk) på en klientkonto hos Selskabets advokat. Provenuet frigives ved afslutning af Udbuddet og efter registrering af aktierne hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Grundet sikkerhedsforanstaltninger i betalingsmodulet må Investor maksimalt tegne for DKK 100.000 eller 5.263 stk. Aktier i alt pr. Dankort via Selskabets hjemmeside gældende for hele udbudsperioden. Ved tegning af mere end 5.263 stk. Aktier anvendes vedlagte tegningsblanket, jf. nedenfor. Investor kan vælge både at afgive tegningsordrer via Selskabets hjemmeside og via indlevering af vedlagte tegningsblanket til Investors eget kontoførende pengeinstitut. Ønsker Investor at anvende pensionsmidler, skal Investor tegne aktier via indlevering af tegningsblanket. I forbindelse med betaling via Selskabets hjemmeside vil Investor modtage en elektronisk bekræftelse på tegningen. Umiddelbart efter afslutning af Udbuddet foretages en registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og aktierne vil hurtigst praktisk muligt blive overført til et depot i Værdipapircentralen, som angives af Investor i forbindelse med tegning af aktierne på Selskabets hjemmeside, se afsnittet Udbudsbetingelser for en nærmere beskrivelse af vilkår for køb og betaling via hjemmesiden. Købet er ikke omfattet af fortrydelsesretten i lov om visse forbrugeraftaler (lov nr. 451 af 9/6 2004), da værdipapirer er undtaget for fortrydelsesret, jf. lovens 17, stk. 2, nr. 3. 2) Tegning af Aktier for op til DKK 500.000 ved anvendelse af tegningsblanket sker ved indlevering af vedlagte tegningsblanket til Investors eget kontoførende pengeinstitut, der videregiver denne til Eik Bank Danmark A/S, Nørre Farimagsgade 15, DK-1364 København K., Telefax +45 3373 3136. Endelig betaling vil finde sted samtidig med at levering af Aktierne finder sted via Værdipapircentralen, dog senest den 4. juli 2007. Tegningsordrer på DKK 500.000, svarende til 26.315 stk. aktier, eller derover skal indleveres til Eik Bank Danmark A/S, Nørre Farimagsgade 15, DK-1364 København K., Telefax +45 3373 3136. Generelt: Der skal minimum tegnes 300 stk. aktier, svarende til DKK 5.700. Ved gennemførelse af Udbuddet er alle tegningsordrer bindende. 3.2.5 Tildeling, eventuel reduktion, betaling og levering af de Nye Aktier Såfremt de samlede tegningsordrer ved Udbuddet overstiger antallet af udbudte aktier vil der blive foretaget reduktion som følger: Forhåndstegnede Aktier tildeles 100 %. Ved kontant betaling på Selskabets hjemmeside sker tildeling af aktier i den tidsmæssige rækkefølge, som interesserede investorer tegner aktier ved kontant betaling på Selskabets hjemmeside. Der foretages således ikke reduktion ved tegning af Selskabets aktier via Selskabets hjemmeside. Øvrige tegningsordrer vil blive reduceret efter individuel (diskretionær) vurdering af Selskabet. Selskabet og Eik Bank Danmark A/S vil foretage den individuelle vurdering ud fra hensynet til at sikre Selskabet en attraktiv, stabil aktionærkreds, hvorved blandt andet følgende kriterier vil blive anvendt; investortype, spredning af aktiekapital m.v. Side 12 af 88 sider
Endelig betaling vil finde sted samtidig med at levering af Aktierne finder sted via Værdipapircentralen, dog senest den 4. juli 2007. 3.2.6 Optagelse til handel på First North De Eksisterende og de Nye Aktier i Selskabet er søgt optaget til handel på First North, der drives i regi af OMX Københavns Fondsbørs A/S. Første handelsdag på First North forventes, ved gennemførelse af Udbuddet, at være den 6. juli 2007 medmindre Tegningsperioden lukker tidligere end den 29. juni 2007. Hvis Udbuddet lukkes før den 29. juni 2007 vil første handelsdag blive rykket tilsvarende frem. Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, vil de eksisterende aktier i Selskabet ikke blive søgt optaget til handel på First North. 3.2.7 Risikofaktorer Der henvises til afsnit 4 Risikofaktorer for en nærmere beskrivelse af visse risici, som investor bør overveje ved en eventuel investering i Aktierne. 3.2.8 ISIN/fondskode og symbol Eksisterende aktier DK0060086908 Nye aktier (midlertidig fondskode) DK0060087120 Den midlertidige fondskode vil alene blive anvendt til tegning af de Nye aktier, og vil derfor ikke blive optaget til handel. Den midlertidige fondskode forventes sammenlagt med fondskoden for de eksisterende aktier, så snart kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket vil ske så hurtigt som muligt efter afslutning af Udbuddet. Aktierne vil blive handlet under symbolet ADSERV. 3.2.9 Antal aktier efter gennemførelse af Udbuddet Efter gennemførelse af Udbuddet vil det samlede antal aktier i Selskabet ved minimumsudbuddet udgøre 4.600.000 stk. Aktier og ved maksimumudbuddet 5.200.000 stk. Aktier. 3.2.10 Udbytte De Nye Aktier bærer fuld ret til udbytte, der deklareres eller betales af Selskabet efter at de Nye Aktier er udstedt og registreret i Værdipapircentralen, dvs. fra og med regnskabsåret 2006/2007. Eventuelt udbytte udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales til aktionærens konto i det kontoførende pengeinstitut. Efter gældende regler tilbageholder danske selskaber normalt 28 % udbytteskat. Der henvises i øvrigt til bilaget Skatteforhold for et resumé af visse danske skattemæssige konsekvenser i forbindelse med udbytte eller udlodninger til ejerne af udbudte aktier. 3.2.11 Stemmeret Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 0,14 giver én stemme. 3.2.12 Lock-up-aftaler Der er mellem alle aktionærerne i Selskabet på Prospektdatoen indgået lock-up-aftaler om aktionærernes aktiebesiddelser i Selskabet. Der henvises til afsnit 7.1.14 Lock-up aftaler. 3.2.13 Anvendelse af provenu Det af Selskabet forventede nettoprovenu på DKK 9,3 mio. ved min. tegningen og DKK 20 mio. fra den maks. tegning af Nye Aktier tillige med Selskabets forventede indtjeninger i de første år forventes anvendt til gennemførelse af Selskabets vækst- og internationaliseringsstrategi. Der henvises til afsnit 9.2 Anvendelsen af provenuet Side 13 af 88 sider
4 Risikofaktorer Selskabets Ledelse har efterfølgende beskrevet en række risikofaktorer, som Ledelsen anser som de væsentligste for Selskabet. Selskabet råder læseren til at inddrage følgende risici i sin vurdering og samtidig være opmærksom på, at listen ikke er udtømmende og ikke opstillet i en prioriteret rækkefølge. Ved vurdering af risiciene for Selskabets forretning, er det nødvendigt først at forholde sig til hvilke risici, der gør sig gældende, og dernæst, hvordan Direktionen og Bestyrelsen ved passiv observation eller aktiv indgriben forholder sig til eksponeringen overfor disse. Nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende og ej heller prioriteret efter sandsynligheden for, at de indtræffer eller efter omfanget af konsekvenserne for adserving eller dets aktionærer, men er af Selskabets Ledelse anset for at være de væsentligste. Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer, der kan få negativ indflydelse på Selskabet. 4.1.1 Vækst- og internationaliseringsstrategi Selskabet er stadig i en udviklings- og vækstfase, hvilket ofte indebærer risici og usikkerheder. Selskabet er stadig i sin opbygningsperiode og er således sårbar for hændelser, der opstår i markedet og for ændringer i konjunkturer og andre ude fra kommende forhold. Derfor kan der ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil kunne fortsætte den positive udvikling, ligesom den planlagte ekspansion på nye markeder og opkøb af virksomheder ligeledes indebærer nye risici. 4.1.2 Udvikling af teknologi Selskabets forretningsområder kan formindskes ved udvikling af ny softwareteknologi, der overflødiggør eller erstatter Selskabets produkter og ydelser og samtidig fjerner behovet for kvalificeret personale til anvendelse af systemet. Såfremt konkurrenter markedsfører nye produkter, som er mere konkurrencedygtige end Selskabets produkter hvad angår ydelse eller pris, vil det kunne medføre faldende efterspørgsel på Selskabets ydelser og produkter. Hvis Selskabet endvidere ikke er i stand til at implementere forbedringer af systemet, dets produkter og ydelser som planlagt, eller hvis Selskabets system-, produkt- og ydelsesforbedringer ikke slår igennem på markedet, vil Selskabet kunne blive udsat for en lavere omsætning end forventet og ikke opnå den forventede indtjening. 4.1.3 Konkurrence Selskabet opererer i meget konkurrenceprægede markeder med få indgangsbarrierer, og er i konkurrence med både mindre og større konkurrenter. Dette kan skabe usikkerhed om Selskabets indtjeningsevne. Konkurrencen og skiftende markedsbetingelser anses for en væsentlig risiko for Selskabet, og en svækkelse af Selskabets konkurrenceevne kan få negativ indvirkning på Selskabets markedsposition og dermed muligheder for at indfri Selskabets målsætninger og resultatforventninger. 4.1.4 Underleverandører Selskabet er afhængig af leverancer fra eksterne lokale leverandører, herunder især drift af Selskabets system. Ændringer i aftalerne med disse eller manglende leveranceopfyldelse fra disses side udgør derfor en risiko for Selskabets evne til at udføre deres ydelser. 4.1.5 Kundeforhold Selskabets fremtidige driftsresultater vil afhænge af kunders efterspørgsel på Selskabets system og ydelser, samt forbedret system, og nye og forbedrede ydelser, som lanceres efterfølgende. Såfremt konkurrenter markedsfører nye eller forbedrede systemer og ydelser, som er mere konkurrencedygtige end Selskabets hvad angår funktionalitet eller pris, vil det kunne medføre faldende efterspørgsel. Selskabet er desuden generelt underlagt den risiko, at etablerede kundesamarbejder ophæves af årsager, som er Selskabet uvedkommende. Side 14 af 88 sider
4.1.6 IT-relaterede risici Selskabet er afhængigt af it-baserede administrationssystemer, hvis fejlbehæftelse og evt. nedbrud kan hæmme organisering og afvikling af annoncekampagner. For at forhindre dette, har Selskabet indført en række manuelle foranstaltninger, der tilsikrer at der selv ved fuldkommen sammenbrud ikke sker fortabelse af data, og endvidere at det normale planlægningsarbejde kan fortsættes uden hindringer. 4.1.7 Omdømme Omdømmesvigt kan ramme Selskabet i tilfælde af kvalitetsbrist eller fejl i forbindelse med leverancen af Selskabets ydelser og driften af Selskabets system, men også af andre omdømmesvækkende forhold. 4.1.8 Valutarisiko Selskabet har opereret ud fra egne selskaber på det danske og svenske marked, og her udført opgaver for danske og svenske kunder også i et mindre antal af andre lande. I takt med Selskabets etablering af aktiviteter på andre udenlandske markeder vil der opstå en øget risiko for tab i tilfælde af valutakursændringer. Selskabet har dog til hensigt at afdække denne valutakursrisiko i gennem anvendelse af gængse kurssikringsaftaler. 4.1.9 Medarbejdere Selskabet er afhængig af tilgang af kompetente medarbejdere indenfor udførelse af Selskabets administrative og tekniske ydelser. Fremtidige vanskeligheder med at fastholde og tilvejebringe de rette medarbejdere kan hæmme Selskabets udvikling. 4.1.10 Lovgivning Selskabet kan være afhængig af eventuelle ændringer i den gældende markedsføringslovgivning. Således kan ændringer, der medfører restriktioner for Selskabets udførelse af dets ydelser, hæmme Selskabet og dets virke, og dermed hæmme Selskabets udvikling. 4.1.11 Optagelse af Selskabets aktier på First North De udbudte aktiers prisfastsættelse afhænger af Selskabets fremtidige drift, udviklingen i Selskabets forretningsområder og en lang række andre forhold, herunder især ovennævnte risici. Endvidere er likviditeten i et selskabs aktie, herunder adserving' aktier, af væsentlig betydning for prissætningen af denne samt for aktionærernes mulighed for at købe og sælge aktier til den pris, der findes på First North, som er den markedsplads, hvor Selskabets aktier forventes optaget til handel. Der kan ikke gives sikkerhed for, at en aktionær til enhver tid kan købe eller sælge Aktier i Selskabet til den pris, der fremgår på First North, eller at en aktionær kan købe eller sælge Aktier i Selskabet, uden at dette påvirker kursen på Aktien. Side 15 af 88 sider
5 adserving International A/S 5.1 Virksomhedsdata og finansielle oplysninger 5.1.1 Virksomhedsdata Selskabets navn: Binavne: adserving International A/S Banneradministration A/S CVR nr.: DK 28 10 79 43 Virksomhedsform: Indregistrering og lovgrundlag: Aktionær(er): Hovedkontor: Hjemsted: Hjemmeside(r): Regnskabsår: Revisor: Juridisk rådgiver: Bank: Aktieselskab 01.09.2004; Underlagt dansk lovgivning adserving International Holding ApS (85,7 %) Investeringsselskabet af 2. juli 2005 A/S (7,1 %) AdInvest ApS (4,8 %) Ad One ApS (2,4 %) Købmagergade 26A, 4-5, 1150 København K. Tlf.nr.: 70 22 09 02 Københavns Kommune www.adservinginternational.dk; www.adservinginternational.com Regnskabsåret begynder den 1. juli og slutter den 30. juni. For 2006 var regnskabsperioden 1.1.2006 til 30.6.2006. AP Statsautoriserede Revisorer, Nørre Farimagsgade 11, 1364 København K. Advokataktieselskabet Lowzow og Monberg; Dr. Tværgade 8, 1022 København K. Danske Bank, Holmens Kanal, København K. Aktiekapital: DKK 560.000,00 Nettoomsætning Resultat før skat: DKK 7,0 millioner i 2006 (6 måneder) DKK 3,5 millioner i 2006 (6 måneder) Antallet af ansatte: Gns. 16 for regnskabsåret 2006 Administrerende Direktør: Bestyrelse: Jesper Møller Jørgensen Jacob Monberg, Advokat (bestyrelsesformand) Steen Tophøj, Kundechef Niels Jørgen Langkilde, Branchedirektør Jonny Jonasson, Direktør Side 16 af 88 sider
5.1.2 Finansielle oplysninger De finansielle oplysninger i Oversigt 1: Resultatopgørelse & Nøgletal, Oversigt 2: Balance: Aktiver og Passiver og Oversigt 3: Pengestrømsopgørelse er udarbejdet med udgangspunkt i de foreliggende reviderede årsrapporter for Selskabet. Ud over de i nærværende afsnit nævnte oplysninger henvises til afsnit 6.1: Gennemgang af drift og regnskaber for 2004 til 2006, samt Bilag 4: Reviderede Regnskabsrapporter. AP Statsautoriserede Revisorer er generalforsamlingsvalgt revisor for Selskabet. Oversigt 1: Resultatopgørelse & Nøgletal 1/1-06 1/1-05 - 1/7-04 - 1/7-03 (DKK) 30/6-06 31/12-05 31/12-04 *) 30/6-04 Driftsperiode 6 måneder 12 måneder 6 måneder 12 måneder Omsætning 6.603.639 7.619.905 2.119.163 3.378.265 Andre driftsindtægter 0 0 1.577.968 0 Vareforbrug -2.263.475-8.223.161-2.168.046-2.093.999 Aktiverede udviklingsomkostninger 2.449.880 0 0 0 Bruttoresultat 6.790.044-603.256 1.529.085 1.284.266 Personaleomkostninger -3.189.173-5.117.748-1.118.585-1.882.943 Af- /nedskrivninger -6.490-1.782.204-125.528-52.158 Resultat før finansielle poster 3.594.381-7.503.208 284.972-650.835 Indtægter af kapitalandele i associeret virksomhed 0 0-105.451 0 Renteindtægter og lignende indtægter 533 13.758 4.920 312 Renteudgifter og lignende udgifter -32.499-75.970-10.304-6.290 Resultat før skat 3.562.415-7.565.420 174.137-656.813 Skat af ordinært resultat -1.555.605 2.781.610 112.248 0 Årets resultat 2.006.810-4.783.810 286.385-656.813 Nøgletal: Overskudsgrad 54% -98% 13% -19% Bruttomargin 103% -8% 72% 38% Afkastningsgrad 58% -188% 14% -83% Soliditetsgrad 26% -39% 68% -65% Egenkapitalforrentning 704% -1049% 25% -124% Aktivernes omsætningshastighed 0,7 1,5 0,5 4,1 *) Driftsperioden 1. juli 2004 til 1. september 2004 for selskabet Bureauet Medie ApS er sammenlagt med driftsperioden 1. september 2004 til 31. december 2004 for Banneradministration ApS for at vise indtjeningen i en 6 måneders periode. Side 17 af 88 sider
Oversigt 2: Balance: Aktiver & Passiver (DKK) 1/1-06 30/6-06 1/1-05 - 31/12-05 1/7-04 - 31/12-04 *) 1/7-03 30/6-04 Goodwill 0 0 1.738.721 288.947 Udviklingsprojekter under udførelse 4.885.000 0 0 0 Immaterielle anlægsaktiver 4.885.000 0 1.738.721 288.947 Andre anlæg, driftsmateriel og Inventar 13.593 20.083 18.666 16.000 Materielle anlægsaktiver 13.593 20.083 18.666 16.000 Kapitalandele i associeret virksomhed 0 0 0 0 Deposita 0 0 37.085 37.085 Finansielle anlægsaktiver 0 0 37.085 37.085 Anlægsaktiver 4.898.593 20.083 1.794.472 342.032 Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 2.641.659 1.975.042 1.367.116 440.008 Tilgodehavende selskabsskat 0 632.618 0 0 Udskudt skatteaktiv 0 1.925.829 224.837 0 Tilgodehavende hos tilknyttet Virksomhed 1.464.312 0 0 12.043 Andre tilgodehavender 16.744 12.200 0 0 Periodeafgrænsningsposter 324.727 39.725 0 0 Tilgodehavender 4.447.442 4.585.414 1.591.953 452.051 Likvide beholdninger 467.132 382.754 783.163 22.497 Omsætningsaktiver 4.914.574 4.968.168 2.375.116 474.548 Aktiver 9.813.167 4.988.251 4.169.588 816.580 Side 18 af 88 sider
(DKK) 1/1-06 30/6-06 1/1-05 - 31/12-05 1/7-04 - 31/12-04 *) 1/7-03 30/6-04 Anpartskapital 225.000 225.000 225.000 125.000 Overført resultat 2.280.865-2.161.067 2.622.743-656.813 Egenkapital 2.505.865-1.936.067 2.847.743-531.813 Hensættelse til udskudt skat 461.469 0 0 0 Andre hensatte forpligtelser 0 80.000 0 0 Hensatte forpligtelser 461.469 80.000 0 0 Gæld til pengeinstitutter 3.959.275 2.605.402 39.180 120.832 Leverandører af varer og tjenesteydelser 1.067.224 1.051.059 653.550 598.937 Gæld til tilknyttede virksomheder 0 0 135.792 0 Selskabsskat 0 0 0 0 Anden gæld 506.100 1.462.905 493.323 628.624 Periodeafgrænsningsposter 1.313.234 1.724.952 0 0 Kortfristede gældsforpligtelser 6.845.833 6.844.318 1.321.845 1.348.393 Gældsforpligtelser 6.845.833 6.844.318 1.321.845 1.348.393 Passiver 9.813.167 4.988.251 4.169.588 816.580 Side 19 af 88 sider