Den nye lovgivnings betydning for afholdelse af generalforsamlinger Klaus Søgaard, Gorrissen Federspiel
01. Disposition
01. Disposotion Disposition 1. Disposition 2. Selskabsloven nye emner, begreber og krav 3. Indkaldelsen 4. Dagsordenen 5. Afholdelsen 6. Opfølgningen 7. Afslutning
02. Selskabsloven nye emner, begreber og krav
02. Selskabsloven nye emner, begreber og krav Ændringer vedrørende generalforsamlingen Møde- og stemmeret (registreringsdato) Stemmeafgivning Brevstemmer og fuldmagter Skriftlige afstemninger Afstemningsresultater Forbedrede informationsrettigheder for aktionærer Offentliggørelse/fremlæggelse dokumenter Forlængede tidsfrister for bl.a. indkaldelse Krav til indkaldelsens indhold Q&A funktion Ajourføring af vedtægter (ny terminologi, m.v.)
02. Selskabsloven nye emner, begreber og krav Ny terminologi (eksempler) Aktier eller kapitalandele Aktiebreve eller ejerbeviser Aktieklasse eller kapitalklasse Aktionær eller kapitalejer Aktiebog ejerbog Storaktionærfortegnelse ejerregister
02. Selskabsloven nye emner, begreber og krav Selskabsloven ikrafttrædelse Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har tidligere oplyst, at dele af selskabsloven forventedes at træde i kraft den 18. januar 2010 På grund af nogle "tekniske problemer" har det imidlertid vist sig, at dette ikke vil være muligt => Ikrafttræden forsinket "Så snart der foreligger en nærmere afklaring af, hvilke dele af selskabsloven der kan sættes i kraft og hvornår, vil styrelsen oplyse nærmere herom på hjemmesiden" De dele af selskabsloven som vedrører generalforsamlinger forventes at træde i kraft med virkning for forårets ordinære generalforsamlinger
02. Selskabsloven nye emner, begreber og krav Møde- og stemmeret Registreringsdato Registreringsdatoen ("Record Date") er afgørende: Falder en uge før generalforsamlingen Hvad er "en uge"? Hvilket tidspunkt på dagen er afgørende? Anmeldt med henblik på notering Proxy voting og midlertidige registreringer Orienteringsbrev til aktionærer fra IR-afdelingen?
02. Selskabsloven nye emner, begreber og krav Stemmeafgivning ved fuldmagt eller brevstemme Er der forskel? Brevstemmer Tilbagekaldelse? - Ensidig eller hvis begge parter er enige? Frist for afgivelse? Fuldmagt til selskabets ledelse 12 måneder / til en bestemt generalforsamling Samme blanket/blanket-tvang? Fuldmagt til tredjemand Ingen tidsbegrænsning Vedtægtsforbud mod samling af fuldmagter?
02. Selskabsloven nye emner, begreber og krav Forbedrede informationsrettigheder Forlænget indkaldelsesvarsel og øgede krav til indkaldelsens indhold 3 måneders spørgsmålsret Hvilke spørgsmål? Pligt at fremlægge både spørgsmål og svar for øvrige aktionærer Q&A-funktion før generalforsamlingen (ny mulighed for IR) Aktionærforslag (ny frist) 6 uger før generalforsamlingen + pligt til at medtage, hvis i god tid Gælder dette også børsnoterede selskaber, jf. SEL 90, stk. 2 og 3? Underretning om frist for forslag - orienteringsbrev Fremlæggelse af oplysninger på hjemmeside 3 uger før
02. Selskabsloven nye emner, begreber og krav Nye tidsfrister Finanskalender: Forud for hvert regnskabsårs begyndelse Skriftlige spørgsmål fra aktionærer: Fra 3 måneder før Oplysning om datoer: Senest 8 uger før Frist for aktionærers forslag til dagsordenen: Udgp: senest 6 uger før Indkaldelse: 3-5 uger før Dokumenter på hjemmesiden: Senest 3 uger før Dokumenter til eftersyn: Senest 2 uger før Registreringsdato: En uge før Adgangskort: Max. 3 dage før (gælder først efter AGM 2010) Brevstemmer: 1 dag før? Nye fristberegningsregler
02. Selskabsloven nye emner, begreber og krav Fremlæggelse før generalforsamlingen Fremlægges på hjemmesiden fra 3 uger før generalforsamlingen: Indkaldelsen Samlede antal aktier og stemmerettigheder Dagsorden og fuldstændige forslag Dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen Formularer til stemmeafgivelse ved fuldmagt og pr. brev Er 2-ugers-reglen betydningsløs?
03. Indkaldelsen
03. Indkaldelsen Nye krav til indkaldelsens indhold Flere serviceoplysninger blandt andet: Procedurerne for deltagelse stemmeafgivelse ved fuldmagt (herunder elektronisk) eller brev udøvelse af spørgsmålsret Oplysning om Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret Registreringsdato Adgang til dokumenter, herunder internetadresse
04. Dagsordenen
04. Dagsordenen Dagsordenen for generalforsamlingen Hvilke emner på dagsordenen berøres af de nye regler? Decharge? Vederlag for bestyrelse og direktion? Bemyndigelser til kapitalforhøjelser, warrants, m.v. størrelse og periode Egne aktier (nu ingen grænse ved 10% af aktiekapitalen) størrelse og periode for bemyndigelsen Ajourføring af vedtægter (engangstilpasning, vedtagelseskrav)
05. Afholdelsen
05. Afholdelsen Sprog Sproget på generalforsamlingen kan ændres af generalforsamling: Andet sprog end dansk med simultantolkning: Simpelt flertal Svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning: Simpelt flertal Andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning : 9/10 med indløsningsret Sproget i selskabets dokumenter
05. Afholdelsen Ret/pligt til at få opgjort afstemningsresultatet præcist? Udgangspunkt: Noterede selskaber skal for hver beslutning som minimum fastslå 1) hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for 2) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer 3) det samlede antal gyldige stemmer 4) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag 5) når det er relevant, antallet af stemmeundladelser MEN
05. Afholdelsen Afstemninger Ønsker ingen af aktionærerne i et børsnoteret aktieselskab en fuldstændig redegørelse for afstemningen, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet Krav om skriftlige afstemninger? Et børsnoteret aktieselskab skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside
06. Opfølgningen
06. Opfølgningen Opfølgning efter generalforsamlingen Selskabsmeddelelsen om forløbet af generalforsamlingen Straks efter generalforsamlingen Protokollen "Gøres tilgængelig" senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Kan ikke kræves udleveret eller tilsendt Afstemningsresultaterne Offentliggøres på selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingens.
07. Afslutning
07. Afslutning Opsummering: IR-funktionens fokusområder (I) Registreringsdato-systemet Information til investorer? Sikring af effektiv proxy voting Opfordring til navnenotering? Forslagsret Information til investorer? Q&A-funktionen Overveje anvendelse Skal alle spørgsmål med? Teknisk forberedelse Elektronisk kommunikation Paradigmeskifte i loven anledning til øget anvendelse
07. Afslutning Opsummering: IR-funktionens fokusområder (II) Fokus på aktionærrettigheder Øget information og åbenhed Kendskab til aktionærrettighedsdirektivet Europæiske standarder? Bemærk også: Internationale corporate governance anbefalinger (ex. RiskMetrics) Skærpede krav til uafhængighed Grænser for bemyndigelser til bestyrelsen Grænser for køb af egne aktier Nye danske corporate governance anbefalinger (i udkast) Alle medlemmer af direktion og bestyrelsen tilstede på GF Væsentlige forslag oplyses allerede i årsregnskabsmeddelelsen Oplysning om best. kandidaters udvalgsposter Fokus på incitamentsaflønning (ex. min. 3 års vesting/langsigtede mål)