1 Børsnotering af Alternative Investeringsfonde (AIF er) Ejendomsforeningen Danmark, Medlemsmøde 18. september 2018 Helle M. Breinholt Adm. Direktør, Breinholt Consulting A/S
Formål & Indhold Formål Formålet med nærværende præsentation er at give et overblik over processen ved børsnotering af en AIF og de tilhørende krav. Ydermere vil nærværende præsentation give et indblik i nogle af de særlige udfordringer, der kan være ved illikvide aktiver og/eller nystartede fonde. Indhold Introduktion Side 4 Fondsbørsens betingelser Side 5 Processen Side 7 Tilladelse som FAIF Side 8 Markedsføring Detailinvestorer Side 10 Ansøgning om optagelse til handel Side 11 Forvalterens oplysningsforpligtelser Side 12 Udstederens oplysningsforpligtelser Side 15 KYC-pakke til Nasdaq Side 16 Særlige udfordringer Side 17 Tidslinje Side 18 Omkostninger Side 19 2
Helle M. Breinholt Erfaring Mere end 30 års erhvervserfaring dækkende finansiel produktudvikling, finansiering, ejendomme og revision: 2001-: Direktør og grundlægger af Breinholt Consulting A/S 2000 2001: Director and Head of Structured Transactions i Nordea Markets 1994 2000: Chefanalytiker i Unibank Markets 1987 1994: Revisor hos KPMG Uddannelse HD (R) Cand.merc. (AUD) fra CBS, København Executive Board Programme, INSEAD France Bestyrelsesposter Kontaktinformation: M: +45 2023 8089 E: hmb@breinholt-consulting.dk RESS LIFE INVESTMENTS A/S (formand) Danske Invest Management A/S Investeringsforeningen Alm. Brand Invest V. M. Brockhuus Holding A/S og dets datterselskaber Private Wealth Properties A/S Investeringsforeningen AL Invest Obligationspleje Investeringsforeningen AL Invest, Udenlandske Aktier, Etisk 3
Introduktion Indtil den 5. september 2016 skulle der ved børsnotering af en AIF tages stilling til, om dens karakteristika gjorde, at den var bedst egnet til optagelse på listen for aktier eller investeringsforeningsbeviser og det var ikke altid, at kravene passede på virksomheden. Den 5. september 2016 blev der introduceret en ny liste for AIF er. Optagelseskriterierne tager hensyn til AIF ers særlige karakteristika, herunder at AIF er af den åben type* ikke skal udarbejde prospekt efter prospektforordningen. Aktieselskaber af den lukkede type skal dog fortsat optages til handel på aktielisten og mange kapitalforeninger vil fortsætte på listen for investeringsforeninger. Gennemførelsen af L123 har medført en øget interesse for børsnotering af AIF er, da en udsteder skal tilbageholde kildeskat ved tilbagekøb af kapitalandele med mindre, der er tale om en UCITS eller børsnoteret enhed. Indløsninger er at betragte som tilbagekøb. * Med den åbne type menes AIF er, hvis kapitalandele på anmodning af en eller flere kapitalandelshavere direkte eller indirekte over AIF ens aktiver tilbagekøbes eller indløses før indledningen af likvidations- eller afviklingsfasen efter de procedurer og med den hyppighed, der er fastsat i dens regler eller vedtægter, prospekter eller udbudsdokumenter. 4
Fondsbørsens betingelser - for optagelse til handel Stiftelse og lovmæssige godkendelser Udstederen skal være retsmæssigt stiftet og have de nødvendige godkendelser fra kompetente myndigheder. Forvalteren af den alternative investeringsfond Forvaltere skal have tilladelse af Finanstilsynet, som forvalter af den pågældende udsteder og have de nødvendige tilladelser. Dette gælder tilsvarende for selvforvaltende alternative investeringsfonde. Kapacitet til at formidle til markedet Udstederen skal etablere og opretholde hensigtsmæssige procedurer, kontroller og systemer, for at kunne opfylde sine oplysningsforpligtelser. (Samme som for de øvrige lister) 5
Fondsbørsens betingelser - for de finansielle instrumenter Fri omsættelighed De finansielle instrumenter skal være frit omsættelige Hele klassen skal optages til handel Ansøgningen om optagelse til handel skal omfatte alle udsteders finansielle instrumenter i samme klasse. Som hovedregel skal der leveres indre værdi en gang om dagen. Såfremt det ikke er muligt eller relevant, kan børsen efter anmodning, acceptere en lavere hyppighed. Likviditetskrav På tidspunktet for optagelse til handel af et instrument skal der være en tilstrækkelig spredning, alternativt skal der være løbende emission. Der skal være en passende spredning af udsteders finansielle instrumenter i offentligheden. Derudover skal udsteder have et passende antal investorer. = Svarer til optagelsen på de øvrige lister, dog uden specifikke krav til spredning. 6
Processen Forvalteren skal have tilladelse som FAIF. Forvalteren skal have markedsføringstilladelse for detailinvestorer for den specifikke fond. Ansøgning om optagelse til handel. Processen kan opstartes sideløbende 7
Tilladelse som FAIF 1/2 Kapitalkrav Startkapital på minimum 125.000 euro. Selvforvaltende AIF ere 300.000 euro Kapitalgrundlag skal forøges med 0,02 % af forvaltet kapital over 250 mio. euro. Højst et beløb på 10 mio. euro. Uanset disse mindst 25 % af faste omkostninger Erhvervsansvarsforsikring Fit & proper krav Omfattende regelsæt Markedsføring Aflønning Interessekonflikter Risikostyring Likviditetsstyring Depositar Organisation Compliancefunktionen Delegation Værdiansættelse Rapportering 8
Tilladelse som FAIF 2/2 REGISTRERING TILLADELSE betingelser TILLADELSE ansøgning TILLADELSE beskrivelse af hver AIF Dokumentere Tilstrækkelig startkapital og kapitalgrundlag Ledelsen har et godt omdømme og fyldestgørende erfaring (fit & proper) Forretningsadfærd, drift og organisering Ejerne skal være egnede i forhold til finansiel virksomhed Hjemsted i Danmark Juridisk person Finanstilsynet ikke hindres i at udøve opsyn (snævre forbindelser) Standardskemaer Aktivitetsplan Koncern- og REGISTRERING organisationsdiagram Redegørelse for overholdelse af relevant lovgivning, herunder: - Forebyggelse af terror og hvidvaskning af udbytte - Aflønningspolitik og praksis - Oplysninger på personer med ansvar for udførelsen af forvalterens opgaver Standardkontrakter for hvert forretningsområde Budgetmateriale for de første 3 år opdelt på måneder. Indhold Investeringsstrategi Underliggende funds-offunds Politik for gearing Risikoprofil Etableringsland Oplysninger om masterfond (hvis AIF er feeder-fond) Regler eller vedtægter for AIF Depositar Anden relevant information 9
Markedsføring - Detailinvestorer Forvalteren skal have tilladelse (i modsætning til at være registreret) Tilladelse skal søges i hvert land pass-porting ej muligt Ansøgning skal indeholde: Ansøgningsskema, der findes på finanstilsynets hjemme Dokumentation for FAIF tilladelse Vedtægter eller lign. Prospekt/Informationsdokument Væsentlig Investor Information (KID) 2 sider Seneste årsrapport Fondsinstruks Navn på depositar Ansøgningsskema findes på finanstilsynets hjemmeside Overordnede krav Vedtægter skal indeholde: Investeringspolitik og risikoprofil Indløsnings - og emissionspriser skal offentliggøres hver 14. dag* Åben for indløsning mindst 1 gang pr. måned* Overskridelse af investeringspolitik, risikoprofil eller risikorammer skal offentliggøres. Oplysningskravene i FAIF-lovens kapitel 10 & KID skal offentliggøres på hjemmeside *Kun hvis fonden er åben og hovedsageligt investerer i finansielle aktiver 10
Ansøgning om optagelse til handel Ansøgning Redegørelse for Selskabets opfyldelse af de enkelte krav i pkt. 2 (Noteringsbetingelserne) i Regler for Alternative Investeringsfondsandele (AIF ere) Informationsdokument AIF af den åbne type er ikke omfattet af prospektbekendtgørelsen Informationsdokument skal være i overensstemmelse med kravene i kapitel 10 i FAIF-lovgivningen. Sammenskrivning af forvalterens oplysningsforpligtelser overfor investorerne. Fondsbørsen skal modtage krydshenvisninger mellem udbudsdokument og kravene i kapitel 10. Ved optagelse til handel i samme proces som markedsføringstilladelse, kan der i ansøgning henvises til de relevante steder i udbudsdokumentet. Fondsbørsen kan stille krav om yderligere oplysninger og gør det! Ansøgningsskema Alle dokumenter skal uploades via Nasdaqs platform Listing center 11
Forvalterens oplysningsforpligtelser over for investorerne 1/3 En forvalter skal for hver alternativ investeringsfond stille følgende oplysninger samt eventuelle væsentlige ændringer af disse til rådighed for fondens investorer på den måde, der er angivet i fondens vedtægter eller fondsbestemmelser inden investorerne investerer i AIF en: 1) En beskrivelse af AIF ens investeringsstrategi og investeringsmålsætninger 2) Hvor en eventuel masterfond er etableret. 3) Hvis AIF en har en fund of funds-struktur, skal det oplyses, hvor de underliggende fonde er etableret. 4) En beskrivelse af de typer aktiver, som AIF en kan investere i. 5) En beskrivelse af den eller de fremgangsmåder, AIF en kan benytte, når den investerer, og de risici, der er forbundet med sådanne fremgangsmåder. 6) En beskrivelse af alle gældende investeringsbegrænsninger. 7) En beskrivelse af de omstændigheder, hvorunder AIF en kan anvende gearing, herunder hvilke former for gearing og hvilke kilder til gearing fonden kan benytte, eventuelle begrænsninger for brug af gearing samt alle risici forbundet med fondens brug af gearing. 8) Det maksimale niveau for gearing. 9) En beskrivelse af mulighederne for at genanvende AIF ens aktiver og sikkerhed stillet af fonden. 10) En beskrivelse af de procedurer, hvorefter AIF en kan ændre sin investeringsstrategi elle investeringspolitik eller begge. 12
Forvalterens oplysningsforpligtelser over for investorerne 2/3 11) En beskrivelse af de vigtigste retlige konsekvenser af at indgå en aftale om at investere i AIF en. Herunder skal der oplyses om jurisdiktion og lovvalg, og om der findes juridiske sikringsakter, der skal iagttages for at sikre fuldbyrdelse og anerkendelse i den jurisdiktion, hvor AIF en er etableret. 12) Identifikation af AIF ens forvalter, depositar, revisor og alle andre leverandører af tjenesteydelser inklusive en beskrivelse af deres forpligtelser og investorernes rettigheder i forhold til disse. 13) En beskrivelse af, hvordan forvalteren af AIF en opfylder kravene i 16, stk. 5. 14) En beskrivelse af enhver forvaltningsopgave, som AIF ens forvalter har delegeret, jf. bilag 1, nr. 1 og 2, og af enhver opgave, som depositaren har delegeret. Beskrivelserne skal angive, hvem der har fået overdraget en opgave, og en beskrivelse af eventuelle interessekonflikter, der kan opstå i forbindelse med delegationerne. 15) En beskrivelse af de metoder og procedurer, AIF en har fastlagt efter 29, stk. 1, for værdiog prisansættelse af fondens aktiver og forpligtelser, herunder de metoder, der benyttes for værdiansættelse af aktiver og forpligtelser, der er svære at værdiansætte. 16) En beskrivelse af AIF ens styring af likviditetsrisici, herunder en beskrivelse af investorernes ret til at blive indløst både under normale og under ekstraordinære omstændigheder samt de aftaler, der er indgået med investorer om indløsning. 17) En beskrivelse af alle gebyrer og omkostninger med angivelse af de maksimale beløb, som direkte eller indirekte afholdes af investorerne. 18) En beskrivelse af, hvordan forvalteren sikrer, at alle investorer behandles retfærdigt. 13
Forvalterens oplysningsforpligtelser over for investorerne 3/3 19) Hvis en eller flere investorer opnår fortrinsbehandling eller retten til fortrinsbehandling, skal fortrinsbehandlingen, typen af investorer, der kan opnå en sådan behandling, og, hvis det er relevant, den eller disses juridiske eller økonomiske tilknytning til AIF en eller forvalteren beskrives. 20) Den seneste årsrapport som omhandlet i 61. 21) Proceduren og betingelserne for udstedelse og salg af andele. 22) AIF ens seneste indre værdi eller markedspris pr. andel. 23) AIF ens historiske resultater, hvis sådanne er tilgængelige. 24) Hvis AIF en benytter en prime broker, skal identiteten af prime brokeren oplyses, og alle væsentlige aftaler med prime brokeren skal beskrives inklusive en beskrive af, hvordan eventuelle interessekonflikter håndteres, og i givet fald den bestemmelse i aftalen med AIF ens depositar, som vedrører mulighed for overførsel og genanvendelse af fondens aktiver, samt en beskrivelse af enhver overførsel af ansvar til prime brokeren. 25) En beskrivelse af, hvordan og hvornår oplysningerne omfattet af 64 og 65 offentliggøres - Illikvide aktiver - Nye ordninger til styring af likviditet - Aktuelle risikoprofil og de nye risikostyringssystemer 14
15 15 Udstederens oplysningsforpligtelser Oplysningsforpligtelser: De almindelige jf. markedsmisbrugsforordningen Års- og evt. delårsrapporter følger alm. lovgivning (IFRS, hvis aktieselskab) Husk Corporate Governance Følg eller forklar er en del af kravene til årsrapporten Selskabets revisor må ikke udarbejde års- og evt. delårsrapporten Indre værdi Som udgangspunkt dagligt, men kravet kan fraviges Investorstrategi Evt. opdatering af udbudsdokumentet (Blot, hvor det offentliggøres) Ændring i ledelse og revision Væsentlige aftaler Transaktioner mellem nærtstående Ændring i identitet Optagelse til handel på andre børser Generalforsamling Offentliggørelse af oplysninger nødvendigt for at sikre markedets ordentlige funktion Udstederens forvalter Finanskalender Hjemmeside Udsteder skal have sin egen hjemmeside Oplysninger offentliggjort på baggrund af oplysningsforpligteler skal være tilgængelige i fem år
16 16 KYC-pakke til Nasdaq Nasdaq skal bruge følgende informationer og dokumenter, som grundlag for screening af nye udstedere: Selskabet: Et organisationsdiagram, detaljeret navn, registreringsland og org. nummer Handelsregister, ikke ældre end 2 måneder Navn, registreringsland, adresse, dato for registrering og industri for aktionærer (virksomheder), der ejer mere end 25% af udstederens aktier Navn, nationalitet, adresse og fødselsdato på bestyrelsen Navn, nationalitet, adresse og fødselsdato på direktionen Navn, nationalitet, adresse og fødselsdato på de reelle ejere Navn, nationalitet, adresse og fødselsdato på den autoriserede person, der underskriver udstederens ansøgning Det ultimative moderselskab: Handelsregister, ikke ældre end 2 måneder Navn, registreringsland, adresse, dato for registrering og industri for udstederens ultimative moderselskab Navn, nationalitet, adresse og fødselsdato på bestyrelsen Navn, nationalitet, adresse og fødselsdato på direktionen Navn, nationalitet, adresse og fødselsdato på de reelle ejere Besvarelserne, bedes så vidt muligt indarbejdet i en skematisk oversigt, skal udfærdiges på engelsk og alle punkter skal besvares. På AIF listen skal oplysningerne tillige gives for FAIF en Rådgiver skal endvidere erklære at have fortaget undersøgelse om, at Selskabet ikke overtræder Rådets forordning nr. 883/2014 af 31. juli 2014 vedr. EU sanktioner mod Rusland
Særlige udfordringer i relation til illikvide aktiver og/eller nystartede fonde Evt. krav om månedlige indløsninger Væsentlig Investorinformation (KIID) Beregning af risikoprofil kræver 5-års data Forvalterens oplysningsforpligtelser over for investorerne Krav om 14 dages offentliggørelse af indløsnings- og emissionspriser Få investorer Corporate Governance ( Følg eller forklar ) IFRS 17
Tidslinje Når forvalteren har tilladelse i.h.t. FAIF-lovgivningen. Beslutning Aftale med rådgiver Ansøgning m. bilag til Finanstilsynet Ansøgning til Nasdaq Markedsføringstilladelse til detail investorer Offentliggørelse af udbudsdokument Optagelse til handel* Dag 1 8 36 44 127 134 135 Proces m. Nasdaq Finanstilsynet forbeholder sig ret til 3 mdr. ekspeditionstid. * Ved tegningsperiode forlænges perioden mellem offentliggørelse og optagelse til handel med tegningsperioden. 18
Omkostninger Nasdaq: Godkendelse af ny AIF samt introduktion på AIF markedet 60.800 kr. Årlig beløb pr. AIF for at være noteret 50.700 kr. Forhøjelse eller nedsættelser af eksisterende antal aktier/andele/beviser, hvor Nasdaq foretager ændringen, pr. stk. 2.000 kr. Selskabsmeddelelser: Muligheder, hvad angår selskabsmeddelelser: West (Tidligere GlobesNewsWire) Cision (Ny spiller i Danmark) Den samlede pris kan afhænge af antallet af selskabsmeddelelser pr. år. Forvent omkring 6.000. Finanstilsynet: Gebyrerne for tilladelse som forvalter fremgår af Lov om finansiel virksomhed 362 og 367 og er uafhængig af om der er givet markedsføringstilladelse til detailinvestorer. Rådgiver: Afhænger af arbejdsfordelingen mellem interne og eksterne udførte opgaver. Regnskabsudarbejdelse: Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor må ikke også udarbejde regnskabet for et børsnoteret selskab. Derfor skal der findes en anden til at udarbejde regnskabet, hvis ikke Selskabet besidder kompetencerne internt. 19
Disclaimer Denne præsentation er udarbejdet alene som en general information og læseren af denne præsentation skal ikke opfatte indholdet som nogen form for juridisk rådgivning. Præsentationen er ej heller udtømmende. Præsentationen er alene ment til den virksomhed, der har modtaget den direkte fra Breinholt Consulting A/S og må ikke blive kopieret og distribueret, hverken i sin helhed eller i dele til nogen andre uden tilladelse fra Breinholt Consulting A/S. All rights reserved. Breinholt Consulting A/S forbyder distribution af dette materiale og accepterer ikke noget form for ansvar for i relation til nogen handlinger foretaget af 3. mand. 20