M. P. Bruuns Gade 27 Postboks 50 DK-8100 Århus C Danmark Telefon: Direkte: Telefax: Telex: ehh@aarhus.com 8730 6000 8730 6101 8730 6002 64341 palmf dk CVR-nr. 4595 4919 Giro 901 2222 www.aarhus.com 2002 Aarhus Oliefabrik A/S CVR-nr. 45 95 49 19 Fondsbørsmeddelelse nr. 6/2002 Yderligere information: Administrerende direktør Erik Højsholt Finans- og økonomidirektør Esben Vibe Telefon: 8730 6101 Telefon 8730 6215 Mobil: 2010 6580 Mobil: 4010 4103 Meddelelsen findes på Aarhus Oliefabriks hjemmeside: www.aarhus.com - eller den kan bestilles via e-mail til: investor@aarhus.com
Side 2 af 8 i Aarhus Oliefabrik A/S 2002 Hermed fremsendes referat af den ordinære generalforsamling i Aarhus Oliefabrik A/S, som blev afholdt onsdag den 24. april 2002. Til dirigent på generalforsamlingen valgtes advokat J. Ankær Thomsen. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovlig. Bestyrelsesformand Kjeld Ranum aflagde følgende beretning som supplement til den officielle beretning og årsrapporten: Velkommen til Aarhus Oliefabriks generalforsamling - til selskabets aktionærer, til pressen, venner af huset og medarbejdere! Selskabet har udsendt ledelsens beretning og årsrapporten for 2001 til alle navnenoterede aktionærer, og begge dele har i de sidste 8 dage været tilgængelige på selskabets kontor. Derfor vil jeg tillade mig at gå ud fra, at man har gjort sig bekendt med såvel den trykte årsrapport som den trykte beretning, herunder bestyrelsens forslag til overskudsdisponering. Som man vil bemærke, har vi i år ændret en del på både layout og især indhold og opbygning af det trykte regnskab. Vi har med det nye regnskab forsøgt dels at leve op til de forventninger og krav, som investorer og aktionærer har til informationer, dels allerede nu taget højde for de ændringer, som den nye regnskabslov vil medføre fra næste år med hensyn til den skrevne del af regnskabet. I denne mundtlige beretning vil jeg kommentere og uddybe de vigtigste tendenser i årsrapporten for 2001 for koncernen, aktiviteterne her i Århus og i de væsentligste udenlandske datterselskaber. Efter min beretning vil direktør Esben Vibe gennemgå regnskabet. --- ooo --- Koncernen opnåede i 2001 et resultat efter skat på 166 mio. kr. Resultatet må anses for at være tilfredsstillende, også selvom der indgår ikke-tilbagevendende indtægter på i alt 48 mio. kr., som stammer fra kapitaludvidelsen i Maritex og salget af grunden til Bruuns Galleri. Resultatet er i øvrigt det bedste resultat, koncernen nogensinde har haft. Aktiviteterne her i Århus, som i det trykte regnskab er behandlet under overskriften Aarhus Olie, Århus, gav i 2001 et resultat på godt 50 mio. kr. Resultatet som er det bedste nogensinde - må betegnes som meget tilfredsstillende og er en fremgang på 23% i forhold til sidste år.
Side 3 af 8 De nye produktionsanlæg, som der er blevet investeret kraftigt i gennem de senere år, er nu alle i drift, og de vil sammen med de effektiviseringer, som den igangværende implementering af SAP giver, skabe grobund for yderligere vækst de kommende år. Det strategiske fokus er fortsat forædling af eksotiske planteolier især palme- og sheaolie til chokoladeindustrien, men også en række nye anvendelsesområder inden for hudcremer og helsekost. Her vil jeg gerne henvise til det samarbejde Aarhus Olie indledte i efteråret 2001, hvor vi sammen med Astion A/S etablerede et udviklingsselskab BSP Pharma A/S der målrettet arbejder på at udvikle vegetabilsk baserede produkter til behandling af hudsygdomme og gigt. Vi regner fortsat med en kommercialisering af disse produkter i løbet af 2003. Som et væsentligt element i den strategiske proces arbejdes der fortsat med strategiske fokusområder og kritiske succesfaktorer i et Balanced Scorecard, som samtlige medarbejdere er gjort bekendt med i detaljer. Dette arbejde har i høj grad bidraget til det rekordstore resultat på godt 50 mio. kr. og vurderes også at være medvirkende til en kraftigt øget medarbejdertilfredshed, som senest er målt til 80%, hvilket er et højt niveau, når der sammenlignes med andre virksomheder. --- ooo --- Anglia Oils Limited opnåede i 2001 et resultat på godt 58 mio. kr., hvilket er 10 mio. kr. lavere end resultatet for 2000. Det lavere resultat skyldes især højere finansieringsomkostninger som følge af en udbyttebetaling til moderselskabet på 14,5 mio. engelske pund. Set i lyset af den meget hårde konkurrencesituation inden for bulkoliesektoren, må resultatet betegnes som tilfredsstillende. Anglia Oils købte i 2000 Rowallan Creamery Limited i Skotland. Første etape af flytningen af produktionen fra Rowallan til Anglia Oils i Hull er forløbet planmæssigt, og når denne omfattende omlægning er tilendebragt i løbet af 2. halvår 2002, forventes der betydelige rationaliseringsgevinster. Målt i pund blev resultatet i 2001 4,8 mio. mod 5,5 mio. sidste år. Aarhus Incorporated i USA oplevede med et resultat på godt 25 mio. kr. en kraftig tilbagegang i forhold til sidste år, hvor resultatet blev 58 mio. kr. Nedgangen skyldes både en mindre tonnagemæssig tilbagegang, og at salget af især kokosolier og andre bulkolier skete til lavere dækningsbidrag end sidste år. Ved sammenligningen med de sidste 3 års resultat skal man være opmærksom på, at det var år, hvor markedsvilkårene var særligt gunstige for Aarhus Incorporates produkter.
Side 4 af 8 I de tre år opnåede selskabet resultater, som svarer til en forrentning af den investerede kapital på næsten 20%, hvilket må siges at være et meget højt niveau i denne branche. Der blev i løbet af 2001 foretaget betydelige investeringer i nye tankanlæg og lagerfaciliteter, som har betydet en øget produktionsfleksibilitet og forbedret kundeservice. I dollars blev resultatet i 2001 3,0 mio. mod 7,2 mio. sidste år. Santa Lucia i Mexico opnåede i 2001 et resultat på knap 16 mio. kr., hvilket er en betydelig og tilfredsstillende fremgang i forhold til forrige års underskud på 9 mio. kr. Afsætningen målt i tons steg med 25% i forhold til sidste år. I løbet af 2001 blev en ny tankterminal med en kapacitet på 15.000 tons opført i Lazaro Cardenas, som er en havneby på den mexicanske stillehavskyst. Denne nye tankterminal betyder en væsentlig kortere transporttid til fabrikken i Morelia, hvilket vil få en positiv effekt på både transportomkostningerne og oliekvaliteten. Pr. 1 april 2002 er selskabets direktør igennem de seneste 8 år Bernardo Lopez - gået på pension. Som ny direktør for selskabet er udnævnt Jan Astrup, som kommer fra en stilling som produktionschef i Aarhus Olie, Århus. I mexicanske peso blev Aarhus Olies andel af resultatet i 2001 et overskud på 15,2 mio. mod et underskud på 9,6 mio. sidste år. I Sri Lanka arbejdes der fortsat med at omstrukturere de tabsgivende aktiviteter, men målet om kun at have overskudsgivende aktiviteter er endnu ikke nået. Samlet set opnåede virksomhederne i Sri Lanka et mindre overskud på niveau med resultatet for 2000, når der ses bort fra hensættelsen på 20 mio. kr. i 2000 vedrørende skofabrikken. Omkring Maritex, Norge, meddelte vi i en fondsbørsmeddelelse i efteråret 2001, at vi har indledt et samarbejde med det norske selskab TINE Biomarin AS om en videreudvikling af Maritex i Nordnorge. I den forbindelse overtog TINE 34% af aktiekapitalen. Blandt andet som følge af at det har taget længere tid end forventet at indkøre de nye produktionsanlæg, kom Maritex også ud af 2001 med et utilfredsstillende underskud. Aarhus Olies andel af dette underskud udgjorde ca. 14 mio. kr. De sidste investeringer i ny teknologi er imidlertid nu gennemført, og 2002 forventes på denne baggrund at give et mindre overskud. --- ooo --- Inden jeg vender mig mod udsigterne for 2002, kan jeg oplyse, at, som det fremgår af det trykte regnskab, foreslår bestyrelsen, at der også i år udbetales 12% i udbytte svarende til i alt 48 mio. kr.
Side 5 af 8 Vores forslag om at fastholde et udbytte på 12% skal ses på baggrund af, at det er bestyrelsens vurdering, at et forholdsvist højt udbytte er med til at sikre en vis likviditet i aktien. UDSIGTERNE FOR 2002 ---- ooo ---- I resultatet for 2001 indgik ikke-tilbagevendende indtægter på i alt 48 mio. kr. fra salg af aktier i Maritex til TINE og fra salget af grunden til Bruuns Galleri. Hvis man ser bort fra disse engangsindtægter, blev koncernens resultat af primær drift i 2001 236 mio. kr. og resultatet efter skat 118 mio. kr. I forhold til disse resultater forventes der for 2002 en fortsat fremgang med et resultat af primær drift på 240 260 mio. kr. af et resultat efter skat på 125-145 mio. kr. ---- ooo ---- Til sidst kan jeg særskilt bekræfte, at det samlede resultat for Aarhus Olie-koncernen for 1. kvartal 2002 er forløbet planmæssigt og i overensstemmelse med vores udtrykte forventninger. ---- ooo ---- Supplement til formandens beretning I går blev følgende meddelelse sendt til Fondsbørsen: Med henvisning til fondsbørsmeddelelse i dag fra Unites Plantations berhad om foreslået køb af aktierne i United International Enterprises (M) Berhads plantage i Malaysia skal det hermed meddeles, at denne transaktion i givet fald vil betyde, at Aarhus Oliefabrik A/S ejerandel i United Plantations Berhad vil falde fra de nuværende 32,2% til 23,4% som følge af, at købet delvis vil blive finansieret via en kapitaludvidelse i United Plantations Berhad. På trods af den lavere ejerandel forventes Aarhus Oliefabriks andel af resultatet i United Plantations Berhad at stige med 6-8 mio. kr. om året, hvis denne transaktion gennemføres. I går blev det som sagt meddelt Fondsbørsen, at United Plantations Berhad (efterfølgende kaldet UPB) har accepteret at købe aktiekapitalen i United International Enterprises Malaysia Berhad (efterfølgende kaldet UIEM). UIEM er 90% ejet af United International Enterprises Limited, som er Tan Sri Dato Seri Bek-Nielsens holdingselskab og noteret på Københavns Fondsbørs. United International Enterprises ejer en plantage på 10.000 ha, der ligger ca. 60 kilometer fra UPB s hovedkontor og er vel nok den bedst drevne plantagevirksomhed i Malaysia. I 1997 forsøgte man at få UIEM noteret separat på børsen i Malaysia, men det lykkedes ikke, dels fordi the Malaysian Securities Council var bekymret over de interessekonflikter, der ville opstå som følge af Tan Sri Dato Seri Bek-Nielsens interesser i to ens virksomheder, nemlig UIEM og UPB. De anbefalede i stedet UIEM at fusionere med UPB for at løse problemet med eventuelle interessekonflikter. Efter grundige overvejelser blev det vedtaget at følge denne anbefaling som skitseret i det forslag, der blev udsendt i går.
Side 6 af 8 Af hensyn til nærtstående parters interesser i transaktionen har de tre uafhængige bestyrelsesmedlemmer af UPB udpeget en af Malaysia mest respekterede banker, Arab Malaysian Merchant Bank, til at rådgive UPB s aktionærer og til at beskytte aktionærernes interesser. Der er en række betingelser for transaktionen, herunder godkendelser i Malaysia, som det formentlig vil tage 4-6 måneder at opnå. Derefter vil der blive udsendt en resolution til UPB s aktionærer, som skal godkende transaktionen. Et aspekt i transaktionen er, at lokale, malaysiske eller Bumiputra -interesser skal øges på grund af udvidelsen i UPB. Som det er sædvane, skal sådanne emissioner foretages til en discount i forhold til aktiernes markedspris. Når man tager disse aktier så vel som de aktier, der skal udstedes til UIE, i betragtning, vil Aarhus Olies ejerandel af UPB blive reduceret fra 32,2% til 23,4%. Men man må huske på, at selve kagen bliver betydeligt større. Hvis handlen gennemføres, vil det medføre en række fordele: 1. Indtjeningen pr. aktie i UPB vil stige for Aarhus Olie vil det betyde 6-8 mio. kr. mere om året som følge af transaktionen. I løbet af de næste 5 år forventes produktionen i UPB at falde med 25% som følge af det igangværende genplantningsprogram, og det vil tage 5-8 år, før produktionen igen når op på niveauet selv for 2001. UIEM er vel nok Malaysias mest effektive plantage og er nu produktionsmæssigt på toppen. Hvis UIEM-plantagen bliver en del af UPB, vil UPB s indtjening pr. aktie stige. 2. Hvis relevante myndigheder giver Bek-Nielsen-koncernen dispensation fra at indgive indløsningstilbud på de resterende UPB-aktier, vil koncernens andel af UPB inklusive Aarhus Olies ejerandel stige til 42%. I et selskab med over 6.000 aktionærer vil det medføre en meget stærk indflydelse på aktiviteterne i UPB. 3. Bek-Nielsen koncernens plantageinteresser vil alle blive samlet i en fælles enhed, hvorved interessekonflikter undgås. Samlet set er vi overbevist om, at transaktionen er fornuftig og i aktionærernes interesse. Vi i Aarhus Oliefabrik vil deltage i due diligence -processen, som er en betingelse for transaktionens gennemførelse, for at sikre, at der tages behørigt hensyn til vores interesser. Som sagt sendte vi i går umiddelbart efter UPB havde sendet deres meddelelse til Københavns Fondsbørs en kort meddelelse til Københavns Fondsbørs, der kort orienterede om konsekvenserne af det foreslåede aktiekøb. Som allerede nævnt forventes Aarhus Oliefabriks andel af resultatet i UPB på trods af den lavere ejerandel at stige med 6-8 mio. kr. om året, hvis transaktionen gennemføres. Til slut vil jeg nævne, at nyheden blev positivt modtaget i Malaysia. Aktierne steg derude med 4%, og et af de førende erhvervsaviser har omtalt det som en meget positiv ting, at United Plantations har købt den meget veldrevne plantage, UIE. --- 000 --- Herefter gennemgik direktør Esben Vibe regnskabet med udgangspunkt i resultatopgørelsen, således som den forefindes i det trykte regnskab, samt udvalgte balanceposter.
Side 7 af 8 --- 000 --- Kommentarer til beretning og regnskab: Bente Anderskouv, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, roste den nye informative årsrapport, som er forbedret væsentligt, idet den er mere læsevenlig, og indeholder omtale af f.eks. både risikostyring og nøgletal. Bente Anderskouv efterlyste dog udmeldinger om de mere langsigtede planer for overskudsgrad og egenkapitalforrentning. Derudover efterlyste Bente Anderskouv opfølgning på den tidligere omtale for 2000 regnskabet vedrørende social ansvarlighed, og endelig ønskede Bente Anderskouv at høre, om bestyrelsen havde forholdt sig til Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance. Torben Rasmussen, aktionær i Aarhus Oliefabrik og repræsentant for Dansk Aktionærforening, roste virksomheden for dens fremgang og udtrykte tilfredshed med, at virksomheden havde fulgt flere anbefalinger med hensyn til Corporate Governance, f.eks. er aktieklasserne lagt sammen, hvilket erfaringsmæssigt skaber en større omsætning af aktien. Nørby-udvalget har andre anbefalinger, som kan være svære at efterleve, f.eks. pga. Aarhus Olies ejerskabsstruktur. Torben Rasmussen roste Aarhus Olie for engagementet inden for social ansvarlighed og god medarbejderpleje, som ligeledes kommer til udtryk i Malaysia. Torben Rasmussen havde fundet et Aarhus Olie notat fra 1936, som viser, at virksomheden allerede dengang var bevidst om dette område. Erland Thrane roste virksomheden for det gode resultat, og var glad for at der nu er taget fat om nælderne, bla. i Sri Lanka. Ligeledes roste Erland Thrane den nye årsrapport, og de informative indlæg fra formanden og Esben Vibe. Det, som ifølge Erland Thrane mangler nu, er en stabiliseret aktiekurs i forhold til indre værdi, hvor man med en payout ratio på 12% må forvente en større interesse for aktien. Ligeledes bør sammenslutningen af UIE og UP have en positiv afsmittende effekt på Aarhus Olie aktien. Formanden takkede for de tre positive indlæg. Med hensyn til Bente Anderskouvs ønsker om at kende de mere langsigtede planer henviste formanden til de strategiske planer, som viser en ROIC på 13% i 2004. Med hensyn til Corporate Governance forsikrede formanden om, at der kan være enkelte punkter i forhold til Nørby-udvalgets anbefalinger, som kan være svære at leve op til. Men specielt hvad angår etik og ansvarlighed har virksomheden et højt niveau, og giver f.eks. Fondsbørsen alle de ønskede oplysninger. Formanden bekræftede, at der er taget fat om problemerne i Sri Lanka, samtidig med at man også her forsøger at leve op til den sociale ansvarlighed. Administrerende direktør, Erik Højsholt, takkede for de mange pæne ord. Som svar på Bente Anderskouvs forespørgsel om social ansvarlighed oplyste Erik Højsholt, at der gøres et stort aktivt arbejde for at sikre, at også vores leverandører lever op til de ønskede krav både hvad angår etik, f.eks. ingen børneslavearbejde, og hvad angår miljø, hvor regler kan variere en del fra land til land. Erland Thrane påpegede efterfølgende, at hvis Aarhus Oliefabrik fortsætter den gode udvikling, som man p.t. er inde i, vil kursen helt sikkert udvikle sig positivt, således at kursen endog vil overstige indre værdi. Men der vil være en vis rabat på aktien pga. de specielle ejerforhold.
Side 8 af 8 --- 000 --- Generalforsamlingen godkendte herefter med de faldne bemærkninger bestyrelsens beretning og regnskabet for 2001, og der blev meddelt decharge for bestyrelse og direktion. Anvendelsen af overskuddet blev ligeledes godkendt af generalforsamlingen, således at der udbetales 12% i udbytte. Bestyrelsen fik forlænget bemyndigelsen til at erhverve op til 10% af selskabets egne aktier (jævnfør dagsordenens punkt 5). Fra bestyrelsen afgik: Direktør John A. Goodwin, Direktør Ebbe Simonsen og Tan Sri Dato Seri B. Bek-Nielsen. Alle tre blev genvalgt, og der blev meddelt dispensation for aldersgrænsen i henhold til vedtægterne for Tan Sri Dato Seri B. Bek-Nielsen. Som selskabets revisorer blev KPMG C. Jespersen samt Deloitte & Touche Statsautoriseret Revisionsselskab genvalgt. Der var ikke indkommet forslag fra aktionærerne. Formanden takkede dirigenten for en god indsats, og ligeledes takkede han Erik Højsholt og hans team på Aarhus Oliefabrik for den gode indsats. De gode resultater skyldes hårdt arbejde, f.eks. indføres der SAP og nye produktionsanlæg med stor succes. Formanden takkede ligeledes den øvrige bestyrelse og revisionen. Endelig oplyste formanden, at de to medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, Evald Frederiksen og Per Thomsen er afgået fra bestyrelsen, Bjarne Uldall er genvalgt, og der er indvalgt to nye medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, Pia Madsen og Henrik Vuholm. --- 000 --- På et efterfølgende bestyrelsesmøde konstituerede bestyrelsen sig med Kjeld Ranum som formand og Tan Sri Dato Seri B. Bek-Nielsen som næstformand.