HD (R) Afhandling ASB Handelshøjskolen i Århus Den nye selskabslov af den 29. maj 2009 På hvilke områder er den nye selskabslov væsentligt ændret i forhold til den tidligere lovgivning for aktie- og anpartsselskaber, og hvilke konsekvenser er der heraf for selskaber og interessenter? Bilag Udarbejdet af: Line Bang Lassesen og Katrine Ingerslev Mahler Vejleder: Torben Bagge Afleveringsdato 1. december 2009
Indholdsfortegnelse Bilag 1: Afhandlingens anvendelighedsmodel... 1 Bilag 2: Krav til stiftelsesdokumentet... 2 Bilag 3: Krav til vedtægterne... 3 Bilag 4: E&S Ikrafttrædelse af den nye selskabslov... 5 Bilag 5: Godkendelse af problemformulering... 11
Bilag 1: Afhandlingens anvendelighedsmodel Kap. 1 Kap. 2 Kap. 3 Kap. 4 Kap. 5 Kap. 6 Kap. 7 Kap. 8 Kap. 9 Kap. 10 Kap. 11 Kap. 12 Kap. 13 Kap. 14 Kap. 15 Kap. 16 Kap. 17 Kap. 18 Kap. 19 Kap. 20 Kap. 21 Kap. 22 Kap. 23 Kap. 24 Kap. 25 Kapitalkrav ApS Stiftelse Delvis indbetaling af selskabskapital Apportindskud Efterfølgende erhvervelser Stemmeløse kapitalandele Ejerbog og ejerregister En- og tostrenget ledelsesstruktur Ledelsesansvar Kapitalforhøjelser Kapitalnedsættelser Ekstraordinært udbytte Egne kapitalandele Selvfinansiering Fusion og spaltning Ikrafttrædelse Undersøgelsesspørgsmål 2: Analyse af konsekvenserne i forhold til interessenter + Afledte konsekvenser. Undersøgelsess pørgsmål 3: Konsekvenser for regnskabsmæssig behandling, herunder regnskabsbrugern e. Undersøgelsesspørgsmål 1 Page 1 of 11
Bilag 2: Krav til stiftelsesdokumentet Krav til indhold Aktieselskabsloven Anpartsselskabsloven Selskabs loven - Stifternes navn - Stifternes stilling - Stifternes bopæl - Tegningskursen for aktierne/anparter/kapitalandele - Fristerne for tegning og indbetalingen af aktier/kapitalandele - Tiden inden hvilken den konstituerende generalforsamling skal afholdes - Tiden på hvilken måde og med hvilken varsel indkaldelsen skal finde sted medmindre generalforsamling ifølge 9 afholdes uden indkaldelse - Hvorvidt selskabets skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger - Ledelse - Revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligten anparternes fordeling på stifterne - Eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere, - Fra hvilen bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning - Fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende Hvis der er truffet beslutning herom skal følgende være med: - at aktier/anparter skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud) - at der skal tilkomme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele - at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse - hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten - størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunkt for stiftelse Page 2 of 11
Bilag 3: Krav til vedtægterne Vedtægter Krav til indhold Aktieselskabsloven Anpartsselskabsloven Selskabs loven - selskabet navne og eventuelle binavne - den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor) - selskabets formål - aktie-/anpartskapitalens størrelse. - aktiernes pålydende (nominel) - aktionærernes/anpartshavernes stemmeret - antallet af det mindste og det højeste antal bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter - bestyrelsesmedlemmernes valgperiode - antallet af mindste og højeste antal revisorer samt revisorernes valgperiode, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt - indkaldelse til generalforsamling - hvilke anliggender, der skal behandles på ordinære generalforsamling - hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte - hvorvidt aktierne skal lyde på navn eller på ihændehaver - hvorvidt selskabets aktier skal være ikke-omsætningspapirer - selskabets ledelse - valg af revisor, hvis selskabet omfatter revisionspligt - kapitalandelenes rettigheder Page 3 of 11
Vedtægter Krav til indhold Aktieselskabsloven Anpartsselskabsloven Selskabs loven Hvis der er truffet beslutning herom skal følgende være med: - særlige rettigheder for nogle aktier - indskrænkelser i aktiernes omsættelighed - pligt for aktionærer til at lade selskabet eller andre indløse deres aktier helt eller delvis - aktionærers ret til at se aktiebogen - en direktion på mere end tre personer - begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til 60 - elektronisk deltagelse i generalforsamling - anvendelse af elektroniske dokumenter og elektronisk post i stedet for papirbaserede dokumenter - oplysninger til optagelse i vedtægterne efter selskabsloven - oplysning om seneste ophørstidspunkt, hvis selskabets levetid er begrænset Page 4 of 11
Bilag 4: E&S Ikrafttrædelse af den nye selskabslov Page 5 of 11
Page 6 of 11
Page 7 of 11
Page 8 of 11
Page 9 of 11
Page 10 of 11
Bilag 5: Godkendelse af problemformulering Hej Personligt mener jeg ikke at det er et problem. Hvordan cencor vil se på dette ved jeg ikke. Med venlig hilsen Torben Bagge Partner, Advokat (H) Advokatfirmaet Tommy V. Christiansen Telefon +45 7011 0800 Telefax +45 7011 0801 Mobil +45 2482 2484 Web www.tvc.dk E-mail Torben.Bagge@tvc.dk Søren Frichs Vej 42A, DK 8230 Åbyhøj H. C. Andersens Boulevard 37, 4., DK 1553 København V Københavnsvej 69, DK 4000 Roskilde Birkemose Allé 37A, 1., DK 6000 Kolding Denne e-mail kan indeholde fortroligt materiale, som kun er beregnet for adressaten, og som ikke må udleveres eller kopieres til nogen anden. Har De ved en fejltagelse modtaget denne mail, beder jeg Dem venligst omgående meddele mig dette samt destruere mailen. Fra: Mahler, Katrine Ingerslev (DK - Aarhus) [mailto:kmahler@deloitte.dk] Sendt: 26. november 2009 16:10 Til: Torben Bagge Emne: Afhandling den nye selskabslov Hej Torben Vi er nu ved at nå til vejs ende med vores afhandling. Vi sender dig hermed vores endelige problemformulering m.m., som vores afhandling er lavet på baggrund af. Vi er lidt i tvivl, omkring den drejning vores afhandling tager omkring det regnskabsmæssige, når ellers afhandlingen er selskabsretlig. Kan vi godt tage den vinkel med eller bevæger vi os uden for faget? Med venlig hilsen Line og Katrine Katrine Ingerslev Mahler Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab CVR-nr.: 24 21 37 14 Telefon: +45 89 41 40 61 www.deloitte.dk Page 11 of 11