Redegørelse fra Bestyrelsen i Exiqon A/S Redegørelse fra Bestyrelsen i Exiqon A/S ( Bestyrelsen ) i henhold til 23 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud ( Overtagelsesbekendtgørelsen ) vedrørende det frivillige, betingede og offentlige købstilbud ( Købstilbuddet ) fremsat den 19. april 2016 af Qiagen N.V. ( Tilbudsgiver ). 1. INDLEDNING 1.1 Købstilbuddet Købstilbuddet er modtaget på de vilkår og betingelser, der fremgår af det af Tilbudsgiver udarbejdede tilbudsdokument af den 19. april 2016 ( Tilbudsdokumentet ). I henhold til Købstilbuddet tilbyder Tilbudsgiver på visse betingelser aktionærerne i Exiqon A/S ( Aktionærerne ) at erhverve alle aktier i Exiqon A/S ( Exiqon eller Selskabet ) à nominelt DKK 1,00 ( Aktierne ) mod betaling af et kontant vederlag på DKK 18,00 pr. Aktie ( Tilbudskursen ). Tilbudsgiver erklærer i Tilbudsdokumentet at have fuldt ud tilstrækkelige kontante midler til at købe og betale for alle Aktier, der erhverves i henhold til Købstilbuddet på vilkårene i Tilbudsdokumentet. 1.2 Formålet med Redegørelsen I henhold til 23, stk. 1, i Overtagelsesbekendtgørelsen skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, som gøres til genstand for et offentligt købstilbud, udarbejde en redegørelse indeholdende bestyrelsens holdning til købstilbuddet og en begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne af købstilbuddet for alle selskabets interesser og tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne som omhandlet i Tilbuds-dokumentet. Redegørelsen er underlagt dansk ret. 2. EXIQON 2.1. Exiqons virksomhed. Exiqon er en virksomhed i vækst og stadig forandring som rummer stort potentiale med dertil hørende store risici. Exiqon opererer i to forretningssegmenter som udnytter synergien mellem udvikling og salg af produkter til forskningsbrug - Exiqon Life Sciences - og udvikling af diagnostiske tests - Exiqon Diagnostics. Exiqons Life Sciences produkter til forskningsbrug udgør grundlaget for Exiqon Diagnostics udvikling af tests til måling af biologiske markører. De resultater, Exiqon opnår gennem sin diagnostiske produktudvikling, tjener samtidig til at anskueliggøre styrken i Selskabets produkter og potentialet for de biologiske markører som Selskabets produkter kan måle, hvilket igen fremmer efterspørgslen efter disse produkter til forskningsbrug.
Exiqon har trods meget begrænsede kapital ressourcer gennem de seneste 5 år oplevet fremgang i omsætning, bruttoresultat og indtjening, som nærmere beskrevet nedenfor under punkt 2.2. I samme periode har Exiqons markeder undergået store forandringer. Nye teknologier til sekvensering har vundet stadig større indpas på bekostning af eksisterende teknologier, herunder i særdeleshed arrays som repræsenterede et årligt salg for Exiqon på DKK 19,2 millioner i 2010 og var faldet til blot DKK 4,7 millioner i 2015. Exiqon har måtte kompensere for de tabte markeder gennem nye initiativer. Til finansiering af nye initiativer etablerede Exiqon pr. 1. marts 2013 et obligationslån stort DKK 15 millioner. Obligationslånet muliggjorde etableringen af en ny service til sekvensering som blev lanceret i januar 2014. Denne nye service er i en tidlig fase, men har allerede sikret ny vækst. Exiqons succes i markedet for microrna har gjort det vanskeligt at vokse yderligere i det marked på kort sigt. Exiqon har derfor siden 2014 fokuseret sine forsknings- og udviklingsressourcer mod produkter og services til analyse af alle typer RNA og ikke kun microrna som tidligere. Exiqon lancerede i 2015 flere produkter til store nye markeder for virksomheden, herunder ExiLERATE LNA PCR som er en ny portefølje af qpcr produkter til analyse af mrna (messengerrna) og lncrna (long non-codingrna). Exiqon lancerede også nye Antisense LNA GapmeR produkter til funktionel analyse af mrna og lncrna. ExiLERATE LNA PCR produkterne har endnu ikke bidraget væsentligt til væksten, hvorimod de Antisense LNA GapmeR produkter, der blev markedsført i 2013 i dag bidager væsentligt til Selskabets vækst. Exiqon offentliggjorde den 30 juni 2015, at Selskabet har udviklet en unik cloud-baseret løsning, XploreRNA, til de mange kunder som arbejder med RNA sekvensering. Brugerne af RNA sekvensering oplever flaskehalse i forbindelse med analysen af data og vanskeligheder med design af produkter til validering af data, hvilket XploreRNA afhjælper. Exiqon samarbejder gennem Exiqon Diagnostics med Århus Universitetshospital om udvikling af nye tests til identifikation og stratifikation af prostatakræft. Samarbejdet er finansieret af Innovationsfonden. Exiqon forventer at kunne offentliggøre yderligere data fra disse projekter i løbet af 2016. Positive data fra disse projekter vil kunne få stor betydning for Exiqons fremtidige kommercielle potentiale. Exiqon sikrede sig den 2. september 2015 alle kommercieller rettigheder til de involverede biomarkører. Salget af egne produkter og services voksede 25 % i 2015, hvor der blev lanceret flere nye produkter til nye markeder som kan bidrage væsentligt til den fremtidige vækst. Exiqon er profitabel, har ingen (netto) gæld, og uudnyttede skatteaktiver til en værdi af DKK 97,8 millioner (beregnet på grundlag af en skattesats på 22%) som sikrer et stort udbytte af fremtidige overskud. Exiqons fortsatte vækst afhænger af, at nye tiltag kan finansieres adækvat og derfor optog Exiqon i november 2015 et obligationslån stort DKK 40 millioner til finansiering af indkøb af nye teknologier og produkter til styrkelse af den nuværende produktportefølje, herunder særligt inden for sekvensering.
2.2 Exiqons helårsresultat for 2015 i 5-årigt perspektiv Exiqon offentliggjorde den 8 februar 2016 helårsresultat for 2015 og der henvises til Selskabets årsrapport for en detaljeret gennemgang af resultaterne for 2015 som gengives summarisk nedenfor: Omsætning udgjorde DKK 162,0 millioner i 2015, modsvarende 22% vækst i forhold til omsætningen på DKK 132,4 millioner i 2014. Exiqons vækst afhænger af salget af produkter og services til forskning i genaktivitet som voksende 25% i 2015. Bruttoresultatet steg 20% til DKK 102,6 millioner i 2015 (DKK 85,2 millioner i 2014). De samlede driftsomkostninger steg 12% til DKK 98,9 millioner i 2015 (DKK 88,3 millioner i 2014), drevet af øgede omkostninger til forskning og udvikling samt salg og marketing. Exiqon øgede sin profitabilitet målt på EBITDA til 12,2 millioner kroner i 2015 (3,1 millioner kroner i 2014). Resultat af primær drift (EBIT) blev forbedret til DKK 3,6 millioner (DKK -3,1 millioner i 2014). Nettoresultatet blev forbedret til DKK 5,9 millioner i 2015 efter delvis aktivering af Exiqons skatteaktiver (DKK -2,8 millioner i 2014). Selskabets profitabilitet markerede en vigtig milepæl. Indtjening pr. aktie (EPS) blev forbedret til DKK 0,16 i 2015 (DKK -0,08 i 2014). Der udbetales ikke udbytte. Pengestrømme fra driftsaktiviteter blev forbedret til DKK 16,1 millioner (DKK -2,4 millioner), hvilket muliggjorde optagelsen af lånefinansiering gennem udstedelse af en ny obligation stor DKK 40 millioner i november 2015. Balancesummen er DKK 183 millioner pr. 31. december 2015 (DKK 137,7 millioner ultimo 2014). Likvide beholdninger udgjorde DKK 56,2 millioner inklusiv samlede obligationslån for DKK 55 millioner pr. 31. december 2015. Goodwill, som senest er nedskrivningstestet i forbindelse med årsrapporten 2015, androg DKK 49,4 millioner pr. 31. december 2015. Nettoomsætning, produkt & service salg tdkk 180.000 160.000 140.000 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 0 Bruttoresultat tdkk 110.000 100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 2011 2012 2013 2014 2015 Licensindtægter & kontraktforskning Produkt & service salg 2011 2012 2013 2014 2015 Bruttoresultat Resultat af primær drift (EBIT) tdkk 10.000 5.000 0-5.000-10.000-15.000-20.000-25.000-30.000-35.000 Netto resultat tdkk 10.000 5.000 0-5.000-10.000-15.000-20.000-25.000-30.000 Brutto margin 2011 2012 2013 2014 2015 EBIT EBIT margin 2011 2012 2013 2014 2015 Netto resultat Netto resultat margin 66% 64% 62% 60% 58% 56% 54% 52% 50% 5% 0% -5% -10% -15% -20% -25% -30% 5% 0% -5% -10% -15% -20% -25%
2.3. Exiqons forventninger til regnskabsåret 2016 Exiqons forventninger til regnskabsåret 2016 blev offentliggjort med Selskabets årsrapport for 2015, den 8. februar 2016: Exiqon forventer en omsætning på mellem DKK 180-185 millioner drevet af ca. 20% vækst i salget af Selskabets egne produkter og services (eksklusive OEM salg), et EBITDA på ca. DKK 15-20 millioner (eksklusive omkostninger til aktiebaseret vederlæggelse) og at EBIT kan mere end fordobles. Forventningerne til 2016 er baseret på en gennemsnitlig USD/DKK vekselkurs på DKK 6,75-7,00 og tager ikke højde for eventuelle signifikante engangsbetalinger eller ekstraordinære omkostninger. Ekstraordinære omkostninger som følge af modtagelsen og gennemførelsen af Købstilbuddet er der ikke taget højde for i de meddelte forventninger. Hvis Købstilbuddet accepteres af aktionærerne vil det resultere i ekstraordinære omkostninger til Selskabets finansielle og juridiske rådgivere samt en transaktionsbonus til direktionen som meddelt af Bestyrelsen i oktober 2015 på 25-30 millioner kroner. Hvis ikke Købstilbuddet accepteres af aktionærerne vil de ekstraordinære omkostninger forventeligt være begrænset til rådgivningshonorarer og ikke overstige 5 millioner kroner. Exiqon offentliggør delårsresultat for første kvartal 2016 den 26. april 2016. 2.4 Exiqons langsigtede forretningsmæssige og finansielle mål Exiqon forventer i 2017 fortsat tocifret vækst i salget af egne produkter og services (eksklusive OEM salg) og at kunne indfri sine langsigtede finansielle mål om profitabilitet med bruttomarginer omkring 65-70%, forsknings- og udviklingsomkostninger modvarende ca. 15% af den samlede omsætning og omkostninger til salg og marketing samt administration, der nærmer sig 30% af den samlede omsætning. 2.5 Væsentlige risici Exiqon skal opretholde et højt innovationsniveau og fortsat udvikle og lancere nye produkter for at kunne understøtte en fremtidig vækst. Selskabets væsentligste risici for at det kan lykkes kan opsummeres som følger: - Exiqon har begrænsede kapitalressourcer i forhold til sine konkurrenter som typisk er store velkonsoliderede virksomheder. I 2013 og senest i 2015 etablerede Exiqon obligationslån for at styrke virksomhedens kapitalgrundlag og dermed sikre fremtidige vækstmuligheder, men Exiqon har derudover ingen nævneværdige likvide midler og er derfor sårbar i tilfælde af modgang. - Exiqon har historisk haft vanskeligt ved at tiltrække og fastholde tilstrækkelig kvalificeret arbejdskraft. Exiqon tilbyder gode udviklingsmuligheder, men kan ikke konkurrere på løn med f.eks. store medicinalvirksomheder, som behøver medarbejder med tilsvarende kvalifikationer som de Exiqon efterspørger. Exiqons Life Sciences forretning er fokuseret mod nye og voksende markeder for produkter og services til måling af genaktivitet (analyse af RNA-molekyler). Den fremtidige efterspørgsel er i sagens natur usikker. Markederne for Exiqons produkter og
services er meget dynamiske og præget af stor innovation og konkurrence. Det er derfor ikke givet at Selskabets positive udvikling gennem de seneste år kan fortsættes. Exiqons diagnostiske aktiviteter er forbundet med biologiske risici som følge af stadig ukendte karakteristika ved de biologiske markører som anvendes. Exiqon søger at begrænse disse risici gennem omhyggelig udvælgelse og planlægning, og især gennem deltagelse i konsortier finansieret af tredjepart, så som Innovationsfonden og EU, som er med til at kvalitetssikre alle programmers udvælgelse og udvikling. Exiqon er afhængig af tredjemand til at kommercialisere eventuelle positive resultater af disse diagnostiske udviklingsprogrammer og vilkårene for en kommerciel aftale er endnu ukendte. 2.6 Kontrolskifte Exiqon har etableret et obligationslån, der indeholder bestemmelser, som kan træde i kraft i tilfælde af et kontrolskifte. Bestyrelsen henviser herom til Selskabets hjemmeside, hvoraf Terms and Conditions for Selskabets obligationslån er tilgængelige. Exiqon har ikke indgået væsentlige kontrakter med kunder og leverandører, der indeholder bestemmelser, som træder i kraft i tilfælde af et kontrolskifte. 2.7 Processen Købstilbuddet fremsat den 19. april 2016 er forhandlet af Bestyrelsen på grundlag af en uopfordret henvendelse fra Tilbudsgiver til Bestyrelse tidligere på året med tilkendegivelse af en betinget og ikke bindende interesse for potentielt af at afgive et købstilbud. Bestyrelsen og Tilbudsgivers indgik i forhandlinger som resulterede i at Tilbudsgiver den 29. marts 2016 offentliggjorde sin hensigt om at afgive købstilbud med en Tilbudspris på DKK 18,00 per Aktie og den 19. april 2016 offentliggjorde Tilbudsdokumentet. 2.8 Tilbudsprisen Kursen på Selskabets Aktier har ikke udviklet sig parallelt med at Selskabets resultatforbedringer over de seneste 5 år, men har været præget af volatilitet og manglende likviditet, på linje med situationen for andre aktier i Small Cap segmentet på Nasdaq Copenhagen. Der er derfor ingen sikkerhed for at Selskabets eventuelle fremtidige værdiskabelse kan omsættes til højere værdi per Aktie til gavn for Selskabets aktionærer. Tilbudskursen er nedenfor sammenlignet med forskellige relevante sammenligningskurser: Dato/Periode Kurs pr. aktie (DKK) Kurspræmie i forhold til historisk aktiekurs (%) Lukkekurs på Nasdaq Copenhagen den 29. marts 2016 (dato for 12,70 41,7 Tilbudsgivers meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet) Gennemsnitlig lukkekurs på Nasdaq Copenhagen i de sidste tre 11,77 52,9 måneder frem til og med den 29. marts 2016 (dato for Tilbudsgivers meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet) Gennemsnitlig lukkekurs på Nasdaq Copenhagen i de sidste seks måneder frem til og med den 29. marts 2016 (dato for Tilbudsgivers meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet) 11,53 56,1
2.9 Fairness opinion Til brug for sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen indhentet en fairness opinion fra den uafhængige rådgiver Carnegie Investment Bank AB 2016 ( Carnegie ), dateret 19. april 2016. Carnegie konkluderer følgende: På baggrund af og med forbehold for ovenstående, er det Carnegies opfattelse at Købstilbuddet, på indeværende tidspunkt, er fair for Aktionærerne og Warrantindehaverne set fra et finansielt synspunkt. 2.10 Exiqons aktionærkreds Exiqon har en samlet aktiekapital på DKK 36.874.082 fordelt på 36.874.082 aktier à nominelt DKK 1,00. Exiqon har ca. 3.000 aktionærer. Følgende aktionærer har meddelt Selskabet, at de besidder mere end 5% af Aktierne og stemmerettighederne: - ATP: >10% Exiqons beholdning af egne aktier udgør pr 19. april 2016: 5.000 stk. 3 BESTYRELSENS VURDERING AF FAKTORER RELATERET TIL KØBSTILBUDDET Bestyrelsen har vurderet en række faktorer, der er relateret til Købstilbuddet: 3.1 Fordele for Aktionærerne Det er Bestyrelsens vurdering, at Købstilbuddet indebærer følgende væsentlige fordele for Aktionærerne: - Tilbudskursen afspejler efter bestyrelsens vurdering en rimelig afvejning af Selskabets muligheder over for de risici som Selskabet vil skulle håndtere i et stand-alone scenario. - Tilbudskursen afspejler en væsentlig præmie i forhold til Selskabets nuværende kurs per Aktie og den historiske kurs per Aktie inden for de seneste 5 år. - Vederlaget til Aktionærerne erlægges kontant. - Alle Aktionærer får mulighed for at sælge deres samlede aktiebeholdning og derved overkomme den illikviditet som præger markedet for Small Cap aktier på Nasdaq Copenhagen generelt og Selskabets Aktier i særdeleshed. - Tilbudskursen er ikke betinget af gennemførelsen af yderligere due diligence undersøgelser. - Købstilbuddet er alene betinget af accept fra mindst 90,0% af Selskabets aktionærer men ikke konkurrencemyndighedernes godkendelse.
3.2 Ulemper for Aktionærerne Bestyrelsen vurderer, at Købstilbuddet indebærer følgende ulemper for Aktionærerne: - Tilbudskursen afspejler ikke nødvendigvis en markedskonform præmie i forhold til den fremtidige værdi af Selskabets Aktier i et likvidt marked, hvis alle Selskabets planer for fremtiden kan realiseres til tiden, herunder Selskabets væsentlige nye og planlagte produktlanceringer, XploreRNA og Selskabets diagnostiske test under udvikling til prostatakræft. - Hvis købstilbuddet gennemføres, og Tilbudsgiver opnår fornøden majoritet, kan Tilbudsiver som hovedaktionær gennemføre væsentlige beslutninger uden mulighed for, at øvrige Aktionærer kan modsætte sig dette, herunder gennem valg af uafhængige bestyrelsesmedlemmer. - Hvis Købstilbuddet gennemføres, men Tilbudsgiver ikke opnår en tilstrækkelig ejerandel til afnotering af Selskabet fra Nasdaq Copenhagen, vil Aktionærerne ikke have sikkerhed for at kunne handle deres Aktier på et transparent marked til en objektiv fastsat kurs. 3.3 Tilbudsgiver og konsekvenserne af Købstilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse Der henvises til Tilbudsdokumentet for en beskrivelse af Tilbudsgiver. Bestyrelsen henholder sig til de planer for Selskabet, som er anført af Tilbudsgiver i Tilbudsdokumentet. Bestyrelsen har noteret sig Tilbudsgivers strategiske planer for Exiqon og de sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og Exiqons driftssteder som beskrevet i Tilbudsdokumentet, herunder særligt noteret sig, at der efter Tilbudsgivers opfattelse er væsentlige synergieffekter og mindre risici forbundet med eksekveringen af Selskabets strategi, hvis Tilbudsgiver og dettes datterselskaber forestår dette fremfor at det skal håndteres af Selskabet på stand-alone basis, hvilket Bestyrelsen kan tilslutte sig. 4 OPLYSNING OM VISSE INTERESSER 4.1 Bestyrelsens og Direktionens ejerandele Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen har ingen direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver. Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen ejer Aktier og Tegningsrettigheder i Selskabet som anført i Bilag 1. 4.2 Bonus Fremsættelsen af Købstilbuddet udløser ikke i sig selv nogen bonus til medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen. Direktionen vil oppebære en bonus i henhold til bonusaftale fra oktober 2015 svarende til tre års vederlag såfremt Købstilbuddet gennemføres da Købstilbuddet overstiger markedskursen på Selskabets Aktier med 41,7% i forhold til lukkekursen på Nasdaq Copenhagen den 29. marts 2016 (dato for Tilbudsgivers meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet).
5 KONKLUSION På baggrund af ovenstående, og Tilbudsgivers erklærede hensigter vedrørende den fremtidige udvikling af Exiqon og dets datterselskab, og under hensyntagen til den fremkomne fairness opinion, har Bestyrelsen enstemmigt vedtaget følgende anbefaling: - Aktionærerne skal tage imod Købstilbuddet, som repræsenterer en rimelig værdi for Selskabets Aktier under hensyn til de usikkerheder som er forbundet med Selskabets videre udvikling, herunder adgangen til nødvendig kapital og kvalificeret arbejdskraft. Vedbæk, den 19. april 2016 Bestyrelsen for Exiqon A/S Erik Walldén, Formand Thorleif Krarup, Næstformand Michael Nobel Per Wold-Olsen Rodney Turner
Bilag 1: Bestyrelsens og Direktionens ejerandele pr 19. april 2016 Aktier (stk.) Tegningsrettigheder (stk.) Erik Walldén, Formand 44.500 - Thorleif Krarup, Næstformand 286.642 - Michael Nobel, Bestyrelsesmedlem 77.345 - Per Wold-Olsen, Bestyrelsesmedlem 159.736 - Rodney Turner, Bestyrelsesmedlem - - Lars Kongsbak, Administrerende direktør 143.389 2.681.306* Hans Henrik Chrois Christensen, Finansdirektør 100.000 1.340.653* *) Direktionens Tegningsrettigheder fordeler sig over forskellige programmer med forskellig strikekurs som angivet nedenfor: Program Tegningsrettigheder Strikekurs 31.12.2015 Optjent 31.12.2015 Marts 2012 Lars Kongsbak 1.512.566 1.512.566 Hans Henrik Chrois Christensen 756.283 756.283 2.268.849 14,11 2.268.849 August 2013 Lars Kongsbak 368.740 245.827 Hans Henrik Chrois Christensen 184.370 122.913 553.110 9,26 368.740 November 2015 Lars Kongsbak 800.000 0 Hans Henrik Chrois Christensen 400.000 0 1.200.000 10,56 0