TERM SHEET

Transkript

1 TERM SHEET Vedrørende [Selskabets navn adresse samt CVR nr.]

2 Nærværende Term Sheet omhandlende [Selskabets navn] I det følgende kaldet SELSKABET er indgået den [ ] mellem på den ene side [BA 1 Holding Company ] [BA 2 Holding Company ] [BA 3 Holding Company ] [BA 4 Holding Company ] I det følgende kaldet BAs på den anden side [Nuværende Anpartshaver 1] I det følgende kaldet FOUNDERS [Nuværende Anpartshaver 2] ( evt. Innovationsmiljø. I det følgende kaldet INVESTORER) BAs (, evt. INVESTORER), FOUNDERS bliver i det følgende individuelt kaldet PART/EN kollektivt kaldet PARTERNE. 1. Baggrund Idet SELSKABET er en nystartet enhed aktiv indenfor [ ]. Idet BAs ( INVESTORER) ønsker at tilføre SELSKABET kapital.

3 Idet formålet med kapitaltilførslen er at sikre SELSKABET et solidt kapitalgrundlag, som giver SELSKABET mulighed for at udføre en succesfuld udviklings- kommercialiseringsfase som beskrevet i Forretningsplanen, bilag 1. ER PARTERNE BLEVET ENIGE OM FØLGENDE: 2. Transaktionen 2.1. Anparter Founders Før investeringens foretagelse er FOUNDERS de eneste ejere af SELSKABET. SELSKABETs totale anpartskapital er nominelt [ ]DKK fordelt mellem FOUND- ERS som følger: [Nuværende Anpartshaver 1] [ ] [Nuværende Anpartshaver 2] [ ] 2.2. Værdisætning Investering BAs værdisætning af SELSKABET potentielle vækst er baseret på information fra FOUNDERS. FOUNDERS garanterer rigtigheden af denne information. BAs totale investering skal nominelt være [ ]DKK, svarende til [ ] anparter til en værdi af [ ] Således vil SELSKABETs kapital efter investeringens foretagelse være nominelt [ ]DKK fordelt mellem PARTERNE som følger: [Nuværende Anpartshaver 1] [ ] [Nuværende Anpartshaver 2] [ ] [BA 1] [ ] [BA 2] [ ] [BA 3] [ ] [BA 4] [ ] [evt. Innovationsmiljø] [ ] 2.3. Betingelser for Transaktionen BAs første del af investeringen skal erlægges den [ ] udgøre nominelt [ ]DKK, svarende til [ ] anparter. SELSKABET skal efterfølgende udføre forretningsaktiviteterne, således at SEL- SKABET opfylder følgende milestones: Milestone 1 [ ] Milestone 2 [ ] Milestone 3 [ ]

4 Forudsat at milestones er nået inden [ ], er BAs forpligtet til at tegne de resterende anparter i SELSKABET, nominelt [ ]DKK. BAs skal endeligt godkende, at SEL- SKABET har nået de ovenfor nævnte milestones. 3. Warrants For at kompensere BAs for udvandingen af anparterne som en konsekvens af andre capital investors anpartstegning, skal BAs have ret til at tegne nye aktier for nominelt [ ]DKK ved kontant indbetaling. Prisen på anparterne skal være [ ], hvilken vil blive justeret i overensstemmelse med den fremtidige Warrant Agreement. BAs må udnytte deres anpartstegningsret fra udstedelsen af Warrant Agreement til [ ]. Der skal ikke betales vederlag for denne ret. 4. Øvrige regler betingelser 4.1. Forkøbsret I tilfælde af kapitalforhøjelse skal PARTERNE, under hensyntagen til BAs Warrant, have forkøbsret pro rata deres nuværende anparter Overdragelse af anparter I en periode på to år fra investeringens indgåelse må PARTERNE ikke overdrage anparter undtagen til deres egne, helejede datterselskaber. Efter denne periode skal PARTERNE have ret til at overdrage anparter under hensyntagen til PARTER- NES Forkøbsret til en værdi fastsat af den overdragende PART. En medsalgsret en medsalgspligt skal gælde i tilfælde, hvor en PART eller en tredjemand kommer til at besidde mere end henholdsvis [ ] [ ]% af anparterne i SELSKABET Bestyrelsen Direktionen SELSKABETs bestyrelse skal bestå af 3-6 medlemmer, heraf to medlemmer indstillet af FOUNDERS, to medlemmer indstillet af BAs et medlem indstillet af PARTERNE i forening. Sidstnævnte skal være formand for bestyrelsen. Medlemmerne skal besidde nødvendige kvalifikationer, integritet kompetence. Bestyrelsen skal udnævne direktionen bestående af 1-2 personer. BAs har syndikeret deres investering, således at en leading BA indgår direkte med kompetence i ledelsen af SELSKABET, mens de øvrige BAs alene indgår som finansielle investorer BAs rettigheder BAs medlemmer af bestyrelsen skal tillægges vetoret i forbindelse med vigtigere beslutninger.

5 4.5. Yderligere finansiering BAs vil i forbindelse med investeringen tilbyde SELSKABET et konvertibelt lån. Lånet kan til enhver tid konverteres til anparter PARTERNES forpligtelser FOUNDERS forhandling med de øvrige PARTER skal være underlagt eksklusivitet, dvs. at FOUNDERS afstår fra at forhandle med andre investorer indtil [ ]. PARTERNE må ikke have skal afstå fra at opnå interesser, direkte eller indirekte, i konkurrerende foretagender. Denne klausul skal gælde så længe PARTEN er anpartshaver to år derefter. Ingen af PARTERNE er på nen måde forpligtet til at tilføre SELSKABET yderligere kapital eller på anden måde at garantere at SELSKABET lever op til sine forpligtelser Ophør Såfremt SELSKABET ikke inden [ ] er blevet selvfinansierende, vil BAs have valget om enten at fortsætte eller at afslutte samarbejdet med FOUNDERS. Hvis BAs ikke ønsker at fortsætte samarbejdet, skal anparterne forsøges solgt til tredjemand, alternativt til FOUNDERS Lovvalg Værneting Nærværende investering er underlagt dansk lov. Enhver konflikt, som ikke kan løses ved forhandling eller mediation, skal løses ved det Danske Voldgiftsinstitut, Copenhagen Arbitration. 5. Fremtidige aftaler På baggrund af dette Term Sheet har PARTERNE intention om at indgå følgende aftaler: Anpartshaveroverenskomst Investeringsaftale Warrantaftale Direktørkontrakt 6. Udgifter Hver PART skal bære sine egne omkostninger i forbindelse med indgåelse af aftaler i relation til nærværende investering. SELSKABET skal betale samtlige andre udgifter, f.eks. SELSKABETS FOUND- ERS advokat revisor, d max. [ ]DKK.

6 Nærværende klausul finder anvendelse så i tilfælde af, at PARTERNE ikke endeligt indgår en investeringsaftale. 7. Indeståelser FOUNDERS vil indestå for, at al information, som er relevant for nærværende investering, bliver gjort PARTERNE bekendt, at informationen er korret at der vil blive givet INVESTORERNE mulighed for at foretage due diligence. PARTERNE indestår for, at de er bemydiget til at indgå nærværende aftale. 8. Closing Nærværende Term Sheet vil være gyldigt fra underskriftsdatoen. Såfremt Term Sheet et ikke er underskrevet af samtlige PARTER inden [ ] skal nærværende term sheet samt samtlige tidligere aftaler mellem PARTERNE om nærværende investering anses som værende uden retsvirkning. Nærværende Term Sheet skal, med undtagelse af bestemmelser om hemmeligholdelse, eksklusivitet udgifter, ikke være bindende for nen af PARTERNE, men Term Sheet et afspejler PARTERNES intention i forbindelse med investeringen, reflekterer PARTERNES vilje til efter bedste evne at indgå aftaler herom. [Nuværende Anpartshaver 1] [Nuværende Anpartshaver 2] [BA 1] [BA 2] [BA 3] [BA 4]

7 Bestyrelsen er herved blevet gjort bekendt med indholdet af nærværende Term Sheet.