Prospekt 3. maj 2005 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 Valutaindekserede obligationer
Ansvar og erklæringer Ansvar for Prospektet Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. København, den 3. maj 2005 KommuneKredit Arrangørens erklæring I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Udsteder og dennes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Garanti Invest A/S påtager sig intet ansvar for KommuneKredits opfyldelse af dets forpligtelser over for rettighedshaverne, og eventuelle tvister mellem KommuneKredit og rettighedshaverne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er Garanti Invest A/S uvedkommende. Ved begrebet "rettighedshavere" forstås i dette prospekt indehavere af registrerede ejerrettigheder i Værdipapircentralen A/S over hovedstol i forbindelse med de udstedte obligationer. København, den 3. maj 2005 Garanti Invest A/S Vigtige oplysninger til investorerne Investering i obligationerne kan medføre en risiko for tab og det anbefales investorerne at søge uafhængig rådgivning i relation til juridiske, regnskabs- og skattemæssige aspekter, som relaterer sig til investorernes individuelle forhold. Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder påtager sig intet ansvar i så henseende. 2
Obligationsbetingelser Udsteder Udstedelsen KommuneKredit Kultorvet 16 1175 København K Obligationsudstedelsen består af to obligationsserier med samme løbetid. Indfrielseskursen på obligationsserierne afhænger for begges vedkommende af kursudviklingen på tyrkiske lira (TRY) i forhold til danske kroner (DKK). Forskellen på de to obligationsserier er frem for alt startkursen på det underliggende valutakryds, jf. afsnittet TRY/DKK start, Deltagelsesgraden, jf. afsnittet Deltagelsesgrad samt Emissionskursen, jf. afsnittet Emissionskurs. For obligationsserien 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 (ISIN kode DK0030000609) forventes Deltagelsesgraden fastsat til ca. 200,00 %, som er det indikative niveau pr. 20. april 2005. Obligationerne udstedes til kurs 100,00. For obligationsserien 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 (ISIN kode DK0030000799) forventes Deltagelsesgraden fastsat til ca. 180,00 %, som er det indikative niveau pr. 20. april 2005. Obligationerne udstedes til kurs 105,00. Beløb Størrelsen af den initiale udstedelse vil blive fastsat ved Tegningsperiodens udløb, jf. afsnittet Tegning. Udstedelsen vil dog som minimum udgøre DKK 50 mio. for de to serier tilsammen samt minimum DKK 10 mio. for den enkelte serie. Såfremt disse minimumsbeløb ikke opnås, vil udstedelsen af den/de pågældende serier blive annulleret. Udstedelsesdato 10. juni 2005. Udstedelsen vil ligeledes blive annulleret, hvis der ikke kan fastsættes en Deltagelsesgrad for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 på mindst 100,00 % eller for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 på mindst 90,00 %, jf. afsnittet Deltagelsesgrad. Obligationslånene kan senere forhøjes uden fastsat maksimumbeløb. Lånene lukkes for yderligere udstedelse den 10. juni 2008. Notering Stykstørrelse og registrering Emissionskurs Obligationerne søges optaget til notering på Københavns Fondsbørs A/S med første noteringsdag den 10. juni 2005. Obligationerne registreres i Værdipapircentralen A/S i andele af DKK 1.000. Der udstedes ingen fysiske papirer. De initiale udstedelser sker til følgende kurser: Obligationsserien 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 (ISIN kode DK0030000609): kurs 100,00 franko kurtage. Obligationsserien 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 (ISIN kode DK0030000799): kurs 105,00 franko kurtage. Amortisering Kuponrente Indfrielse Stående lån. Obligationerne kan ikke indfries før udløb. Obligationerne bærer ikke kuponrente. Obligationerne indfries den 10. december 2008 (Indfrielsesdagen). Tilbagebetaling sker gennem det kontoførende institut via Værdipapircentralen A/S. Indfrielsesbeløbet beregnes af Beregningsagenten, jf. afsnittet Indfrielsesbeløb. Beregningsagentens afgørelser er, bortset fra åbenbare fejl, endelige og bindende. I forbindelse med fastsættelse af Indfrielsesbeløbet aflæses TRY/DKK på de under 3
TRY/DKK Start og TRY/DKK Slut nævnte tidspunkter, med mindre der foreligger en Markedsforstyrrelse (der henvises til definitionerne i afsnittet Beskrivelse af TRY/DKK m.v.). Indfrielsesbeløbet vil blive meddelt som angivet under afsnittet Meddelelser. I perioden mellem udstedelsen og indfrielsen bestemmes kursen på obligationerne gennem den almindelige handel på Københavns Fondsbørs A/S. Udsteder og Arrangøren påtager sig intet ansvar for, at denne kursnotering følger kursen på TRY/DKK, og har ingen forpligtelse til at tilbagekøbe obligationerne, bortset fra at Udsteder er forpligtet til at indfri obligationerne på Indfrielsesdagen. Er forfaldsdagen for hovedstolen ikke en bankdag (dvs. en dag hvor banker i Danmark er åbne), vil betaling blive udskudt til den nærmest følgende bankdag. Obligationsejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af sådan udskudt betaling. Afkastprofil Indfrielsesbeløb Afkastet på obligationerne afhænger af valutakursudviklingen imellem TRY og DKK. Styrkes TRY i obligationernes løbetid i forhold til DKK øges afkastet på obligationerne. Omvendt indfries obligationerne til kurs 100,00, såfremt TRY i obligationernes løbetid svækkes i forhold til startkursen (TRY/DKK start ), se hertil afsnittet Indfrielsesbeløb. Hver obligation á DKK 1.000 indfries på Indfrielsesdagen med et beløb, der er det højeste af: Kurs pari, dvs. DKK 1.000 pr. styk eller En værdi, der beregnes af Beregningsagenten som følger: DKK 1.000 + (DKK 1.000 x Deltagelsesgrad x TRY/DKK Udvikling ) Deltagelsesgrad Den procentdel som investor modtager af TRY/DKK Udvikling. Størrelsen af denne vil blive endeligt bestemt af markedsforholdene den 7. juni 2005. Såfremt der ikke opnås en Deltagelsesgrad for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 på mindst 100,00 % og for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 på mindst 90,00 % vil tegningen blive annulleret. Baseret på markedsvilkårene den 20. april 2005 ville der kunne opnås en Deltagelsesgrad for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 på ca. 200,00 % og for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 på ca. 180,00 %. TRY/DKK Udvikling TRY/DKK Slut TRY/DKK Start 1 TRY/DKK TRY/DKK Start Valutakursen på TRY overfor DKK kvoteret som prisen i DKK for 1 (én) TRY. Den 20. april 2005 var TRY/DKK valutakursen 4,2029, hvilket er udtryk for, at 1 (én) TRY pr. denne dato kostede 4,2029 DKK. For 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 vil TRY/DKK start blive fastsat som det simple, aritmetiske gennemsnit af TRY/DKK på Vurderingstidspunktet på hver af de 3 datoer nævnt under Vurderingsdage Start. For 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 vil TRY/DKK start blive fastsat som det simple, aritmetiske gennemsnit af TRY/DKK på Vurderingstidspunktet, på hver af de 3 datoer nævnt under Vurderingsdage Start, divideret med 1,20. Udgør det aritmetiske gennemsnit på TRY/DKK eksempelvis 4,2500, vil TRY/DKK start blive fastsat til 3,5417 (4,2500/1,2). TRY/DKK Slut Vurderingsdage Start Det simple, aritmetiske gennemsnit af TRY/DKK på Vurderingstidspunktet på hver af de 5 datoer nævnt under Vurderingsdage Slut. 7. juni 2005, 8. juni 2005 og 9. juni 2005. Er en Vurderingsdag ikke en Handelsdag, defineres den pågældende Vurderingsdag som den næstfølgende Handelsdag. 4
Vurderingsdage Slut Vurderingstidspunktet Beregningsagent ISIN kode Opsigelighed Retsstilling Misligholdelse 17. november 2008, 18. november 2008, 19. november 2008, 20. november 2008 og 21. november 2008. Er en Vurderingsdag ikke en Handelsdag, defineres den pågældende Vurderingsdag som den næstfølgende Handelsdag. TRY/DKK som opgjort og publiceret af Danmarks Nationalbank ved dennes normale fastsættelse af valutakurser kl. 14.15 (CET-tid) på de relevante Vurderingsdage. Såfremt Danmarks Nationalbank ikke fastsætter en værdi for TRY/DKK, fastsætter Beregningsagenten en værdi, jf. afsnittet Indfrielse. Beregningsagenten vil blive udpeget af Udsteder i forbindelse med fastlæggelsen af Deltagelsesgraden den 7. juni 2005, og vil efterfølgende blive meddelt via Københavns Fondsbørs A/S. Obligationsserien 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008: DK0030000609 Obligationsserien 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008: DK0030000799 Obligationerne er uopsigelige for såvel Udsteder som obligationsejerne i hele løbetiden, bortset fra situationen hvor Udsteder har misligholdt sine forpligtelser som angivet under afsnittet Misligholdelse. Obligationerne er en almindelig, usikret fordring på Udsteder. Enhver obligationsejer er berettiget til at erklære obligationslånet forfaldent til umiddelbar betaling: a) Såfremt Udsteder undlader at betale hovedstol på obligationerne, og sådan betalingsundladelse fortsætter mere end 30 dage efter forfaldsdato; b) Såfremt Udsteder i øvrigt ikke overholder øvrige vilkår for nærværende obligationslån i indtil 60 dage, efter skriftlig rekommanderet meddelelse er fremsendt af en eller flere obligationsejere til Udsteder med anmodning om overholdelse af disse samme vilkår. Omsættelighed Forældelse Udsteders, Arrangørens og Beregningsagentens erstatningsansvar Obligationerne er at betragte som omsætningspapirer lydende på ihændehaveren. Obligationerne kan ikke noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Forældelsesfristen for hovedstolen er 20 år fra forfaldsdagen. Udsteder og/eller Arrangøren og/eller Beregningsagenten (den relevante part herefter defineret som Parten) er erstatningsansvarlig, hvis Parten på grund af fejl eller forsømmelser opfylder aftalte forpligtelser for sent eller mangelfuldt. Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Parten ikke ansvarlig for tab, som skyldes: nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Parten selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne svigt i Partens strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og -hacking) strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Parten selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Parten andre omstændigheder, som er uden for Partens kontrol. 5
Partens ansvarsfrihed gælder ikke hvis: Parten burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet lovgivningen under alle omstændigheder gør Parten ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet. Meddelelser Lovvalg og værneting Alle meddelelser i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet til Københavns Fondsbørs A/S og Værdipapircentralen A/S. Obligationerne er underlagt dansk ret og eventuelle søgsmål med relation til obligationerne skal anlægges ved Sø- og Handelsretten i København. 6
Beskrivelse af væsentlige risici og eksempel på afkastberegning Kreditrisiko Likviditetsrisiko Afkastrisiko Afkasteksempel For opfyldelse af forpligtelserne knyttet til obligationerne, herunder udbetaling af Indfrielsesbeløb, hæfter Udsteder. Udsteder er nærmere beskrevet i afsnittet Oplysninger om KommuneKredit. Udsteder er ikke forpligtet til at etablere et sekundært marked for handel med obligationerne. Eventuel handel med obligationerne i perioden frem til Indfrielsesdagen vil derfor være præget af den aktuelle udbuds- og efterspørgselssituation. Obligationerne kan af samme årsag være præget af lav likviditet, særligt i perioder med generel markedsuro, hvilket kan have en ugunstig indflydelse på prisfastsættelsen. Der er i perioden frem til Indfrielsesdagen ingen sikkerhed for, at priserne stillet på Københavns Fondsbørs A/S modsvarer en teoretisk beregnet værdi ( indre værdi ) på obligationerne. Obligationerne egner sig dermed bedst for investorer, som har en investeringshorisont, der som minimum matcher obligationernes løbetid. For at sikre investorer det fulde afkastpotentiale anbefales det at beholde obligationerne til udløb. Investorer bør således betragte obligationerne som en KØB og BEHOLD investering. Den garanterede indfrielseskurs på kurs 100,00 gælder alene på Indfrielsesdagen. Kursen på obligationerne vil i perioden frem til Indfrielsesdagen bl.a. blive påvirket af kursudviklingen i TRY/DKK. Et fald i TRY mod DKK vil eksempelvis påvirke obligationskursen i ugunstig retning og dermed medføre risiko for kurstab, såfremt obligationerne realiseres før Indfrielsesdagen. På tilsvarende vis kan ændringer i såvel rente- som volatilitetsniveauer påvirke obligationskursen. Afkastet på obligationerne er afhængig af udviklingen i TRY/DKK. En eventuel lavere TRY/DKK Slut end TRY/DKK Start vil således betyde, at obligationerne indfries til minimumskursen 100,00. Ved indfrielse til kurs 100,00 udgør afkastet 0,00 % p.a. (IRR) for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 og -1,38 % p.a. (IRR) for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008. Til sammenligning kunne investor eksempelvis opnå et afkast på ca. 2,65 % p.a. ved køb af statsobligationer med en tilsvarende restløbetid (pr. den 20. april 2005). Eksempel 1. 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 Antages TRY/DKK Start fastsat til 4,2500, TRY/DKK Slut til 5,1000 og Deltagelsesgraden til 200,00 %, vil hver obligation á DKK 1.000 i obligationsserien 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 blive indfriet med et beløb modsvarende: + 5,1000 DKK 1.000 DKK 1.000 200,00% 1 = DKK 1.400,00 4,2500 svarende til en indfrielseskurs på 140,00 og et årligt afkast på 10,1 % (IRR), jf. tabel 1. Eksempel 2. 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 Antages TRY/DKK Start fastsat til 3,5417 (4,2500/1,2), TRY/DKK Slut til 5,1000 og Deltagelsesgraden til 180,00 %, vil hver obligation á DKK 1.000 i obligationsserien 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 blive indfriet med et beløb modsvarende: + 5,1000 DKK 1.000 DKK 1.000 180,00% 1 = DKK 1.792,00 3,5417 svarende til en indfrielseskurs på 179,20 og et årligt afkast på 16,50 % (IRR), jf. tabel 1. 7
Tabel 1. Afkastsimulering (forventede Deltagelsesgrader) TRY/DKK Slut Basis (Deltagelsesgrad 200,0 %) Extra (Deltagelsesgrad 180,0 %) Indfrielseskurs Årligt afkast (IRR) Indfrielseskurs Årligt afkast (IRR) 3,25 100,00 0,00% 100,00-1,38% 3,50 100,00 0,00% 100,00-1,38% 3,75 100,00 0,00% 110,59 1,49% 4,00 100,00 0,00% 123,29 4,70% 4,25 100,00 0,00% 136,00 7,67% 4,50 111,76 3,23% 148,71 10,45% 4,75 123,53 6,22% 161,41 13,07% 5,00 135,29 9,02% 174,12 15,55% 5,10 140,00 10,09% 179,20 16,50% 5,25 147,06 11,65% 186,82 17,90% 5,50 158,82 14,13% 199,53 20,13% 5,75 170,59 16,49% 212,24 22,27% 6,00 182,35 18,73% 224,94 24,32% Ovenstående afkastsimulering er beregnet som afkast før skat men efter emissionsomkostninger. Der er ikke medregnet depotomkostninger. Figur 1. Simulerede indfrielseskurser (forventede Deltagelsesgrader) 240,00 220,00 200,00 Indfrielseskurs 180,00 160,00 140,00 120,00 Basis Extra 100,00 3,25 3,75 4,25 4,75 5,25 5,75 TRY/DKKslut Ovenstående figur (figur 1) viser simulerede indfrielseskurser i forhold til alternative niveauer for TRY/DKK Slut. Som det fremgår, vil obligationerne blive indfriet til kurs 100,00, såfremt TRY/DKK Slut er lavere end TRY/DKK Start, mens TRY/DKK Slut på niveauer højere end TRY/DKK Start medfører indfrielseskurser højere end pari. På baggrund af de i eksemplet angivne niveauer for TRY/DKK start betyder det, at TRY/DKK slut for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 skal ligge over kurs 4,2500, for at indfrielseskursen bliver højere end 100, mens den for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 blot skal ligge over kurs 3,5417. 8
Ovenstående eksempler og afkastsimuleringer er baseret på en Deltagelsesgrad på henholdsvis 200,0 % for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 og 180,0 % for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008. Fastsættes Deltagelsesgraden for de to obligationsserier i stedet på de angivne minimumsniveauer henholdsvis 100,0 % for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 og 90,0 % for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008, jf. afsnittet Deltagelsesgrad vil indfrielseskursen blive lavere end i ovenstående eksempler. De simulerede indfrielseskurser og afkast beregnet på baggrund af minimumsdeltagelsesgraderne er gengivet i tabel 2. Tabel 2. Afkastsimulering (minimums Deltagelsesgrader) TRY/DKK Slut Basis (Deltagelsesgrad 100,0 %) Extra (Deltagelsesgrad 90,0 %) Indfrielseskurs Årligt afkast (IRR) Indfrielseskurs Årligt afkast (IRR) 3,25 100,00 0,00% 100,00-1,38% 3,50 100,00 0,00% 100,00-1,38% 3,75 100,00 0,00% 105,29 0,08% 4,00 100,00 0,00% 111,65 1,77% 4,25 100,00 0,00% 118,00 3,39% 4,50 105,88 1,65% 124,35 4,95% 4,75 111,76 3,23% 130,71 6,46% 5,00 117,65 4,75% 137,06 7,91% 5,10 120,00 5,35% 139,60 8,48% 5,25 123,53 6,22% 143,41 9,32% 5,50 129,41 7,64% 149,76 10,68% 5,75 135,29 9,02% 156,12 12,00% 6,00 141,18 10,35% 162,47 13,28% 9
Skattemæssige forhold Skattemæssige forhold for danske investorer Nedenstående retningslinier er baseret på de gældende regler pr. den 20. april 2005 for fuldt skattepligtige danske investorer. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig her i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v. som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Opmærksomheden henledes på at Folketinget er i færd med at behandle et lovforslag (L98), som, såfremt det vedtages i den fremlagte form, vil medføre ændringer i beskatningen af afkastet på Obligationerne. Investorer, som er i tvivl om deres skattemæssige forhold, herunder investorer som ikke er fuldt skattepligtige i Danmark, bør konsultere egne professionelle rådgivere. Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omtales. Skattemæssig definition af obligationerne Personer Obligationerne anses skattemæssigt for at være sortstemplede obligationer. Ved investering i obligationerne beskattes hele kursgevinsten inkl. indekstillæg som kapitalindkomst. Kurstab kan ikke fratrækkes. Eventuel gevinst opgøres ved realisation og medregnes i kapitalindkomsten. Personer i virksomhedsordningen kan ikke anskaffe obligationerne for virksomhedens midler, da de er indekserede, og ikke oppebærer minimumskupon. Selskaber, fonde m.v. Ved investering i obligationerne bliver selskaber beskattet af hele kursgevinsten inkl. indekstillæg, og de har fradrag for kurstab. Gevinst og tab opgøres normalt ved realisation. Investering for pensionsmidler Investering i obligationerne kan tillige foretages af investorer, der betaler pensionsafkastskat, f.eks. forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger. Afkastet beskattes med 15 % i pensionsafkastskat. Ved investering i obligationerne skal kursgevinst/-tab inkl. indekstillæg medregnes i grundlaget for pensionsafkastskat. Opgørelsen sker efter lagerprincippet. Det indebærer, at urealiseret gevinst/tab løbende skal medregnes. Der gøres opmærksom på, at obligationerne ikke er underlagt 20 procentgrænsen for en enkelt emittent, jf. Bekendtgørelse om puljepension og andre skattebegunstigede opsparingsformer m.v. Beskatning af udenlandske investorer Investorer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark og ikke driver virksomhed fra et fast driftssted her i landet eller deltager i en sådan virksomhed, er ikke skattepligtige af afkastet til Danmark. For udenlandske investorer afhænger beskatningen af reglerne i det land, hvor investor er hjemmehørende. Investorer hjemmehørende i udlandet bør derfor konsultere egne professionelle rådgivere. Besiddelse af obligationerne kan ikke i sig selv begrunde dansk skattepligt. Hvis investor har fast driftssted i Danmark og derfor er begrænset skattepligtig til Danmark, kan der gælde samme regler som for danske investorer, hvis investeringen har tilknytning til den danske del af virksomheden. 10
Oplysninger om Tegning m.v. Beslutning Obligationerne udstedes i henhold til direktionsbeslutning af 20. april 2005. Anvendelse af provenu Tegning Obligationslånets provenu vil blive anvendt til finansiering af Udsteders generelle virksomhed. Nettoprovenuet udgør 100,00 % af det nominelle tegningsbeløb. Tegningen foregår fra den 17. maj 2005 til den 3. juni 2005, begge dage inklusive (Tegningsperioden). Mindste nominelle tegningsbeløb er DKK 10.000 pr. serie. Størrelsen af den initiale udstedelse vil blive fastsat ved Tegningsperiodens udløb. Udstedelsen vil dog som minimum udgøre DKK 50 mio. for de to serier tilsammen samt minimum DKK 10 mio. for den enkelte serie. Såfremt disse minimumsbeløb ikke opnås, vil udstedelsen af den/de pågældende serier blive annulleret. Udstedelsen vil ligeledes blive annulleret, hvis der ikke kan fastsættes en Deltagelsesgrad for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 på mindst 100,00 % eller for 0 % KommuneKredit TRY/DKK Extra 2008 på mindst 90,00 %, jf. afsnittet Deltagelsesgrad. Udsteder og Arrangøren kan beslutte at lukke for tegningen, når dette minimumsbeløb er tegnet, dog tidligst 1. tegningsdag kl. 16.00. Første noteringsdag for obligationerne forbliver 10. juni 2005, selv om tegningen lukkes før Tegningsperiodens udløb. Udsteder og Arrangøren forbeholder sig i øvrigt retten til at tilbagekalde tegningsindbydelsen. En sådan tilbagekaldelse skal dog ske senest den 3. juni 2005 kl. 10.00 og vil straks blive meddelt Københavns Fondsbørs A/S. Tegningssteder Ordrer om tegning af obligationer skal afgives til: Danske Andelskassers Bank A/S Baneskellet 1, Hammershøj 8830 Tjele Telefon: 87 99 30 00 Telefax: 87 99 30 99 samt lokale pengeinstitutter: Se www.garanti-invest.dk. Tegningsordrer kan endvidere indleveres gennem eget kontoførende institut. Betalingsdag og afvikling Obligationsudstedende institut Emissionsomkostninger Afregning af obligationerne sker med 3 børsdages valør mod registrering i Værdipapircentralen A/S. Den initiale udstedelse afvikles dog med valør den 10. juni 2005 mod registrering i Værdipapircentralen A/S, uanset om tegningen lukkes inden den 3. juni 2005, jf. afsnittet Tegning. KommuneKredit I forbindelse med udstedelsen foreligger følgende anslåede omkostninger. Ved beregning af omkostningerne er der antaget en samlet udstedelse på i alt nominelt DKK 50 mio. De endelige omkostninger og udstedelsesbeløb er ikke kendt ved prospektets offentliggørelse. Tegningsprovision til tegningssteder: ca. 0,86 % p.a. Tegningsprovision til arrangøren: ca. 0,39 % p.a. Markedsføringsomkostninger, herunder bl.a. annoncering, brochurer og trykning af prospekt: ca. 0,14 % p.a. 11
Omkostninger til notering på Københavns Fondsbørs A/S m.v.: ca. 0,04 % p.a. I alt ca. 1,43 % p.a. Salgsrestriktioner Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder og Arrangøren påtager sig intet ansvar i så henseende. Papirnavne 0 % KommuneKredit TRY/DKK Basis 2008 0 % KommuneKredit TRY/DKK EXtra 2008 Arrangør Garanti Invest A/S Nicolai Eigtveds Gade 36 1402 København K 12
Beskrivelse af TRY/DKK m.v. TRY/DKK TRY/DKK kursen udtrykker prisen i DKK for 1 (én) TRY. Den 20. april 2005 blev den officielle kurs på TRY/DKK opgjort til 4,2029 af Danmarks Nationalbank, hvilket er et udtryk for, at 1 (én) TRY pr. denne dato kostede 4,2029 DKK. TRY/DKK handles frit på de internationale valutamarkeder og kursen ændrer sig løbende. Danmarks Nationalbank fastsætter på alle handelsdage en officiel fixing, normalt kl. 14:15 (CET-tid), der efterfølgende offentliggøres senest kl. 14:45 (CET-tid). TRY er den officielle valuta i Tyrkiet. TRY er en såkaldt flydende valuta, og kursen på TRY er således ikke låst i forhold til andre valutaer, herunder euro eller dollar, til en fast kurs eller i et fast kursinterval. Ifølge Tyrkiets centralbank, Central Bank of the Republic of Turkey, har banken ikke noget officielt mål for kursen på TRY, men tilrettelægger pengepolitikken ud fra et ønske om at stabilisere inflationen. Det væsentligste redskab i den forbindelse er fastsættelsen af den korte rente, men centralbanken kan også foretage intervention, dvs. køb eller salg af TRY på valutamarkedet, med henblik på at påvirke kursen på TRY. For yderligere information omkring Tyrkiets centralbank eller den tyrkiske valuta- og pengepolitik henvises til centralbankens hjemmeside på adressen www.tcmb.gov. Den historiske kursudviklingen på TRY/DKK fremgår af figur 2. Figur 2. Kursudvikling TRY/DKK, 1. januar 2001 til 14. april 2005 TRY/DKK 14,00 12,00 10,00 8,00 6,00 4,00 2,00 0,00 jan- 2001 jul- 2001 jan- 2002 jul- 2002 jan- 2003 jul- 2003 jan- 2004 jul- 2004 jan- 2005 Kilde: Danmarks Nationalbank En stigning i kursen udtrykker en styrkelse af TRY i forhold til DKK og vice versa. Handelsdag En dag, hvor Danmarks Nationalbank opgør og publicerer TRY/DKK kursen (jf. afsnittet Vurderingstidspunktet), med mindre der foreligger en Markedsforstyrrelse, som defineret nedenfor. 13
Markedsforstyrrelse En Markedsforstyrrelse foreligger, hvis Beregningsagenten på en relevant Handelsdag ikke er i stand til at fastsætte Danmarks Nationalbanks officielle kurs på TRY/DKK, jf. afsnittet Vurderingstidspunktet. Forekommer en Markedsforstyrrelse på en dag, der ellers havde været en Vurderingsdag, sker sådan fastsættelse i stedet på den næstfølgende Handelsdag, hvor ingen Markedsforstyrrelse forekommer, med mindre Markedsforstyrrelse forekommer på hver af de 2 Handelsdage umiddelbart efterfølgende den dag, der, hvis ikke Markedsforstyrrelse havde forekommet, havde været en Vurderingsdag. I så fald fastsætter Beregningsagenten en TRY/DKK kurs på baggrund af bl.a. aktuelle markedsforhold, den seneste tilgængelige TRY/DKK kurs og andre forhold som Beregningsagenten finder relevante. Når Beregningsagenten har underrettet Udsteder om, at en Markedsforstyrrelse foreligger på en dag, der ellers havde været en Vurderingsdag, vil dette straks blive meddelt Københavns Fondsbørs A/S. 14
Oplysninger om KommuneKredit Adresse Formål KommuneKredit Kultorvet 16 1175 København K KommuneKredit er en forening oprettet ved lov af 19. marts 1898 og er under tilsyn af Indenrigsministeriet. KommuneKredits formål er at yde finansiering til kommuner og amtskommuner samt til selskaber/institutioner mod kommunegaranti. Medlemmerne i KommuneKredit er kommuner og amter, der har udestående lån i KommuneKredit eller har afgivet garantier for lån ydet af KommuneKredit. Medlemmerne i KommuneKredit hæfter solidarisk for alle KommuneKredits forpligtelser inklusive låneoptagelser. KommuneKredit har etableret Kommune Leasing A/S, som er et 100 % ejet datterselskab. Bestyrelse og direktion er den samme som i KommuneKredit. Regnskaber og vedtægter Revisorer (der de sidste 3 år har revideret Udsteders årsregnskaber) Regnskaber og vedtægter udleveres på forlangende ved henvendelse til Udsteder. Disse er endvidere tilgængelige via internettet på adressen: www.kommunekredit.dk. For regnskabsåret 2002: Torben Bender, statsautoriseret revisor Søren Christiansen, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Borups Allé 177 2000 Frederiksberg For regnskabsåret 2003: Torben Bender, statsautoriseret revisor Lars Rhod Søndergaard, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Borups Allé 177 2000 Frederiksberg For regnskabsåret 2004: Torben Bender, statsautoriseret revisor Lars Rhod Søndergaard, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Borups Allé 177 2000 Frederiksberg For regnskabsårene 2002, 2003 og 2004: Udpeget af Indenrigsministeriet Overpræsident Emil le Maire c/o KommuneKredit Kultorvet 16 1175 København K Rating Obligationerne er ikke specifikt ratede, men Udsteders udestående langfristede gældsforpligtelser er tildelt den højest opnåelige kreditrating på Aaa af Moody's Investor Services og AAA af Standard & Poor's svarende til Kongeriget Danmarks rating. Registrering CVR-nr. 0022128612 Retstvister Hverken KommuneKredit eller dets datterselskab er involveret i retstvister eller voldgiftssager, som kan få væsentlig betydning for KommuneKredits mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne. KommuneKredit er heller ikke bekendt med, at sådanne sager skulle være på vej til at blive anlagt. 15
Seneste udvikling Udsigterne for 2005 Der er ikke siden afslutning og offentliggørelse af årsregnskab for 2004 indtruffet begivenheder, der væsentligt påvirker Udsteder. Der henvises til Udsteders årsregnskabsmeddelelse for 2004 og hjemmeside. Følgende uddrag stammer fra Strategier og forventninger på side 17 i Udsteders årsrapport 2004: Det er KommuneKredits målsætning at fastholde og udbygge sin position som absolut førende på det kommunale låne- og leasingmarked, idet der samtidig opretholdes høje etiske forretningsprincipper. Kommuners og amters budgetterede låntagning i 2005 ligger ca. 300 mio. under niveauet i 2004. Hertil kommer, at udlånet til energisektoren også i 2005 forventes at ligge på et relativt lavt niveau, idet investeringsaktiviteten er stagnerende. Omfanget af låneomlægningerne forventes også at falde, idet markedet ikke forventer yderligere rentefald i 2005. Det må derfor forudses, at KommuneKredits bruttoudlån vil ligge under niveauet for 2004. Koncernens nettorente- og leasingindtægter forventes i 2005 at ligge på nogenlunde samme niveau som i 2004, det vil sige i størrelsesordenen 190 mio. kr. Administrationsudgifterne forventes at stige i 2005, som følge af anskaffelsen af et porteføljestyringssystem, og der forventes derfor et resultat før skat og kursregulering i størrelsesordenen 130 mio. kr. Bestyrelse og direktion Bestyrelse: Borgmester Kaj Petersen, Sakskøbing, formand Borgmester Hans Toft, Gentofte, næstformand Amtsborgmester Kristian Ebbensgaard, Roskilde Kommunalbestyrelsesmedlem Else Købstrup, Hjørring Amtsborgmester Vibeke Storm Rasmussen, København Borgmester Eigil W. Rasmussen, Gedved Borgmester Henrik Zimino, Tårnby Borgmester Henning G. Jensen, Aalborg Borgmester Erik Fabrin, Søllerød Borgmester Anker Boye, Odense Direktion: Adm. direktør Søren Høgenhaven Direktør Johnny Munk 16
Bilag 1: Uddrag af Årsregnskab 2004 Hovedtal for KommuneKredit koncernen, der består af KommuneKredit samt dets 100 % ejede datterselskab, Kommune Leasing A/S Beløb i mio. DKK 2000 2001 2002 2003 2004 UDLÅN Danske obligationslån 1.681,90 3.172,80 2.622,30 4.059,30 3.267,0 Indekslån 100,8 458,8 2,3 0,1 0,0 Aftalelån m.m. 5.079,90 9.105,10 12.974,20 15.169,40 12.486,5 Bruttoudlån i alt 6.862,60 12.736,70 15.598,80 19.228,80 15.753,5 Konverteringer/omlægninger 339,5 1.369,70 2.957,30 4.855,40 2.139,5 Nettoudlån i alt 6.523,10 11.367,00 12.641,50 14.373,40 13.614,0 LEASINGUDLÅN Bruttoudlån 576,9 669,1 802,7 615,1 630,9 Afdrag 307,4 385,6 460,1 479,5 561,4 Nettoudlån 269,5 283,5 342,6 135,6 69,5 REGNSKABSTAL Nettorenteindtægt m.v. 99,3 102,6 124,1 140,8 125,4 Renteindtægt fra leasingudlån 58,9 71,3 71,5 70,8 67,9 Administrationsomkostninger 1) 54,5 56,8 58,2 57,8 56,1 Resultat før kursregulering af obligationer 103,6 107,2 137,3 133,6 136,0 Kursregulering af obligationer m.v. 32,5 43,1 91,5-1,2-5,7 Resultat før skat 136,2 150,2 228,9 132,4 130,3 Skat af årets resultat -34,2-47,8-70,2-39,5-40,7 Årets resultat 102 102,4 158,7 92,9 89,6 Restgæld på udlån 59.201,30 62.364,30 65.013,30 70.449,30 75.178,1 Obligationer noteret på fondsbørser samt andre lån, herunder lån i udlandet 60.708,60 63.360,20 67.682,80 73.107,50 77.052,7 Egenkapital 3.052,10 3.156,80 3.320,40 3.413,30 3.505,0 Balancesum 66.661,40 68.866,60 73.398,90 80.215,90 82.868,5 Antal medarbejdere 35 36 39 44 45 1) Regulering af pensionsforpligtelse er ikke indeholdt i administrationsomkostninger for 2003 og 2004. 17
Tyrkiske Lira - Valutaindekseret Obligation 2005/2008 Tegningsblanket Med denne blanket kan du bestille valutaindekserede obligationer i tegningsperioden 17. maj til 3. juni 2005. Obligationerne udstedes til emissionskurs uden yderligere omkostninger. Der kan tegnes andele à 1.000 kr. Minimum nominelt beløb 10.000 kr. Betalingsdatoen er 10. juni 2005. ISIN kode DK0030000609 - Basis Jeg vil gerne købe nominelt kr. til emissionskurs 100,00 ISIN kode DK0030000799 - Extra Jeg vil gerne købe nominelt kr. til emissionskurs 105,00 Stilling Navn CPR-/CVR-nr. Adresse Postnr. By Tlf. Betaling Beløbet skal trækkes på konto Pengeinstitut Reg. nr. Kontonr. Evt. kontaktperson og tlf. nr. Betalingen sker ved træk på ovennævnte konto på betalingsdatoen mod registrering i Værdipapircentralen. Registrering Obligationerne ønskes registreret på depot i Værdipapircentralen Pengeinstitut CD-ident (5 cifre) VP-depotnummer Ved udbetaling vil beløbet blive indsat på den til VP-depotet tilhørende konto. Tegningssteder Blanketten afleveres i dit pengeinstitut eller sendes til Danske Andelskassers Bank A/S Baneskellet 1 - Hammershøj - 8830 Tjele Tlf. 87 99 30 00 - Fax 87 99 30 97 Indleveret gennem (Stempel) Dato: Underskrift Reg. nr.: CD-ident.: