Bekendtgørelse om prospekter ved første offentlige udbud mellem 100.000 euro og 2.500.000 euro af visse værdipapirer I medfør af 43, stk. 3, 44, stk. 6, 46, stk. 2, og 93, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 171 af 17. marts 2005, fastsættes: Kapitel 1 Anvendelsesområde m.v. 1. Reglerne i denne bekendtgørelse finder anvendelse på de værdipapirer, der er nævnt i 43, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., ved første offentlige udbud mellem 100.000 euro og 2.500.000 euro, og når værdipapirerne ikke ønskes optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked. Kapitel 2 Undtagelser fra pligten til at offentliggøre et prospekt 2. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt efter kapitel 12 i lov om værdipapirhandel m.v. finder ikke anvendelse på følgende udbud: 1) Udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til kvalificerede investorer, jf. 2 i bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked, og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro. 2) Udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 100 fysiske eller juridiske personer pr. land indenfor Den Europæiske Union eller pr. land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, som ikke er kvalificerede investorer, jf. 2 i bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til notering eller handel på et reguleret marked, og ved første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro. 3) Udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. værdipapir beløber sig til mindst 50.000 euro. 4) Udbud af værdipapirer, der kun kan erhverves mod en kontant modydelse for i alt mindst 50.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud. 3. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt efter kapitel 12 i lov om værdipapirhandel m.v. finder ikke anvendelse på følgende værdipapirer: 1) Værdipapirer, hvor udbuddet kun omfatter en del af værdipapirerne i samme emission, og der i forbindelse med det tidligere udbud af værdipapirer i denne emission er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med bestemmelserne i denne bekendtgørelse. 2) Andele i investeringsforeninger, specialforeninger, fåmandsforeninger, udenlandske investeringsinstitutter og andre kollektive investeringsordninger omfattet af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. eller lov om innovationsforeninger. 3) Værdipapirer udstedt af a) et land indenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller af en af det pågældende lands regionale eller kommunale myndigheder, eller b) internationale offentligretlige organer, som ét eller flere lande indenfor Den Europæiske Union eller ét eller flere lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, er medlem af. 4) Værdipapirer, der udbydes i forbindelse med et overtagelsestilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets. 5) Værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til prospektets. 6) Fondsaktier.
7) Aktier, der udbydes med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af de nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital. 8) Værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et koncernforbundet selskab, jf. 5, stk.1, nr. 9, i lov om finansiel virksomhed, såfremt der gives ovennævnte personer adgang til et dokument, der indeholder oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen. 9) Værdipapirer, der udstedes ved konvertering af konvertible obligationer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til warrants, for så vidt der er offentliggjort et prospekt i forbindelse med et offentligt udbud af de pågældende warrants eller konvertible obligationer. 10) Obligationer eller andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, såfremt de udstedes af kreditinstitutter, pengeinstitutter eller finansieringsinstitutter, der er under offentligt tilsyn, og udstedelsen af værdipapirerne foretages løbende eller ad gentagne gange. 11) Obligationer eller andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, såfremt de udstedes af juridiske personer på grundlag af et statsmonopol og er oprettet eller reguleret ved en særlig lov, eller hvis optagelse af lån er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra et land indenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller af en af det det pågældende lands regionale eller kommunale myndigheder. 12) Obligationer eller andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, såfremt de udstedes af juridiske personer, som er oprettet ved særlig lov, og hvis virksomhed består i: a) under tilsyn fra offentlige myndigheder at tilvejebringe midler ved udstedelse af obligationer, og b) at finansiere produktionsvirksomhed ved hjælp af midler tilvejebragt af de pågældende juridiske personer eller stillet til rådighed af staten og/eller at deltage i sådan virksomhed gennem erhvervelse af andele, og hvis obligationer med henblik på optagelse til officiel notering er ligestillet med obligationer udstedt eller garanteret af staten. Kapitel 3 Prospektets indhold og sprog 4. Prospektet skal indeholde oplysninger om de ansvarlige for prospektet med angivelse af fulde navn, stilling og bopæl eller eventuel forretningsadresse samt om de forhold, der er angivet i 5-11. Stk. 2. De ansvarlige skal erklære, at oplysningerne i prospektet dem bekendt er rigtige, og at prospektet efter deres overbevisning indeholder de oplysninger, der anses for fornødne for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter samt over en eventuel garant og over de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, der udbydes til offentligheden. 5. Oplysninger om det offentlige udbud og om de værdipapirer, der indgår heri, skal mindst omfatte: 1) Formålet med udstedelsen. 2) Typen af de udbudte værdipapirer, jf. 43, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v. 3) Værdipapirernes pålydende værdi og antal udstedte værdipapirer. 4) De rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne. 5) Eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed. 6) Den kurs, hvortil værdipapirerne udbydes, eller metoden for kursfastsættelse med angivelse af forventet interval for kursen. 7) Nærmere bestemmelser om eventuel fortegningsret. 8) Betaling for og fristen for udlevering af værdipapirerne. 9) Datoen fra hvilken værdipapirerne giver ret til udbytte, herunder rente.
10) Kildeskat af udbytte. 11) Udbudsperiode. 12) Hvem, der eventuelt har overtaget udbuddet i fast tegning eller garanterer dets gennemførelse. 13) Det eventuelle marked, hvor værdipapirerne kan omsættes. 6. Oplysninger om udstederen og dennes kapitalforhold skal mindst omfatte: 1) Navn og hjemsted. 2) Stiftelsesdato. 3) Den retlige form samt gældende lovgivning. 4) Det vedtægtsmæssige formål. 5) Hvis udstederen er registreret i et offentligt register (selskabsregister, handelsregister eller lignende), hvor og under hvilket registernummer dette er sket. 6) Størrelsen af udstederens nuværende kapital og dennes eventuelle opdeling i klasser. 7) De vigtigste kendetegn for de værdipapirer, på hvilke kapitalen er fordelt. 8) Størrelsen af den eventuelt ikke-indbetalte del af kapitalen. 9) Den samlede pålydende værdi af konvertible obligationer eller warrants samt nærmere bestemmelser om konvertering eller tegning. 10) Den eventuelle koncern, som udstederen indgår i. Stk. 2. Hvis udstederen er et aktie- eller anpartsselskab, skal yderligere oplyses: 1) Eventuelle stemmerets- og ejerskabsbegrænsninger. 2) Det højeste beløb, bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje kapitalen med samt bemyndigelsens varighed. 3) Hvilke aktionærer, der er omfattet af aktieselskabslovens 28a. 7. Prospektet skal indeholde en beskrivelse af udstederens hovedaktiviteter, herunder oplysninger om betydningsfulde hændelser, som har påvirket aktiviteterne, udstederens afhængighed af patenter, licenser og aftaler af grundlæggende betydning, oplysning om igangværende, væsentlige investeringer samt angivelse af eventuel retstvist, som har væsentlig økonomisk betydning for udstederen. Stk. 2. Har udstederen drevet virksomhed i så kort tid, at første årsregnskab endnu ikke er udarbejdet, skal oplysningerne efter stk. 1 gives for den periode, som virksomheden har været drevet. 8. Ved oplysning om udstederens aktiver og passiver, økonomiske stilling og resultat skal årsregnskabet for det seneste regnskabsår og et eventuelt koncernregnskab indgå i prospektet. Udstederen kan undlade at medtage det ene regnskab, hvis dette ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger. Stk. 2. Eventuelle perioderegnskaber, herunder halvårsregnskaber, skal indgå i prospektet, hvis sådanne er offentliggjort efter udløbet af det forudgående regnskabsår. Stk. 3. Oplysninger om udstederens udvikling siden sidste regnskabsårs afslutning samt forventede udvikling skal fremgå i det omfang, det kan have væsentlig betydning for vurderingen af udstederen. Stk. 4. Udstederens revisor skal angives med fulde navn og adresse. Stk. 5. Har revisor taget forbehold eller nægtet at påtegne års- og koncernregnskabet eller perioderegnskabet, skal dette oplyses med angivelse af grundene hertil. Har revisor givet supplerende oplysninger i sin påtegning, skal dette tillige oplyses.
9. Udstederens bestyrelse og direktion og et eventuelt repræsentantskab skal angives med fulde navn, stilling og bopæl eller eventuel forretningsadresse. Stk. 2. Ved udbud af aktier til offentligheden skal vederlag i forbindelse med udbuddet til bestyrelse, direktion og et eventuelt repræsentantskab oplyses. 10. Hvis udbuddet omfatter obligationer, for hvilke der stilles garanti af en eller flere juridiske personer, skal de i 6-9 nævnte oplysninger gives for garanten. 11. Vedrører udbuddet konvertible obligationer eller warrants, skal der tillige gives oplysning om de aktier eller obligationer, de giver ret til, samt om betingelserne og reglerne for konvertering eller tegning. Stk. 2. Hvis den virksomhed, der endeligt skal udstede aktier eller obligationer, er en anden end udstederen af konvertible obligationer eller warrants, skal de i 6-9 foreskrevne oplysninger ligeledes gives for den endelige udsteder af aktierne eller obligationerne. 12. I særlige tilfælde, hvor visse af de i 4-11 krævede oplysninger ikke findes på grund af udstederens aktivitetsområde eller udstederens organisation eller for de værdipapirer, som prospektet vedrører, skal prospektet indeholde andre oplysninger, der svarer til de krævede oplysninger. 13. Det skal fremgå af annonceringen i tilknytning til et offentligt udbud af værdipapirer, at der er eller vil blive offentliggjort et prospekt. Det skal angives, hvor prospektet er eller vil blive gjort tilgængeligt for investorerne. 14. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg offentliggøres i overensstemmelse med reglerne i bekendtgørelse om Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer. 15. Et prospekt udarbejdet efter 4-14 skal være affattet på dansk. Kapitel 4 Gyldighed 16. Et prospekt er gyldigt i 12 måneder efter offentliggørelsen. Stk. 2. Hvis et tillæg til prospektet er krævet i henhold til 14, skal tillægget være godkendt som betingelse for prospektets gyldighed. Kapitel 5 Indsendelse, registrering og offentliggørelse m.v. 17. Prospekter, som nævnt i 4-16, skal indsendes til Finanstilsynet i 2 eksemplarer. Stk. 2. Finanstilsynet påser, at prospekter, som nævnt i 4-16, opfylder kravene i kapitel 12 i lov om værdipapirhandel m.v. og denne bekendtgørelse. Finanstilsynet videregiver det ene af prospekterne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 18. Modtagelse af prospekter, som nævnt i 4-16, registreres i og offentliggøres af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 19. Udbud til offentligheden må først finde sted fem arbejdsdage efter, at prospektet er offentliggjort, jf. 18. Kapitel 6 Straffebestemmelser 20. Med bøde straffes forsætlig eller grov uagtsom overtrædelse af 4-13, 14, stk. 1, 1. pkt., 15, og 19 i denne bekendtgørelse. Stk. 2. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel. Kapitel 7
Ikrafttrædelse 21. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. juli 2005. Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 166 af 13. marts 2003 om prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer. Finanstilsynet, den 28. april 2005 Henrik Bjerre-Nielsen /Stig Nielsen