Bilag 3: Modeller for bestyrelsessammensætning Horten Advokat Line Markert Philip Heymans Allé 7 2900 Hellerup Tlf. +45 3334 4000 Fax +45 3334 4001 J.nr. 168151 12. november 2015 BESTYRELSESSAMMENSÆTNING - MODELLER Dette bilag beskriver eksempler på modeller for bestyrelsessammensætning i Fælles Rens A/S og Fælles Holding A/S. Vi har lagt til grund, at hver Ejer har én repræsentant i Holdingselskabets bestyrelse. Dette kan selvfølgelig varieres, afhængig af Parternes aftale. I alle modeller kan selskaberne have samme direktion eller ansætte forskellige direktører i de enkelte selskaber. Ifølge den gældende lovgivning, har forbrugerne ret til at vælge to Forbrugerrepræsentanter i Forsyningsselskaberne (dog ikke affald). Det antages at Fælles Rens A/S ikke vil have nogen direkte kunder, og at der derfor ikke skal vælges forbrugerrepræsentanter i selskabet. For så vidt angår Medarbejderrepræsentanter har vi lagt til grund, at medarbejderne har ret til at vælge repræsentanter efter den såkaldt lovpligtige ordning. Endelig har vi forudsat personsammenfald i størst muligt omfang ved opgørelsen af antallet af bestyrelser og bestyrelsesmedlemmer for de respektive bestyrelsesmodeller. 1. FÆLLES RENS Bestyrelsen sammensættes som en selvstændig bestyrelse eller som en bestyrelse, der helt eller delvist er sammensat af eksisterende bestyrelsesmedlemmer i Ejer-selskaberne eller af direktionen i Ejer-selskaberne. I det følgende har vi beskrevet to modeller for bestyrelsessammensætningen; "Politisk bestyrelse": Bestyrelsen sammensættes af en (eller flere) repræsentanter fra bestyrelsen i hvert af Ejer-selskaberne. "Administrativ bestyrelse": Bestyrelsen sammensættes af direktørerne i Ejer-selskaberne. Horten Advokatpartnerselskab CVR 33775229
Medarbejderne kan gives mulighed for at vælge et antal repræsentanter til bestyrelsen. Dette vil være på grundlag af en frivillig ordning, da der ikke vil være 35 eller flere medarbejdere i Fælles Rens A/S. Side 2 1.1 Politisk bestyrelse I denne model vil ejerne være repræsenterede også i bestyrelsen i det fælles selskab. Dette kan være med til at sikre større tilknytning til den overordnede ledelse hos Ejer-selskaberne. En politisk præget bestyrelse vil have tendens til at fokusere på de mere overordnede strategiske beslutninger. 1.2 Administrativ bestyrelse I denne model vil ejerne ikke være repræsenterede i det fælles selskabs bestyrelse. Hensigten hermed kan være at signalere, at der er tale om et samarbejde, som har fokus på drift, da sådanne administrative bestyrelser ofte har fokus på selskabets samspil med ejer- og søsterselskaber. Bestyrelsen kan sammensættes af de administrerende direktører i ejerselskaberne, af spildevandscheferne eller eventuelt en kombination af disse. 2. FÆLLES HOLDING I det følgende beskriver vi fem modeller for bestyrelsesrepræsentation i Fælles holding. Vi har på sidste side i dokumentet opstillet en række fordele og ulemper for de enkelte modeller, som kan sammenholdes ved vurdering af modellerne. "Enhedsbestyrelse": Alle selskaberne i Koncernen har identiske bestyrelser. "Tillempet enhedsbestyrelse": Holdingselskabets og Serviceselskabets bestyrelser består af Ejerrepræsentanterne samt Medarbejderrepræsentanter, og Forsyningsselskabernes bestyrelser består af Ejerrepræsentanterne samt Forbrugerrepræsentanter. "Koncernmodel": Holdingselskabets bestyrelse består af Ejerrepræsentanterne samt Medarbejderrepræsentanter, Serviceselskabets bestyrelse består af Holdingselskabets direktion/ledende medarbejdere samt Medarbejderrepræsentanter, og Forsyningsselskabernes bestyrelser består af Holdingselskabets direktion/ledende medarbejdere samt Forbrugerrepræsentanter. "Tillempet koncernmodel": Holdingselskabets bestyrelse består af Ejerrepræsentanterne samt Medarbejderrepræsentanter,
Serviceselskabets bestyrelse består af Holdingselskabets direktion/ledende medarbejdere samt Medarbejderrepræsentanter, og Forsyningsselskabernes bestyrelser består af Holdingselskabets direktion/ledende medarbejdere, én repræsentant for den Ejer, der oprindeligt ejede selskabet samt Forbrugerrepræsentanter. Side 3 "Kommune-model", hvor - Holdingselskabets bestyrelse består af Ejerrepræsentanterne samt Medarbejderrepræsentanter, - Serviceselskabets bestyrelse består af Ejerrepræsentanter samt Medarbejderrepræsentanter, og - Forsyningsselskabernes bestyrelser består af tre repræsentanter for den Ejer, der oprindeligt ejede selskabet samt Forbrugerrepræsentanter i vand- og spildevandsselskaberne. 2.1 Enhedsbestyrelse I denne model bestyrelserne i alle selskaberne i Koncernen identiske. Som nævnt vælger medarbejderne alene bestyrelsesmedlemmer til Service- og Holdingselskabet. Forbrugerrepræsentanterne i Forsyningsselskaberne vælges ligeledes alene til de relevante Forsyningsselskaber. Enhedsbestyrelsen forudsætter, at Medarbejder- og Forbrugerrepræsentanterne accepterer at lade sig vælge til bestyrelserne i de øvrige selskaber. Eksempel på enhedsbestyrelse Ejerrepr. 5 5 5 Forbrugerrepr. 2 2 2 Medarbejderrepr. 4 4 4 I alt 11 11 11 Koncernen får 1 bestyrelse med i alt 11 forskellige bestyrelsesmedlemmer. Modellen er nem at administrere og servicere, da der kun er én bestyrelse i hele koncernen. Ulempen kan dog være, at mindre selskaber underprioriteres i forhold til de større. Hvis der ikke vælges fælles Forbrugerrepræsentanter for Koncernen, vil enhedsbestyrelsen blive betydeligt større og dermed meget mindre manøvredygtighed og med underrepræsentation af Ejerrepræsentanter.
2.2 Tillempet enhedsbestyrelse Side 4 Bestyrelserne for Holdingselskabet og Serviceselskabet er identiske, ligesom bestyrelserne i Forsyningsselskaberne er identiske. Forbrugerrepræsentanterne kan vælges som fælles repræsentanter for hele koncernen. Der kræves hverken accept fra Medarbejder- eller Forbrugerrepræsentanter. Eksempel på tillempet enhedsbestyrelse Ejerrepr. 5 5 5 Medarbejderrepr. 3 3 - I alt 8 8 7 Ved denne model vil Koncernen få 4 forskellige bestyrelser (1 fælles for Holding- og Serviceselskabet, 1 for Fælles Rens A/S, 1 fælles for vand- og spildevandsselskaberne og 1 fælles for affaldsselskaberne). Det er fortsat enkelt at administrere og servicere bestyrelsesarbejdet, da der er stort personsammenfald i alle bestyrelser. 2.3 Koncernmodel Som ved de øvrige bestyrelsesmodeller har hver Ejer én repræsentant i bestyrelsen i Holdingselskabet. Bestyrelserne i Datterselskaberne har ikke Ejerrepræsentanter. I stedet besættes bestyrelserne af Holdingselskabets direktionsmedlemmer/ledende medarbejdere og suppleres af henholdsvis Medarbejder- og Forbrugerrepræsentanter. Koncernmodellen anvendes blandt andet i HOFOR og påtænkes benyttet i FORS, fusionen mellem Holbæk, Lejre og Roskilde forsyninger Eksempel på koncernmodellen Ejerrepr. 5 - - Direktionsmedlemmer/ledende medarbejdere - 3 3 Medarbejderrepr. 3 2 - I alt 8 5 5
Ved denne model vil Koncernen få 4 forskellige bestyrelser (1 for Holding og Serviceselskabet, 1 for Fælles Rens, 1 fælles for vand- og spildevandsselskaberne og 1 fælles for affaldsselskaberne.). Side 5 Modellen samler de overordnede strategiske og politiske beslutninger hos ejerrepræsentanterne i Holding-selskabet, mens de mere driftsorienterede beslutninger træffes af de administrative bestyrelsesmedlemmer i Forsyningsselskaberne. 2.4 Tillempet koncernmodel Denne model ligner koncernmodellen, men adskiller sig fra denne ved, at Forsyningsselskabernes bestyrelser suppleres af én Ejerrepræsentant fra Forsyningsselskabets forsyningsområde. Ejerrepr. 5-1 Eksempel på tillempet koncernmodel Direktionsmedlemmer/ledende medarbejdere - 3 3 Medarbejderrepr. 3 2 - I alt 8 5 6 Ved denne model vil Koncernen få 9 forskellige bestyrelser (1 for Holdingselskabet, 1 for Serviceselskabet, 1 for hver af Vand- og spildevandsselskaberne og 1 for hver af affaldsselskaberne og en for Fælles Rens A/S). Modellen har samme konsekvenser som koncernmodellen, men ejerne sikres en direkte indflydelse på alle niveauer. 2.5 Kommune-model Denne model ligner den tillempede koncernmodel, dog adskiller den sig fra denne ved, at bestyrelserne i Forsyningsselskabernes i større grad eventuelt udelukkende består af ejerrepræsentanter fra Forsyningsselskabets forsyningsområde. Derudover har vi forudsat, at ejerrepræsentanterne i Holdingselskabets bestyrelse ligeledes udgør bestyrelsen i Serviceselskabet og i Fælles Rens, samt at forbrugerrepræsentanterne vælges lokalt.
Side 6 Ejerrepr. 5 5 3 Eksempel på kommune-model Direktionsmedlemmer/ledende medarbejdere - - - Medarbejderrepr. 3 3 - I alt 8 8 5 Ved denne model vil Koncernen få 9 forskellige bestyrelser (1 for Holdingselskabet, 1 for hver af Vand- og spildevandsselskaberne og 1 for hver af affaldsselskaberne og en for Fælles Rens A/S). De mange forskellige bestyrelser vil give et meget stort administrativt arbejde for ledelsen med at servicere og kommunikere med og mellem de forskellige bestyrelser. Det vil endvidere være vanskeligere at samtænke beslutninger på tværs af Forsyningsselskaberne.
Fordele og ulemper ved de fire bestyrelsesmodeller Enhedsbestyrelse Tillempet enhedsbestyrelse Koncernmodel Tillempet koncernmodel Kommune-model Fordele (a) Politisk indflydelse i bestyrelserne på driftsniveau (ej behov for at henvise visse beslutninger i Datterselskaberne til generalforsamlingen) (b) Direkte aktionærindflydelse på alle niveauer (c) Mulighed for afholdelse af fælles bestyrelsesmøder i Koncernen (a) Politisk indflydelse i bestyrelserne på driftsniveau (ej behov for at henvise visse beslutninger i Datterselskaberne til generalforsamlingen) (b) Direkte aktionærindflydelse på alle niveauer (c) Fastholdelse af lovmæssig beskyttelse af Forbruger- og Medarbejderrepræsentanter, i modsætning til hvis disse vælges af generalforsamlingen i de øvrige selskaber (d) Der kan afholdes to fælles bestyrelsesmøder for hele Koncernen (a) Færre bestyrelsesmedlemmer i Datterselskaberne mere operationelt og større fleksibilitet (b) Driftsorienteret bestyrelse i Datterselskaberne (c) Bestyrelserne i Datterselskaberne kan sammensættes, så de kompetencemæssigt passer til de enkelte selskabers aktiviteter (d) Fastholdelse af lovmæssig beskyttelse af Forbruger- og Medarbejderrepræsentanter, i modsætning til hvis disse vælges af generalforsamlingen i de øvrige selskaber (a) Ét yderligere bestyrelsesmedlem i Datterselskaberne fortsat mere operationelt og større fleksibilitet end ved Enhedsbestyrelse (b) Driftsorienterede bestyrelser i Datterselskaberne (c) Skaber en følelse af legitimitet og nærhed, når Ejeren har repræsentant i "deres" Forsyningsselskaber (d) Delvist politisk uafhængige bestyrelser i Datterselskaberne (e) Fastholdelse af lovmæssig beskyttelse af Forbruger- og Medarbejderrepræsentanter, i modsætning til hvis disse vælges af generalforsamlingen i de øvrige selskaber (a) Politisk indflydelse i bestyrelserne på driftsniveau (b) Direkte aktionærindflydelse på alle niveauer (c) Øget oplevet tilhørsforhold mellem kommuner og deres respektive Datterselskaber. (c) Skaber en følelse af legitimitet og nærhed, når Ejeren har repræsentant i "deres" Forsyningsselskaber (d) Delvist politisk uafhængige bestyrelser i Datterselskaberne Ulemper (a) Store bestyrelser i forhold til Koncernens størrelse (b) Mangel på driftsorienterede bestyrelsesmedlemmer i Datterselskaberne (c) Politisk deltagelse på driftsniveau (d) Forbrugerrepræsentanter i bestyrelserne medfører flere Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i samtlige selskaber (a) Fortsat store bestyrelser i forhold til Koncernens størrelse (om end mindre end enhedsbestyrelse) (b) Mangel på driftsorienterede bestyrelsesmedlemmer i Datterselskaberne (c) Politisk deltagelse på driftsniveau (a) Ej politisk/direkte indflydelse i selskabernes bestyrelse på driftsniveau behov for at henvise visse beslutninger til generalforsamlingen for at sikre politisk indflydelse (a) Fortsat behov for at henvise visse beslutninger til generalforsamlingen på trods af politisk indflydelse (b) Mange forskellige bestyrelsessammensætninger i Forsyningsselskaberne administrativt besværligt (a) Mangel på driftsorienterede bestyrelsesmedlemmer i Datterselskaberne (b) Politisk deltagelse på driftsniveau (c) Fortsat behov for at henvise visse beslutninger til generalforsamlingen på trods af politisk indflydelse (d) Mange forskellige bestyrelsessammensætninger i Forsyningsselskaberne administrativt besværligt (e) Risiko for manglende skelnen mellem selskaberne (f) Forbruger- og Medarbejderrepræsentanter kan sige nej tak til at sidde i bestyrelserne i de øvrige selskaber (g) Forbruger- og Medarbejderrepræsentanter vil ikke være omfattet af den lovmæssige beskyttelse i de øvrige selskaber \\SRVADLIBPDF\AdlibJobFiles\a490fa77-0a19-4093-b008-d34d224fab1a\Input\Bilag - Fordele og ulemper ved bestyrelsesmodellerne, skema.docx