Prospekt BIG 2 A/S 10. februar 2003 Obligationslån 2003/2008 med sikkerhed i AAA-ratede obligationer 1 og call-optioner på aktieindeks Serie Minimumsrente p.a. Udløbsdato Salgskurs 2 PLUS Basisrente 2008 2,5 % 3 4/4-2008 100 Fondskode: DK000344249-9 PLUS Extrarente 2008 1,0 % 4 4/4-2008 100 Fondskode: DK000344257-2 Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S 1 Collateralised Debt Obligations der på udstedelsesdagen vil have en Fitch rating AAA, eller en tilsvarende rating fra Moodys eller Standard & Poors. 2 Franko kurtage. 3 Obligationen er variabelt forrentet. Renten for den første renteperiode er fastsat til 2,5 % p.a. 4 Obligationen er variabelt forrentet. Renten for den første renteperiode er fastsat til 2,5 % p.a. 1
2
Dette prospekt (herefter benævnt Prospektet ) danner grundlag for noteringen af de på forsiden omtalte obligationer (herefter benævnt "Obligationerne") på Københavns Fondsbørs A/S på den i Prospektet anførte første noteringsdag. Obligationerne er ikke og vil ikke blive registreret under the U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Ingen er bemyndiget til at give oplysninger i forbindelse med udstedelsen og salget af Obligationerne bortset fra, hvad der er indeholdt i Prospektet. Det må ikke lægges til grund, at oplysninger, som ikke er indeholdt i prospektet, er godkendt af eller afgivet på vegne af BIG 2 A/S (herefter benævnt "Selskabet") eller BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (herefter benævnt "BIAM"). BIAM erhverver alle Obligationerne på udstedelsesdagen til den på forsiden af Prospektet angivne salgskurs, med fradrag af den BIAM tilkommende tegningsprovision med henblik på videresalg til salgskursen. BIAM har bistået Selskabet med finansiel rådgivning i forbindelse med udstedelsen. Prospektet er ikke en opfordring til at købe Obligationerne alene på baggrund af Prospektets oplysninger. Købere opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning. Udlevering af Prospektet og udbuddet af Obligationerne er i visse lande begrænset af den der gældende lovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, anmodes om at indhente oplysninger herom og overholde disse begrænsninger. Prospektet må ikke anvendes som (eller i forbindelse med) et tilbud eller en opfordring til nogen, hvor et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig i henhold til gældende lovgivning. I forbindelse med obligationsudstedelsen kan BIAM inden for rammerne af gældende lovgivning vælge at indgå handler, der stabiliserer eller opretholder markedskursen for Obligationerne på et niveau, der ligger højere end det, som ellers ville være gældende. Hvis en sådan stabilisering påbegyndes, kan den afbrydes til enhver tid. Udstedelsen er baseret på to porteføljer af AAA-ratede børsnoterede obligationer samt to aktieoptioner på et i Prospektet beskrevet aktieindeks. Der henvises til afsnittet "Obligationernes Sikkerhedsgrundlag". 3
INDHOLDSFORTEGNELSE Erklæringer 5 Obligationsvilkår 8 Risikofaktorer 28 Skattemæssige forhold 29 Tegning og Salg 31 Oplysninger om BIG 2 A/S 34 Beskrivelse af Indeks 47 Beskrivelse af obligationer udstedt af Secured Asset Funding Europe B.V. 51 Øvrige oplysninger 54 Bilag formularer 56 4
Erklæringer Ansvar for prospektet Nærværende prospekt er udarbejdet af BIAM på vegne af BIG 2 A/S. Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. København, den 10. februar 2003 BIG 2 A/S Ib Mardahl-Hansen Bestyrelsesformand Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesmedlem Per B. Hansen Direktør og bestyrelsesmedlem 5
Arrangørens erklæring I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. BIAM påtager sig intet ansvar eller hæftelse for BIG 2 A/S kreditværdighed eller opfyldelse af dets forpligtelser over for obligationsejerne, og eventuelle tvister mellem BIG 2 A/S og obligationsejerne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er BIAM uvedkommende. København, den 10. februar 2003 BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Niels B. Thuesen Bestyrelsesformand Bjarne Nørgaard Eriksen Konstitueret direktør 6
Revisorernes erklæring Åbningsbalance dateret den 3. december 2002 Den af ledelsen udarbejdede åbningsbalance pr. 3. december 2002 for BIG 2 A/S er revideret af Deloitte & Touche statsautoriseret Revisionsaktieselskab ved de statsautoriserede revisorer Britta Fladeland Iversen og Thomas Hermann og ved KPMG C. Jespersen ved statsautoriseret revisor Sven Carlsen. Åbningsbalancen er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. Prospekterklæring Udført arbejde Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter i det af ledelsen udarbejdede prospekt for BIG 2 A/S og har påset, at disse er i overensstemmelse med den reviderede åbningsbalance pr. 3. december 2002. I overensstemmelse med sædvanlig praksis har vor gennemgang ikke omfattet ledelsens vurdering af selskabets fremtidige udvikling. Vi erklærer os derfor ikke herom. Konklusion I overensstemmelse med Københavns Fondsbørs A/S' regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende BIG 2 A/S, som er os bekendt, og som efter vor opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat er indeholdt i prospektet. København, den 10. februar 2003 Deloitte & Touche Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Britta Fladeland Iversen Statsautoriseret revisor Thomas Hermann Statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Sven Carlsen Statsautoriseret revisor 7
Obligationsvilkår Udstedelse: BIG 2 A/S udsteder obligationslån i følgende 2 serier 1. variabelt forrentet PLUS Basisrente 2008, fondskode DK000344249-9 ("PLUS Basisrente 2008") 2. variabelt forrentet PLUS Extrarente 2008, fondskode DK000344257-2, ( PLUS Extrarente 2008 ) (herefter samlet benævnt "Obligationerne" og for hver fondskode benævnt en "Obligationsklasse"). Den endelige størrelse af obligationsudstedelsen vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb. Der er ikke fastsat et endeligt maksimumbeløb for udstedelsen af Obligationerne. Mens der ikke er fastsat noget minimumsbeløb for den samlede udstedelse, forbeholder BIAM sig ret til at aflyse udstedelsen, hvis tegningen bliver mindre end nominelt DKK 500.000.000, dog således at minimumsbeløbet for hver Obligationsklasse selvstændigt skal være nominelt DKK 70.000.000. Såfremt tegningsordrerne overstiger DKK 1.500.000.000, forbeholder BIAM sig ret til at foretage reduktion og tildele Obligationer efter BIAM s frie skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af Obligationerne. For yderligere oplysninger om udstedelsens størrelse henvises til afsnittet Tegning og Salg. Hver Obligationsklasse udstedes med sikkerhed i de aktiver, der er nærmere beskrevet under den enkelte Obligationsklasse i afsnittet "Obligationernes Sikkerhedsgrundlag". Obligationerne udstedes uden personlig hæftelse for Selskabet. Udstedelsen af Obligationerne sker i henhold til Selskabets bestyrelsesbeslutning af 30. januar 2003 på de i det følgende nærmere angivne vilkår. Registrering PLUS Basisrente 2008, fondskode DK000344249-9, udstedes gennem Værdipapircentralen i stykstørrelse af DKK 100. PLUS Extrarente 2008, fondskode DK000344257-2, udstedes gennem Værdipapircentralen i stykstørrelse af DKK 100. 8
Omsættelighed Obligationerne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Obligationernes omsættelighed. Obligationerne udstedes til ihændehaver og kan ikke noteres på navn. Som obligationsejere (herefter Obligationsejerne ) betragtes de til enhver tid i Værdipapircentralen registrerede indehavere af Obligationerne. Betalinger Terminsdage for Obligationerne er hver den 4. april i årene 2004 til 2008 (herefter benævnt en Terminsdag ). Første Terminsdag er den 4. april 2004. Alle betalinger til Obligationsejerne sker ved overførsel til de i Værdipapircentralen registrerede konti på Terminsdagen. Såfremt en Terminsdag falder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark, udskydes betalingen til den næstfølgende bankdag uden rentekorrektion. Selskabets betalingsforpligtelse er opfyldt, når betalingerne er stillet uigenkaldeligt til rådighed for Værdipapircentralen med henblik på overførsel til de i Værdipapircentralen registrerede konti. Forrentning Renten på Obligationerne betales årligt bagud hver den 4. april og beregnes på baggrund af et år med 12 måneder á 30 dage, dvs. 360 dage. En renteperiode løber fra og med 4. april til og med 3. april året efter. Renten for hver renteperiode bliver fastsat forud for denne, 4 bankdage før renteperiodens påbegyndelse og er herefter fast i perioden. Renten forfalder til betaling helårligt bagud på hver Terminsdag. Minimumsrente og rentetillæg Forrentningen af Obligationerne består af en minimumsrente, som selskabet har mulighed for at betale af den rente, som Selskabet modtager fra to sikkerhedsobligationer (se afsnittet "Obligationernes Sikkerhedsgrundlag") samt et muligt rentetillæg, som svarer til Selskabets indtægter fra to optioner (se afsnittet "Ordinær Indfrielse og Beskrivelse af Optioner"). 9
PLUS Basisrente 2008 PLUS Basisrente 2008 bliver forrentet med en fast minimumsrente på 2,5% p.a. Derudover er det for perioden 4. april 2004 4. april 2008 muligt at opnå et rentetillæg, herefter benævnt "Basisrentetillæg", på 3,5%. For at opnå Basisrentetillægget skal følgende betingelser være opfyldt: For PLUS Basisrente er der etableret en nedre grænse, herefter benævnt "Basissikkerhedsgrænse", for det laveste månedlige afkast på Dow Jones Eurostoxx 50 SM, herefter benævnt "WPM" (Worst Performing Month se nærmere under afsnittet "Ordinær Indfrielse og Beskrivelse af Optioner"). Basissikkerhedsgrænsen fastlægges den 12. marts 2003. Når WPM i en renteperiode er større end eller lig med Basissikkerhedsgrænsen, tillægges Basisrentetillægget på 3,5 % minimumsrenten for den næstkommende renteperiode. PLUS Extrarente 2008 PLUS Extrarente 2008 bliver forrentet med en fast minimumsrente på 1 % p.a. dog udgør renten for den første renteperiode, der løber fra og med 4. april 2003 til og med den 3. april 2004 2,5 %. Derudover er det muligt at opnå et rentetillæg, herefter benævnt "Extrarentetillæg", på op til 9 % for perioden 4. april 2004 4. april 2008. Extrarentetillægget beregnes ud fra følgende forudsætninger: For PLUS Extrarente er der etableret en nedre grænse, herefter benævnt "Extrasikkerhedsgrænse", for det laveste månedlige afkast på Dow Jones Eurostoxx 50 SM, herefter benævnt "WPM" (Worst Performing Month se nærmere under afsnittet "Ordinær Indfrielse og Beskrivelse af Optioner"). Extrasikkerhedsgrænsen fastlægges den 12. marts 2003. Når WPM i en renteperiode er større end eller lig med Extrasikkerhedsgrænsen, tillægges Extrarentetillægget på 9 % minimumsrenten for den næstkommende renteperiode. Når WPM i en renteperiode er større end -9 % men mindre end Extrasikkerhedsgrænsen, fastsættes Extrarentetillægget som 9 % + WPM og tillægges minimumsrenten for den næstkommende renteperiode. 10
Nedenstående tabel angiver den potentielle årlige rente for investor i et givent år ved en Basissikkerhedsgrænse på -6,5 % og en Extrasikkerhedsgrænse på -6,5 %. WPM WPM* 5 Basisrente PLUS Basisrente rente p.a. WPM* 4 Extrarente PLUS Extrarente rente p.a. 10 % 0 % 6 % 0 % 10 % 5 % 0 % 6 % 0 % 10 % 0 % 0 % 6 % 0 % 10 % -3,5 % 0 % 6 % 0 % 10 % -5 % 0 % 6 % 0 % 10 % -6,5 % 0 % 6 % 0 % 10 % -8 % -8 % 2,5 % -8 % 2 % -10 % -10 % 2,5 % -10 % 1 % -15 % -15 % 2,5 % -15 % 1 % -20 % -20 % 2,5 % -20 % 1 % Dette kan tillige illustreres som vist i nedenstående graf. Kuponrente fra år 2 12% 10% 8% Renteudbetalinger fra den 4. april 2005 og frem PLUS Extrarente 2008 / PLUS Basisrente 2008 6% 4% 2% PLUS Basisrente 2008 PLUS Extrarente 2008 0% -11% -10% -9% -8% -7% -6% -5% -4% -3% -2% -1% 0% 1% 2% 3% 4% Mindste mdr. afkast i året (WPM) Det månedlige afkast for Dow Jones' Eurostoxx 50 siden 1990 er vist i nedenstående graf. 5 Den aktuelle WPM, der anvendes ved beregning af renten, se afsnittene "Basisrente" og "Extrarente". 11
15,00% Euros toxx 50 M dr. afk as t 10,00% 5,00% 0,00% -5,00% -10,00% -15,00% -20,00% 31-01-1990 31-01-1991 31-01-1992 29-01-1993 31-01-1994 31-01-1995 31-01-1996 31-01-1997 30-01-1998 29-01-1999 31-01-2000 31-01-2001 31-01-2002 Kilde: Data fra Bloomberg Plc. På hver terminsdag for de porteføljer af obligationer, der er pantsat til sikkerhed for hver Obligationsklasse (herefter benævnt "Sikkerhedsobligationerne), se afsnittet "Obligationsejernes Sikkerhedsgrundlag", indgår renter og eventuelle afdrag på Selskabets pantsatte konti i Amagerbanken A/S, der er registreret som afkastkonti for Sikkerhedsobligationerne (herefter benævnt "Afkastkontiene"). På betalingsdagene for optionerne (for nærmere beskrivelse heraf se afsnittet "Ordinær Indfrielse og Beskrivelse af Optioner") vil værdien af optionsbetalingerne ligeledes indgå på Afkastkontiene. Beløbene er placeret på Afkastkontiene i de kalenderdage, der er imellem terminsdagen på Sikkerhedsobligationerne og en Terminsdag. Tilsvarende vil realisationsværdien af de relevante optioner og Sikkerhedsobligationer én bankdag før en indfrielsesdag blive indsat på Afkastkontiene. (For yderligere oplysninger om indfrielse se afsnittene "Ordinær Indfrielse og Beskrivelse af Optioner" og "Obligationsejernes Indfrielsesadgang"). På hver Terminsdag betales fra den Afkastkonto, der er pantsat til sikkerhed for den enkelte Obligationsklasse, renter og ved udløb indfrielsesbeløb til de i Værdipapircentralen registrerede Obligationsejere af den pågældende Obligationsklasse. Fra Afkastkontiene overføres herefter, ligeledes på Terminsdagen, beløb til Selskabet, svarende til restindeståendet på Afkastkontiene, hvilket restindestående udgøres af det beløb, hvormed (a) renten på Sikkerhedsobligationerne for disses umiddelbart foregående renteperiode overstiger (b) renten på Obligationerne for disses umiddelbart foregående renteperiode med tillæg af eventuel forrentning af Afkastkontiene. Det overførte beløb vil herefter ikke længere være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. 12
Ordinær Indfrielse og Beskrivelse af Optioner De cirkulerende Obligationer indfries til kurs 100 den 4. april 2008. Optionerne Optionen, der ligger til sikkerhed for PLUS Basisrente 2008 (herefter benævnt "Basisrente Optionen") og optionen, der ligger til sikkerhed for PLUS Extrarente 2008 (herefter benævnt "Extrarente Optionen"), er call-optioner i danske kroner, hvor det underliggende indeks er DJ EUROSTOXX 50 SM. DJ EUROSTOXX 50 SM er Dow Jones' Eurostoxx 50 (Eurozone) indeks og benævnes herefter EURO STOXX 50 SM. Optionerne løber fra den 12. marts 2003 til d. 27. marts 2007. Optionerne udbetaler hver den 1. april startende i 2005 og sidste gang i 2008 et beløb (herefter benævnt "Optionsbetaling") til Selskabet baseret på formlerne i afsnittene "Basisrente" og "Extrarente". Optionsbetalinger Optionsbetalingsdagene (herefter benævnt "Optionsbetalingsdagene") er: I 2005 I 2006 I 2007 I 2008 1. april 1. april 1. april 1. april I år, hvor 1. april ikke er en bankdag, forfalder betalingen førstkommende bankdag herefter. Optionsbetalingen den 1. april 2005 er baseret på det underliggende indeks' afkast i første måleperiode, der er fra 31. marts 2003 til den 25. marts 2004, hvor Observationsdagene for Basisrente Optionen og Extrarente Optionen er den 30. april, 31. maj, 30. juni, 31. juli, 31. august, 30. september, 31. oktober, 30. november, 31. december, 31. januar, 29. februar og 25. marts. Værdierne på Observationsdagene er de officielle lukkekurser på EURO STOXX 50 SM. Observationsdagene for de følgende år fremgår af nedenstående tabel. Medmindre der foreligger markedsforstyrrelser på en observationsdag (se om markedsforstyrrelser nedenfor), beregnes Optionsbetalingerne som beskrevet ovenfor. 13
Er en Observationsdag ikke en bankdag, vil observationsdagen blive rykket til den næste bankdag i måneden. Skulle der ikke blive beregnet en officiel lukkekurs for EURO STOXX 50 SM på en Observationsdag vil Beregningsagenten foretage en beregning efter de principper, som er angivet i afsnittet "Beskrivelse af Indeks". EUROSTOXX 50 SM er beskrevet under afsnittet "Beskrivelse af Indeks". Observationsdage Basisrente Optionen og Extrarente Optionen har følgende Observationsdage, hvilke både er startobservationsdage og slutobservationsdage, med undtagelse af den 31. marts 2003 og den 26. marts 2007: 2003 2004 2005 2006 2007 31. januar 31. januar 1. januar 3. januar 29. februar 28. februar 1. februar 28. februar 25. marts 24. marts 23. marts 26. marts 31. marts 31. marts 31. marts 31. marts 30. april 30. april 30. april 30. april 31. maj 31. maj 31. maj 31. maj 30.juni 30. juni 30. juni 30. juni 31. juli 31. juli 31. juli 31. juli 31. august 31. august 31. august 31. august 30. september 30. september 30. september 30. september 31. oktober 31. oktober 31. oktober 31. oktober 30. november 30. november 30. november 30. november 31. december 31. december 31. december 31. december På den sidste Observationsdag i marts hvert år beregnes Optionsbetalingen. Basisrente Basisrente Optionen udbetaler på hver af Optionsbetalingsdagene et beløb (herefter benævnt "Basisrente Optionsbetalingen"), der er afhængigt af udviklingen i EURO STOXX 50 SM og beregnes som en procentdel af hovedstolen på PLUS Basisrente 2008, hvor procentdelen fastsættes som det største af: 0 % 3,5 % + WPM*, hvor WPM* fastsættes således: 14
o Hvis WPM < Basissikkerhedsgrænsen (jf. nedenfor) sættes WPM* til det mindste månedlige afkast i året forud for renteperioden o Hvis WPM Basissikkerhedsgrænsen sættes WPM* til 0 Basissikkerhedsgrænsen fastsættes endeligt i henhold til markedsvilkårene den 12. marts 2003, men udgør pr. 20. januar 2003-6,5 %. Såfremt Basissikkerhedsgrænsen bliver større end -3,5 %, aflyses udstedelsen af PLUS Basisrente 2008. For Basisrente Optionen gælder det, at månedens afkast opgøres som lukkekursen på EURO STOXX 50 SM på de ovenstående Observationsdage. WPM opgøres på den sidste Observationsdag i den forrige renteperiode. Extrarente Extrarente Optionen udbetaler på hver af Optionsbetalingsdagene et beløb (herefter benævnt "Extrarente Optionsbetalingen"), der er afhængigt af udviklingen i EURO STOXX 50 SM og beregnes som en procentdel af hovedstolen på PLUS Extrarente 2008, hvor procentdelen fastsættes som det største af: 0 % 9,0 % + WPM*, hvor WPM* fastsættes således: o Hvis WPM < Extrasikkerhedsgrænsen (jf. nedenfor), sættes WPM* til det mindste månedlige afkast i året forud for renteperioden o Hvis WPM Extrasikkerhedsgrænsen sættes WPM* til 0. Extrasikkerhedsgrænsen fastsættes endeligt i henhold til markedsvilkårene den 12. marts 2003, men udgør pr. 20. januar 2003-6,5 %. Såfremt Extrasikkerhedsgrænsen bliver større end -3,5 %, aflyses udstedelsen af PLUS Extrarente 2008. For Extrarente Optionen gælder det, at månedens afkast opgøres som lukkekursen på EURO STOXX 50 SM på de ovenstående Observationsdage. WPM opgøres på den sidste Observationsdag i den forrige renteperiode. Optionsvilkårene fremgår af aftalegrundlaget for optionerne. Aftalegrundlaget består af en ISDA Master Agreement og en Schedule to ISDA Master Agreement samt henvisning til ISDA definitioner for hver optionsmodpart, ligesom der indgås en confirmation for hver option (herefter samlet benævnt "Optionsaftalegrundlaget"). Optionsaftalegrundlaget indgår som en integreret del af nærværende Prospekt. 15
Optionen er således undergivet de i optionsaftalevilkårene indeholdte rettigheder og forpligtelser for Optionsmodparten. Optionsmodpart Optionsmodparten til henholdsvis PLUS Basisrente 2008 og PLUS Extrarente 2008 vælges på Pricingdag den 12. marts 2003 ud fra hvilken optionsmodpart, der kan tilbyde de bedste vilkår. Hver enkelt optionsmodpart vælges blandt følgende tre: 1. Societe Generale International er registreret i England og Wales under FSA og vægtes derfor med 20 % risikovægt. Societe Generale International er en del af Societe Generale Group, der per 31. december 2001 havde en samlet balance på EUR 512.499 mio., hvoraf egenkapitalen udgjorde EUR 13,9 mio. Societe Generale Group har en long term credit rating på Aa3 fra Moody's og AA- fra Standard & Poors. Societe Generale Group har ca. 86.500 ansatte fordelt med 57% i Frankrig og 43% placeret udenfor for Frankrig og forretningsområderne er primært bankforretning for private og institutionelle kunder, fondsmæglervirksomhed, og investment banking. Societe Generales seneste reviderede og offentliggjorte regnskab fra 31. december 2001 er revideret af Ernst & Young. 2. Goldman Sachs International er registreret i England og Wales under FSA og vægtes derfor med 20 % risikovægt. Goldman Sachs International er en del af og garanteret af The Goldman Sachs Group, Inc, hvor moderselskabet har en long term credit rating på Aa3 og A+ fra henholdsvis Moody's Investors Services og Standard and Poors. The Goldman Sachs Group, Inc. har en samlet balance på USD 349.526 mio., hvoraf egenkapitalen udgjorde USD 18.844 mio. ultimo august 2002. The Goldman Sachs Group beskæftiger sig primært indenfor Investment Banking, Trading og Asset Management. The Golman Sachs Groups seneste reviderede og offentliggjorte årsregnskab fra 30. november 2001 er revideret af PriceWaterhouse Coopers. 3. Credit Suisse First Boston International er registreret i England og Wales og er ligeledes reguleret under FSA og risikovægtes derfor med 20 %. Credit Suisse First Boston International tilbyder services inden for finansiering, risikostyring og investering for en verdensomspændende kundebase og har en long term credit rating på Aa3 fra Moody s og A+ fra Standard & Poors. Credit Suisse First Boston International samlede 16
balance var per 31. december 2000 USD 47.405 mio., hvoraf egenkapitalen udgjorde USD 1.448 mio. Credit Suisse First Boston Internationals seneste reviderede og offentliggjorte regnskab er revideret af KPMG. Løbetid Basisrente Optionen og Extrarente Optionen løber begge til den 27. marts 2007 med betalinger på Optionsbetalingsdagene den 1. april hvert år startende i år 2005 til og med 2008. Senest 4 bankdage før Betalingsdagene opgøres værdien af Optionsbetalingerne af Optionsmodparten i sin egenskab af Beregningsagent. En positiv værdi af Optionsbetalingerne vil blive betalt til Selskabets pantsatte Afkastkonti af Optionsmodparten, hvorfra Selskabet vil betale rente på Obligationerne. Opsigelse Obligationerne er uopsigelige fra Selskabets side i hele løbetiden. Obligationerne er ligeledes uopsigelige fra Obligationsejernes side, med undtagelse af de tilfælde, der er anført i afsnittene Obligationsejernes Indfrielsesadgang" og Betalingsrækkefølge ved misligholdelse/realisation. Obligationsejernes Indfrielsesadgang En Obligationsejer, der i henhold til Værdipapircentralens registreringer er ejer af Obligationer med en nominel hovedstol på minimum DKK 800.000 i enten PLUS Basisrente 2008 eller i PLUS Extrarente 2008 kan ved at benytte den i vedlagte bilag 2 angivne blanket og mod samtidig deponering af minimum DKK 800.000 i nominelt beløb deleligt med DKK 10.000 af den Obligationsklasse, der ønskes indfriet, i Amagerbanken A/S til fordel for Selskabet med et varsel på 15 bankdage til en af de følgende dage (i det efterfølgende benævnt "Indfrielsesdag") 1. marts, 1. juni, 1. september og 1. december, dog tidligst den 1. september 2003, forlange DKK 800.000 eller et større nominelt beløb deleligt med DKK 10.000 af den pågældende Obligationsklasse førtidsindfriet. Indfrielseskursen opgøres af Selskabet, eventuelt ved administrator, ved at denne 9 bankdage før Indfrielsesdagen anmoder Optionsmodparten om en pris på tilbagesalg af en forholdsmæssig del af henholdsvis Basisrente Optionen og Extrarente Optionen med valør bankdagen før Indfrielsesdagen, og 17
tilsvarende indhenter en pris på Sikkerhedsobligationerne (se nærmere nedenfor under afsnittet Obligationernes Sikkerhedsgrundlag ) ved at indhente realisationstilbud fra minimum 3 banker/fondsmæglere/ børsmæglere, der skal opfylde definitionen af professionelle investorer i henhold til salgsrestriktionerne i Sikkerhedsobligationernes prospekt, valør én bankdag før Indfrielsesdagen og lægge den bedst opnåede handelspris til grund for indfrielseskursen. Under forudsætning af, at der kan opnås den minimumspris, som Obligationsejeren har anført på blanketten, jf. bilag 2, indgås aftale om tilbagesalg af den forholdsmæssige andel af den relevante option og Sikkerhedsobligation, som Obligationsejerens andel er knyttet til. Indfrielseskursen på PLUS Basisrente 2008 fremkommer herefter som realisationsværdien eksklusiv vedhængende rente på den sikkerhedsobligation, der ligger til sikkerhed for PLUS Basisrente 2008 (herefter benævnt "Sikkerhedsobligation Basis") tillagt en eventuel tilbagekøbsværdi af Basisrente Optionen (ekskl. den del af realisationsværdien, der skal anvendes til rentebetaling udover minimumsrenten) og fratrukket et administrationsgebyr på 1 % af den nominelle værdi af de indfriede obligationer. Indfrielsesbeløbet, der består af indfrielseskursen og renten, indsættes på indfrielsesdagen på den af Obligationsejeren nærmere angivne bankkonto i et dansk pengeinstitut. Indfrielseskursen på PLUS Extrarente 2008 fremkommer herefter som realisationsværdien eksklusive vedhængende rente på den sikkerhedsobligation, der ligger til sikkerhed for PLUS Extrarente 2008 (herefter benævnt "Sikkerhedsobligation Extra") tillagt en eventuel tilbagekøbsværdi af Extrarente Optionen (ekskl. den del af realisationsværdien, der skal anvendes til rentebetaling udover minimumsrenten) og fratrukket et administrationsgebyr på 1 % af den nominelle værdi af de indfriede obligationer. Indfrielsesbeløbet, der består af indfrielseskursen og renten, indsættes på indfrielsesdagen på den af Obligationsejeren nærmere angivne bankkonto i et dansk pengeinstitut. Obligationernes Sikkerhedsgrundlag Til sikkerhed for enhver forpligtelse over for Obligationsejerne af hver Obligationsklasse, vil Selskabet senest samtidig med udstedelsen etablere følgende to pantsætninger: 18
1. For PLUS Basisrente 2008 foretages pantsætning af: a) Sikkerhedsobligation Basis, der består af et nominelt beløb svarende til den nominelle mængde af udstedte PLUS Basisrente 2008 af følgende obligation (eventuelt suppleret med en obligation med samme karakteristika, men med en anden fondskode), som udstedes den 3. april 2003: Fondskode: XS0162925597 Udsteder: Secured Asset Funding Europe B.V. Obligationstype: Inkonverterbar obligation af typen Collateralised Debt Obligation (CDO) Udsteders hjemland: Holland Børsnotering: EU/EØS-land Afvikling: Euroclear Valuta: DKK Fitch rating pr. 03.04.2003: AAA Kupon: 2,65 % p.a. Termin: 1/4 (første rentetermin løber fra den 1. april 2003 til den 30. marts 2004.) Sidste termin: 1/4 2008 Rentekonvention: Et år med 12 måneder á 30 dage (dvs. 30/360). For nærmere beskrivelse af obligationen og udstederen henvises til afsnittet Beskrivelse af obligationer udstedt af Secured Asset Funding Europe B.V. b) Basisrente Optionen, der er beskrevet ovenfor under "Ordinær Indfrielse og Beskrivelse af Option". c) Afkastkonto, hvorpå indgår renter og eventuelle afdrag og som er registreret som afkastkonto for Sikkerhedsobligation Basis (herefter benævnt "Afkastkonto Basis"). Panteretten omfatter tillige afkast af samtlige pantsatte effekter, eksempelvis renter af Sikkerhedsobligation Basis og Afkastkonto Basis. 19
2. For PLUS Extrarente 2008 foretages pantsætning af: a) Sikkerhedsobligation Extra, der består af et nominelt beløb svarende til den nominelle mængde af udstedte PLUS Extrarente 2008 af følgende obligation (eventuelt suppleret med en obligation med samme karakteristika, men med en anden fondskode), som udstedes den 3. april 2003: Fondskode: XS0162948292 Udsteder: Secured Asset Funding Europe B.V. Obligationstype: Inkonverterbar obligation af typen Collateralised Debt Obligation (CDO) Udsteders hjemland: Holland Børsnotering: EU/EØS-land Afvikling: Euroclear Valuta DKK Fitch rating pr. 03.04.2003: AAA Kupon: 2,65 % p.a. i første renteperiode, fra 1. april 2003 til 30. marts 2004 1,15 % p.a. i de følgende renteperioder. Termin: 1/4 (første rentetermin løber fra den 1. april 2003 til den 30. marts 2004.) Sidste termin: 1/4 2008 Rentekonvention: Et år med 12 måneder á 30 dage (dvs. 30/360). For nærmere beskrivelse af obligationen og udstederen henvises til afsnittet Beskrivelse af obligationer udstedt af Secured Asset Funding Europe B.V. b) Extrarente Optionen, der er beskrevet ovenfor under "Ordinær Indfrielse og Beskrivelse af Option". c) Afkastkonto, hvorpå indgår renter og eventuelle afdrag og som er registreret som afkastkonto for Sikkerhedsobligation Extra (herefter benævnt "Afkastkonto Extra"). Panteretten omfatter tillige afkast af samtlige pantsatte effekter, eksempelvis renter af Sikkerhedsobligation Extra og Afkastkonto Extra. 20
Panthaverbeføjelser Obligationsejernes panthaverbeføjelser er uigenkaldeligt overdraget til en udnævnt repræsentant for Obligationsejerne (herefter benævnt "Obligationsejernes Repræsentant"), der i henhold til en repræsentationsaftale (herefter benævnt Repræsentationsaftalen ), der indgås mellem Selskabet og Obligationsejernes Repræsentant senest samtidig med udstedelsen af Obligationerne, gøres eneberettiget og enelegitimeret til at udøve Obligationsejernes panthaverbeføjelser. Panthaverbeføjelserne kan alene gøres gældende af Obligationsejernes Repræsentant. Panthaverbeføjelserne kan således ikke udøves af Obligationsejerne, hverken hver for sig eller samlet. Begreberne PLUS Basisrente 2008 og "PLUS Extrarente 2008" omfatter i tilfælde af realisation ligeledes eventuelle fondsaktiver udstedt gennem Værdipapircentralen som bevis for udskudte betalinger. Betalingsrækkefølge ved misligholdelse/realisation Nedenstående vilkår er gældende separat for hver enkelt Obligationsklasse. a) Udstederen af Sikkerhedsobligationens misligholdelse: Hvis Selskabet på en Terminsdag ved Obligationsklassens udløb ikke modtager den fulde hovedstol af Sikkerhedsobligationen, vil tabet blive båret af Obligationsejerne af den pågældende Obligationsklasse i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationsklassen. Hvis Selskabet på en Terminsdag ikke modtager det fulde rentebeløb på Sikkerhedsobligationen, vil det modtagne rentebeløb blive fordelt til Obligationsejerne af den pågældende Obligationsklasse i forhold til deres respektive krav på rente. b) Optionsmodpartens misligholdelse: En manglende betaling af en positiv værdi af Basisrente Optionen på dennes udløbstidspunkt, vil blive båret af Obligationsejerne i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af PLUS Basisrente 2008. Såfremt Optionsmodparten for Basisrente Optionen inden udløbstidspunktet går konkurs, vil en manglende positiv værdi af Basisrente Optionen blive båret af Obligationsejerne i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af PLUS Basisrente 2008. 21
En manglende betaling af en positiv værdi af Extrarente Optionen på dennes udløbstidspunkt vil blive båret af Obligationsejerne i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af PLUS Extrarente 2008. Såfremt Optionsmodparten for Extrarente Optionen inden udløbstidspunktet går konkurs, vil en manglende positiv værdi af Extrarente Optionen blive båret af Obligationsejerne i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af PLUS Extrarente 2008. c) Væsentlig misligholdelse af Obligationsvilkårene: I tilfælde af væsentlig misligholdelse af nærværende obligationsvilkår er Obligationsejernes Repræsentant (men ikke den enkelte Obligationsejer) berettiget til at opsige Obligationerne til omgående indfrielse og til at realisere Sikkerhedsaktiverne efter de i Repræsentationsaftalen gældende regler. (i) Det betragtes som væsentlig betalingsmisligholdelse, hvis: 1. Selskabet ikke rettidigt betaler renter og afdrag på den pågældende Obligationsklasse, og betalingsmisligholdelsen vedvarer ud over 14 kalenderdage efter en Terminsdag eller hvis Selskabet ikke vil være i stand til rettidigt at betale renter og afdrag på den pågældende Obligationsklasse, såfremt Selskabet modtager dokumentation, der overvejende sandsynliggør, at der foreligger anteciperet misligholdelse, eksempelvis i form af nedskrivning af hovedstolen af Sikkerhedsobligationen før en Terminsdag, 2. Selskabet erklæres konkurs, 3. Selskabet væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til aftaler indgået til sikring af rettidig betaling af Obligationsejernes krav, 4. Selskabet udbetaler udbytte i strid med 17 i Selskabets vedtægter. I tilfælde af væsentlig betalingsmisligholdelse som angivet ovenfor er Obligationsejernes Repræsentant forpligtet til at opsige Obligationsklassen til indfrielse. (ii) I andre væsentlige misligholdelsestilfælde er Obligationsejernes Repræsentant kun forpligtet til at opsige den pågældende Obligationsklasse til indfrielse, hvis Obligationsejere, der tilsammen besidder mere end 2/3 af Obligationsklassen, skriftligt opfordrer Obligationsejernes Repræsentant dertil, eller hvis der på et obligationsejermøde med den fornødne majoritet (jf. afsnittet Obligationsejermøder ) træffes beslutning om opsigelse af Obligationsklassen til indfrielse. 22
Dersom Obligationsejernes Repræsentant ser sig nødsaget til at realisere de pantsatte effekter, sker dette efter følgende retningslinjer Inden realisation foretages, skal Obligationsejernes Repræsentant sende et anbefalet brev til Selskabet, hvor pantsætter med en uges varsel opfordres til at opfylde Obligationsejernes krav. Dette gælder dog ikke, hvis omgående salg er nødvendigt for at undgå eller begrænse truende tab. Obligationsejernes Repræsentant afhænder herefter den pantsatte obligationsportefølje efter bedste skøn. Obligationsejernes Repræsentant instruerer Selskabets administrator om at indhente tilbagekøbspris på den pantsatte option. Såfremt den Sikkerhedsobligation og Option, der ligger til sikkerhed for en Obligationsklasse, realiseres inden udløbstidspunkt, og Selskabet beslutter at anbringe provenuet i en anden bank end depotbanken, jf. Bankaftalen, skal denne beslutning godkendes af Obligationsejernes Repræsentant. Godkendelse kan gives, såfremt provenuet henstår i mere end 14 dage og under forudsætning af, at tilsvarende sikkerhedsgrundlag etableres. Det er ligeledes en forudsætning, at den valgte bank mindst er tildelt en af følgende korte ratings: A1 (Standard & Poor's Ratings Services) eller P1 (Moody s Investors Services, Inc,) eller F1 (Fitch ratings, Ltd.). Fortsat for hver Obligationsklasse gælder, at nettoprovenuet (efter betaling af omkostninger ved opsigelse, realisation og fordeling af provenuet) ved realisation af de pantsatte aktiver, jf. Pantsætningserklæringen, med tillæg af eventuelt indestående på Afkastkontoen, fordeles således: Først betales Obligationsejerne af den pågældende Obligationsklasse i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationsklassen. Et eventuelt overskydende beløb betales til Obligationsejerne af den pågældende Obligationsklasse i forhold til deres respektive krav på rente påløbet fra seneste forudgående Terminsdag til dagen for afgivelse af opsigelse. Et herefter eventuelt overskydende beløb betales til Obligationsejerne af den pågældende Obligationsklasse i forhold til deres respektive krav på rente påløbet fra dagen for afgivelse af opsigelse til betaling sker. Et herefter eventuelt tilbageværende beløb betales som yderligere rentetillæg til de Obligationsejere af den pågældende Obligationsklasse i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol for denne Obligationsklasse. Obligationsejernes Repræsentant I henhold til Repræsentationsaftalen, der indgås senest samtidig med udstedelsen af Obligationerne og som skal læses som en del af nærværende obligationsvilkår, er Amagerbanken A/S udpeget som Obligationsejernes Repræsentant, som på Obligationsejernes vegne påser overholdelsen af nærværende obligationsvilkår og udøver panthaverbeføjelserne. 23
Obligationsejernes panthaverbeføjelser kan alene udøves af Obligationsejernes Repræsentant. Ingen enkelt Obligationsejer er således berettiget til at gennemføre skridt til inddrivelse af sit tilgodehavende i henhold til Obligationerne. Amagerbanken A/S registreres senest samtidig med udstedelsen af Obligationerne som eneberettiget og enelegitimeret til at råde over Sikkerhedsobligationerne på Obligationsejernes vegne. Samtidig med erhvervelsen af Optionen er kontrakten indlagt i pantsat sikkerhedsdepot, og pantsætningen er meddelt Optionsmodparten. Obligationsejernes opmærksomhed henledes på de ansvarsfritagelser, der gælder for Amagerbankens varetagelse af hvervet som Obligationsejernes Repræsentant. For andre ansvarsfraskrivelser end den nedenfor gengivne henvises til Repræsentationsaftalen mellem Selskabet og Amagerbanken A/S som Obligationsejernes Repræsentant, der sammen med de af Selskabet afgivne pantsætningserklæringer (herefter benævnt Pantsætningserklæring ) er fremlagt på Selskabets kontor og hos Selskabets administrator. Kopi udleveres på forlangende. Amagerbanken A/S er fritaget for ansvar i tilfælde af force majeure, det vil sige hindringer af aftalens opfyldelse, som ikke kunne forudses og ikke kan fjernes eller omgås uden urimelig opofrelse. Som force majeure anses blandt andet lovforskrifter, myndighedsforanstaltninger, indtruffet eller truende krig, oprør, borgerlige uroligheder, terror, antiterror, sabotage, naturkatastrofer samt strejker, lockout, boykot og blokade, uanset om Amagerbanken A/S er part i konflikten, herunder at konflikten kun rammer dele af dennes funktioner. Amagerbanken A/S påtager sig at varetage hvervet som Obligationsejernes Repræsentant i Obligationernes løbetid. I denne periode kan Amagerbankens hverv som Repræsentant for Obligationsejerne alene bringes til ophør i tilfælde af væsentlig misligholdelse af forpligtelserne i Repræsentationsaftalen. Såfremt Obligationsejernes Repræsentant undergives konkursbehandling, indgiver anmeldelse om betalingsstandsning eller indleder forhandlinger om tvangsakkord, 24
ophører hvervet omgående og overgår til ny repræsentant, der hurtigst muligt og midlertidigt udpeges af Advokatrådet. Selskabet indkalder straks til et Obligationsejermøde med henblik på endeligt valg af en ny repræsentant for Obligationsejerne. Selskabet fremsætter i den forbindelse forslag til en ny repræsentant. Indkaldelse sker ved bekendtgørelse i Statstidende og mindst ét landsdækkende dagblad med et varsel på 14 dage. Forslag om alternativ repræsentant kan af Obligationsejerne indgives til Selskabet inden 5 dage efter offentliggørelsen af indkaldelsen i Statstidende. På Obligationsejermødet giver hvert Obligationsbeløb på nominelt DKK 100 én stemme. Beslutning kan vedtages med simpelt flertal. Obligationsejermøder Nedenstående er gældende separat for hver enkelt Obligationsklasse. Obligationsejermøder til drøftelse af forhold vedrørende en Obligationsklasse indkaldes af Selskabet eller Obligationsejernes Repræsentant. Obligationsejernes Repræsentant er forpligtet til at indkalde til Obligationsejermøde, hvis det forlanges skriftligt af Obligationsejere, der tilsammen besidder mindst 10% af alle cirkulerende (udstedte, ej indløste) obligationer i den pågældende Obligationsklasse. Indkaldelse skal ske med angivelse af, hvilke emner der ønskes behandlet. Indkaldelse til Obligationsejermøde sker ved bekendtgørelse i Statstidende og mindst ét landsdækkende dagblad med et varsel, der fastsættes under hensyntagen til karakteren af de emner, der skal behandles på Obligationsejermødet. På Obligationsejermødet giver hvert Obligationsbeløb på nominelt DKK 100 én stemme. Beslutning om opsigelse af Obligationsklassen til indfrielse, hvilket kun kan ske i tilfælde af misligholdelse, eller om opsigelse af Repræsentationsaftalen kan vedtages med 2/3 flertal blandt de på Obligationsejermødet repræsenterede ejere af den pågældende Obligationsklasse, dersom dette flertal repræsenterer minimum 10 % af den cirkulerende (udstedte, ej indløste) obligationsmængde i Obligationsklassen. Beslutning om ændring af Obligationsvilkårene til skade eller ulempe for ejerne af den pågældende Obligationsklasse kræver enstemmighed blandt de pågældende Obligationsejere. Enhver beslutning om ændring af Obligationsvilkårene kræver Selskabets tiltræden for at opnå gyldighed. 25
Omkostninger ved afholdelse af Obligationsejermøder betales af Selskabet. Hvis Selskabet ikke har midler hertil, og mødet er indkaldt af Obligationsejernes Repræsentant, afholdes omkostningerne forlods af den pantsatte afkastkonto Forældelse Krav om betaling af Obligationernes hovedstol og renter heraf forældes i henhold til lovgivningens almindelige regler, hvorefter krav om betaling af renter er undergivet 5-årig forældelse, medens der for krav om betaling af hovedstol gælder en 20-årig forældelsesfrist. Beskatning I henhold til gældende dansk skattelovgivning tilbageholdes der ikke dansk kildeskat (kuponskat) ved betaling af renter af Obligationerne. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at regulere rentebetalingerne ved eventuel fremtidig indførelse af kuponskat eller anden tilsvarende skat. Øvrige obligationsudstedelser Selskabet er berettiget til at foretage andre obligationsudstedelser, dog ikke på baggrund af og med sikkerhed i Sikkerhedsaktiverne. Meddelelser Meddelelser til Obligationsejerne (bortset fra indkaldelse til Obligationsejermøder, jf. ovenfor under "Obligationsejermøder") er gyldige, når de er afgivet gennem Værdipapircentralen, eller hvis de er offentliggjort i Statstidende. Meddelelser afgives tillige til Københavns Fondsbørs A/S efter de gældende regler herom. Lovvalg og værneting Obligationsvilkårene og de tilknyttede aftaler, herunder Pantsætningserklæringen og Repræsentationsaftalen med Amagerbanken A/S, er undergivet dansk ret. Søgsmål anlægges ved Sø- og Handelsretten i København som første instans. Sikkerhedsobligationen og Optionsaftalegrundlaget er reguleret af engelsk ret. Obligationsudstedende institut Som obligationsudstedende institut benyttes Amagerbanken A/S. 26
Arrangør Selskabet har indgået aftale med BIAM om at arrangere udstedelsen. Det indgår i aftalen, at BIAM afholder alle omkostninger, der er forbundet med forberedelsen og gennemførelsen af udstedelsen, og at BIAM med henblik på videresalg erhverver alle Obligationerne på udstedelsesdagen til den på forsiden angivne salgskurs med fradrag af den BIAM tilkomne tegningsprovision, der for Obligationerne svarer til ca. 0,83 % p.a. Omkostninger ved udstedelsen De estimerede årlige omkostninger, der afholdes af BIAM, og som derfor er indeholdt i de ovenstående 0,83 % p.a., i forbindelse med en udstedelse på DKK 500.000.000 er anslået som følger, idet de endelige omkostninger ikke er kendt ved Prospektets underskrift den 10. februar 2003: Tegningsprovision til tegningsstederne: ca. 0,3 % p.a. af den faktiske udstedelsessum. Markedsføringsudgifter og produktudvikling; herunder indgår blandt andet annoncering, brochure, trykning af prospekt, indirekte salgsaktiviteter og undervisning cirka 0,4 % p.a. af den faktiske udstedelsessum. Omkostninger til notering på Københavns Fondsbørs A/S samt registrering i Værdipapircentralen: ca. 0,0023 % p.a. beregnet ved en udstedelse på DKK 500.000.000. Licensomkostninger til anvendt aktieindeks: ca. 0,0026 % p.a. Anvendelse af Provenu Selskabets provenu kan ikke opgøres før den 12. marts 2003. Ved en samlet udstedelse af Obligationerne med en nominel værdi på DKK 500.000.000 vil provenuet udgøre DKK 479.500.000. Provenuet fra PLUS Basisrente 2008 anvendes i al væsentlighed til betaling af købesummen for den angivne Sikkerhedsobligation Basis og Basisrente Optionen, hvilke effekter tillige med den registrerede afkastkonto for depotet i Amagerbanken A/S pantsættes til sikkerhed for opfyldelse af Obligationsvilkårene. Provenuet fra PLUS Extrarente 2008 anvendes i al væsentlighed til betaling af købesummen for den angivne Sikkerhedsobligation Extra og Extrarente Optionen, hvilke effekter tillige med den registrerede afkastkonto for depotet i Amagerbanken A/S pantsættes til sikkerhed for opfyldelse af Obligationsvilkårene. 27
Risikofaktorer Afkastrisiko Såfremt de månedlige afkast på det aktieindeks, som optionerne er baseret på, inden for de enkelte år ikke udvikler sig bedre end henholdsvis Basissikkerhedsgrænsen og Extrasikkerhedsgrænsen, vil dette medføre, at ejerne af den pågældende Obligationsklasse alene vil modtage minimumsrenten. Kreditrisiko Obligationsejerne kan alene gøre krav gældende mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for den pågældende Obligationsklasse. Obligationerne udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet. Selskabets evne til rettidigt at betale renter på Obligationerne og til at indfri Obligationerne til den aftalte kurs afhænger derfor af, om Selskabet rettidigt modtager betaling på Sikkerhedsaktiverne for den pågældende Obligationsklasse. Selskabets betaling af minimumsrenter og hovedstolen for den enkelte Obligationsklasse er således betinget af fulde betalinger på Sikkerhedsobligationerne. Den fulde betaling på Sikkerhedsobligationerne er betinget af risici knyttet til porteføljen af de AAA-ratede obligationer, der ligger til sikkerhed for Sikkerhedsobligationerne, samt risici knyttet til den af Sikkerhedsobligationernes udsteder udstedte swap på en referenceportefølje, som defineret i afsnittet "Beskrivelse af obligationer udstedt af Secured Asset Funding Europe B.V.", samt swapmodparten Credit Swiss First Boston International, som er beskrevet i afsnittet "Optionsmodpart". Rente ud over minimumsrenten på Obligationerne er betinget af, at Optionsmodparten for den respektive Obligationsklasse betaler rettidigt. Kriterierne for Optionsmodparten er anført ovenfor under afsnittet Optionsmodpart. I forbindelse med Terminsdage og Indfrielsesdage kan Selskabet have betydelige indeståender i Amagerbanken A/S. Realisationsrisiko I tilfælde af væsentlig betalingsmisligholdelse fra Selskabets side er Obligationsejernes Repræsentant forpligtet til at opsige Obligationerne til 28
indfrielse, se nærmere afsnittet "Misligholdelse/Betalingsrækkefølge ved realisation". Obligationsejerne er underlagt bestemmelserne i Repræsentationsaftalen, og Obligationsejernes panthaverbeføjelser kan alene udøves af Obligationsejernes Repræsentant. Skattemæssige forhold Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler ikke omtales, ligesom der ikke tages højde for personlige skatteforhold. Afsnittet beskriver BIAM's opfattelse af gældende skatteregler pr. 10. februar 2003, og omfatter alene investorer, der er fuldt skattepligtige i Danmark. Andre investorer eller investorer, der er i tvivl om deres skattemæssige forhold, bør konsultere egne professionelle rådgivere. Besiddelsen af obligationer kan ikke i sig selv begrunde dansk skattepligt. Hvis investor har fast driftssted i Danmark og derfor er begrænset skattepligtig til Danmark, kan der gælde samme regler som for danske investorer, hvis investeringen har tilknytning til den danske del af virksomheden. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig her i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v. som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Obligationerne skal skattemæssigt behandles som sortstemplede obligationer, idet forrentningen ikke opfylder mindsterentekravet. Minimumsrenten skal skattemæssigt behandles som en rente. Minimumsrenten udgør 2,5 % p.a. for Plus Basisrente 2008 og for PLUS Extrarente 2008 2,5 % p.a. i første renteperiode og 1 % i efterfølgende renteperioder. BIAM afventer p.t. bindende forhåndsbesked fra Ligningsrådet om, hvorvidt Basistillægsrenten og Extratillægsrenten skal beskattes som rente eller kursgevinst. 29
Personer, frie midler Ved investering i Obligationerne beskattes af renteindtægter samt eventuelle kursgevinster som kapitalindkomst, og kurstab kan ikke fratrækkes. Gevinst beskattes som udgangspunkt ved realisation. Selskaber Ved investering i Obligationerne beskattes af renteindtægter samt eventuelle kursgevinster som selskabsindkomst, og kurstab er fradragsberettigede. Gevinst og tab indgår normalt i den skattepligtige indkomst ved realisation. Investering for pensionsmidler og børneopsparingsmidler Investering i Obligationerne kan tillige foretages for pensionsmidler, f.eks. i forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger. Afkastet vil være omfattet af lov om beskatning af visse pensionskapitaler mv., hvilket betyder, at afkastet opgjort efter lagerprincippet beskattes med 15 %. Ved investering i Obligationerne for børneopsparingsmidler er renteindtægter samt eventuelle kursgevinster skattefri. Maksimalt 20 % af midlerne i en børneopsparing eller i en kapital- eller ratepensionsordning må være placeret i Obligationerne, jf. Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 1100 af 12.12.2000 om puljepension og andre skattebegunstigende opsparingsformer m.v. Virksomhedsordningen BIAM afventer pt. bindende forhåndsbesked fra Ligningsrådet på, om PLUS Basisrente 2008 og PLUS Extrarente 2008 kan erhverves for midler under virksomhedsordningen. Ligningsrådets svar vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs, så snart det foreligger. Ligningsrådet har tidligere afgivet bindende forhåndsbesked om, at lignende obligationer vil kunne erhverves for midler under virksomhedsordningen. 30