Dansk AMP A/S Holmboes Alle 1, 9 8700 Horsens Meddelelse nr. 3 / 2009 Generalforsamlingsreferat Horsens, den 17. april 2009 Generalforsamlingsreferat Hermed fremsendes referat fra den ordinære generalforsamling i Klimax A/S, hvorfra følgende skal fremhæves: 1. Årsrapporten for 2008 udvisende et overskud efter skat på 11,6 mio. kr. blev godkendt 2. Foreslåede vedtægtsændringer blev vedtaget 3. Bestyrelsen orienterede om, at selskabets aktier optages til notering på Aktietorget i Sverige 4. Bestyrelsen forventer at udnytte bemyndigelse til køb af egne aktier, til brug for salg i det svenske marked 5. Bestyrelse og revision genvalgtes Med venlig hilsen KLIMAX A/S Bent Hestehauge adm. direktør Side 1
År 2009, den 17. april, afholdtes ordinær generalforsamling i Klimax A/S, CVR-nr. 10665744.. Generalforsamlingen afholdtes på Snaptun Færgegaard, Snaptun, Horsens. Der forelå følgende d a g s o r d e n: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport og status med revisionspåtegning og årsberetning til godkendelse 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 4. Behandling af forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer. 1) Bemyndigelse til bestyrelsen til Selskabets køb af egne aktier. 2) Ændring af vedtægternes 4.5, stk. 2 3) Ændring af vedtægternes 4.5, stk. 3 4) Beslutning om, at selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisor 7. Eventuelt Formanden Bent-Åge Petersen bød velkommen til generalforsamlingen, og meddelte, at i henhold til vedtægternes 4.3 havde bestyrelsen udpeget advokat Johan Ladegaard, Horsens til dirigent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig, og oplyste at 69,7% af selskabets aktiekapital og stemmer var repræsenteret på generalforsamlingen, inkl. 1 fuldmagt. Ad dagsordenens pkt. 1: Formanden aflagde beretning for driften i det forløbne år som følger: På bestyrelsens vegne skal jeg aflægge beretning for 2008. Resultat 2008. Vi synes, resultatet i 2008 er tilfredsstillende, når man tager den negative udvikling i verdensøkonomien i betragtning. Vi nåede et overskud efter skat på ca. 11,6 mkr. - Det var lidt mindre, end vi forventede før årets start, men svarede til det estimat, som vi gav i halvårsberetningen. Årets indtjening før renter og skat samt særlige poster blev på 8,8 mkr. - et beskedent fald i forhold til året før. Salget udviklede sig som forventet, bortset fra at det engelske pund faldt voldsomt, og at vi har den største del af omsætningen i denne valuta. Vi opnåede en omsætning på 256 mio. kr. i koncernen. Salget i den danske afdeling er igen i 2008 steget med ca. 7%. Det er absolut tilfredsstillende, da etiketmarkedet generelt ikke stiger i kroner. Mængdemæssigt dækker det over en meget stor stigning i aktiviteten. En stigning som kan henføres dels til tilgang af nye kunder, dels til aktivitetsstigning hos gamle kunder. Det er stadig indtjeningen i Danmark, der ikke har levet op til forventningerne, men ved udgangen af året var dette forhold som forventet rettet væsentligt op, og dette er et rimeligt grundlag for starten på 2009. Der er gennemført meget store besparelser i Danmark, og disse vil i fuldt omfang slå igennem i løbet af 2009. Der er afskediget medarbejdere, og produktionseffektiviteten er optimeret. I Holland er omsætningen i datterselskabet Etiflex steget med 4%, men stigningen kan hovedsageligt henføres til salg til kunder fra de danske afdelinger. Som følge af den omstrukturering, der blev gennemført i 2007, har produktionen været mere effektiv, og derfor er der realiseret et meget tilfredsstillende resultat i Etiflex. Der blev installeret en ny offset-presse i afdelingen i første kvartal af året. Pressen er ikke fuldt udnyttet, og der er derfor ledig kapacitet, som skal udnyttes ved tilgang af nye kunder i de kommende år. Side 2
I England har vi nu 2 trykkerier, LPS og Stampiton. Omsætningen i LPS faldt 8% målt i lokale valutaer. Der har været et meget presset marked indenfor virksomhedens strategiske område, der er produktion af etiketter til mejerisektoren. Den faldende omsætning har også medført fald i indtjeningen, der dog stadig er tilfredsstillende efter forholdene. Omkring halvårsskiftet overtog LPS en konkurrerende virksomhed Stampiton Labels. Dette trykkeri er også leverandør til mejerisektoren, men har herudover 2 andre områder, nemlig trykning af A4- ark samt coating af papir til etiketter. Der blev opnået en stor synergi mellem LPS og Stampiton, idet Stampiton nu coater en stor del af de råvarer, som bruges i LP, og dette slår igennem i 2009. Efter overtagelsen er der blevet gennemført en turn-around i virksomheden. Der blev afskediget en del medarbejdere selv om omsætningen blev øget ved produktion til LPS, så effektiviteten steg væsentligt. For første gang i mere end 5 år realiserede Stampiton overskud i sidste kvartal af 2008. Det er et mere positivt forløb end forventet, og det lover godt for fremtiden. Træerne vokser dog ikke ind i himlen - heller ikke i England. Der er meget hård konkurrence, og de engelske virksomheder skal kæmpe hårdt for at opretholde salg og indtjening i de kommende år. Derfor indsættes der store ressourcer på øgning af salget til pan-europæiske kunder Der har også i 2008 været afholdt ressourcer på forhandlinger om køb af andre virksomheder. Købet af Stampiton er det eneste resultat heraf, men forhandlingerne herom har også varet næsten et år, før de lykkedes. For øjeblikket er der ikke konkrete forhandlinger om virksomhedskøb, men vi holder øjne og øren åbne. Den nuværende økonomiske krise kan vise sig at åbne muligheder for at gøre gode køb i markedet, men det er klart, at vi fortsat vil være meget selektive og forsigtige i vore dispositioner. Direktionen og bestyrelsen er stadig af den opfattelse, at der skal tilkøbes kapacitet til koncernen, men som markedet er lige nu, kan vi ikke længere regne med, at vi vil nå de tidligere udmeldte mål om en omsætning på 500 mio. kr. i 2010. 2Trace. Som planlagt blev vor system- og maskinafdeling i 2008 udskilt og sammenlagt med en anden operatør indenfor markedsområdet, og selskabet 2Trace blev etableret og børsnoteret i juni måned. På trods af det meget negative marked på dette tidspunkt, forløb en samtidig aktieemission tilfredsstillende. Efter Emissionen ejer Klimax ca. 32% af aktiekapitalen i 2Trace - en ejerandel som man ikke har intentioner om at ændre på foreløbigt, idet man anser selskabets strategiske område som værende meget vigtig også for Klimax. 2Trace opnåede et positivt resultat i det første driftsår, og det er absolut tilfredsstillende. På den efterfølgende generalforsamling i 2Trace vil der blive grundigt orienteret om selskabet, og der skal derfor ikke nævnes mere herom i denne beretning. Aktiemarkedet. Som bekendt for alle aktionærer, har aktiemarkedet været særdeles negativt i 2008, og da det i forvejen generelt har været vanskeligt at omsætte aktier i såkaldte small-cap virksomheder i Danmark, har 2008 været et dårligt år for vore aktionærer. Det har været næsten umuligt at omsætte aktierne, og kursen er da også faldet meget. Det er en ringe trøst, at faldet også har ramt de store selskaber. I 2007 besluttede generalforsamlingen at ændre stykstørrelsen på vore aktier til 10 kr. med henblik på at blive optaget til notering på den svenske børs Aktietorget. Denne notering er som bekendt aldrig blevet gennemført, hvilket skyldes, at Aktietorget anvender et IT-system, som ejes af OMX i Stockholm, og OMX har ganske enkelt blokeret for vor optagelse på Aktietorget. Sagen har været overgivet til de svenske konkurrencemyndigheder, og for kort tid siden har de meddelt, at der ikke vil ske indgreb overfor OMX, fordi OMX og Aktietorget kort forinden afgørelsen indgik en frivillig aftale, hvorefter udenlandske selskaber kan optages til notering på Aktietorget. Optagelsen skal dog ske i SEK. Efter denne afgørelse er vejen banet for en notering, og bestyrelsen har derfor besluttet, at vore aktier tillige skal noteres på Aktietorget, og vi har opstartet de nødvendige procedurer i forbindelse hermed. Vi tror, at vi er klar til at blive noteret først i juni måned. Det er en lidt kompliceret forretningsgang, der skal anvendes ved denne notering. Der skal stilles et antal aktier til rådighed for det svenske marked, og derfor skal sådanne aktier opkøbes i markedet eller stilles til rådighed direkte af nuværende aktionærer, som ønsker at sælge aktierne. Side 3
Bestyrelsen har i dag besluttet, at man vil være åben for at udnytte muligheden for at opkøbe egne aktier til dette formål, såfremt forslaget om bemyndigelse til at gøre dette senere i dagsordenen bliver vedtaget, og såfremt det kan ske til en kurs, som man forventer, kan honoreres på det svenske marked. Det er i øvrigt stadig bestyrelsens opfattelse, at en investering i Klimax er en god investering for aktionærerne. Forventningerne til 2009. I 2009 forventes en svagt stigende omsætning i koncernen, da omsætningen fra den tilkøbte enhed i England vil indgå 100 % i 2009. En stor del af koncernens salg sker til brancher, der ikke er så påvirkede af finanskrisen, men på trods heraf forventes alt andet lige et pres på omsætning og priser. Året er startet med, at flere store kunder har reduceret deres lagerbeholdninger, og såfremt disse ikke bringes tilbage på tidligere niveauer, vil dette i sig selv give en mindre omsætning i 2009, som så skal kompenseres ved tilgang af nye opgaver. Der forventes stadig en beskeden stigning i resultat før eventuelle engangsposter, men usikkerheden er større, end vi før har set. Til slut vil jeg sige tak til direktion, ledelse og vore mange dygtige medarbejdere for deres indsats i 2008. Jeg vil også takke mine kolleger i bestyrelsen for et godt og solidt arbejde, og til sidst - men ikke mindst - vil jeg takke alle aktionærerne for den tillid, I har vist os, ved at investere i Klimax. Vi vil fortsat gøre vort bedste for at leve op til tilliden fremover. Beretningen blev taget til efterretning. Ad dagsordenens pkt. 2 og 3: Selskabets revisor gennemgik årsrapporten for 2008, og bestyrelsen foreslog, årets nettoresultat i moderselskabet tkr. 5.841 overført til de frie reserver. Egenkapitalen udgør herefter på koncernbasis 59.396 tkr. og i moderselskabet 47.487 tkr. - Regnskabet samt forslag til resultatdisponering blev enstemmigt godkendt. Ad dagsordenens punkt 4.1. Bemyndigelse til bestyrelsen. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at bestyrelsen bemyndiges til - indtil den næste ordinære generalforsamling - at lade Selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10% af aktiekapitalen. Vederlaget for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10% fra den ved erhvervelsen noterede kurs for aktierne på Dansk AMP. Forslaget blev vedtaget enstemmigt. Ad dagsordenens punkt 4.2. Formanden motiverede bestyrelsens forslag ændring af vedtægternes pkt. 4.5. stk. 2, fra følgende formulering: Indkaldelse skal ske i et landsdækkende dagblad samt i Statstidende til følgende nye formulering: Indkaldelse skal ske i et landsdækkende dagblad samt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem., samt Ændring af vedtægternes pkt. 4.5. stk. 3, fra følgende formulering: Indkaldelse ved brev skal tillige ske til de i aktiebogen på indkaldelsestidspunktet registrerede aktionærer til følgende nye formulering: Indkaldelse skal tillige ske til de i aktiebogen på indkaldelsestidspunktet registrerede aktionærer. Endelig at: beslutning om at selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen imellem selskabet og aktionærerne (elektronisk kommunikation), i stedet for anvendelse af og fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til aktieselskabsloven, i forbindelse med indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger samt i forbindelse med selskabets udsendelse af meddelelser om selskabets Side 4
drift. De nærmere krav til de systemer, der anvendes ved den elektroniske kommunikation, tillige med fremgangsmåden, vil fremgå af selskabets hjemmeside. Selskabet indhenter oplysning om elektronisk adresse hos alle navnenoterede aktionærer i forbindelse med overgang til elektronisk kommunikation. Beslutningen optages i vedtægterne som pkt. 4.12. Alle 3 forslag blev enstemmigt vedtaget. Ad dagsordenens punkt 5. Bestyrelsen bestående af Bent-Åge Petersen, Hans Holger Therp, Leif Jeppesen, Bent Roland Nielsen og Preben Hadberg blev genvalgt, og efter generalforsamlingen konstituerede man sig med Bent- Åge Petersen som formand og Hans Holger Therp som næstformand. Ad dagsordenens punkt 6. Revisionen Statsautoriseret Revisionspartnerskab Nielsen & Christensen blev genvalgt. Ad dagsordenens punkt 7. Under dette punkt orienterede selskabets revisor om konsekvenser for aktionærerne af de nye skatteregler for aktieavancer og tab, og derefter konstaterede formanden, at generalforsamlingen var afsluttet. ------------------------------------------ Johan Ladegaard, dirigent Side 5