Kommissorium for repræsentantskabet // 1 KOMMISSORIUM FOR REPRÆSENTANTSKABET

Kommissorium for repræsentantskabet // 1 KOMMISSORIUM FOR REPRÆSENTANTSKABET

Kommissorium for repræsentantskabet // 2 1. Om repræsentantskabet (uddrag af vedtægternes 6) Repræsentantskabet er Sparekassens øverste myndighed. Repræsentantskabets medlemmer vælges for 4 år. Repræsentantskabsmedlemmer skal afgå senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 70 år eller ved udløbet af den valgperiode, hvor medlemmet ophører med at være garant i Sparekassen. Til repræsentantskabet vælges mindst 27 og højest 38 medlemmer af og blandt de stemmeberettigede garanter. Valgkredse og antallet af repræsentantskabsmedlemmer i hver valgkreds er pr. april 2016 følgende: Valgkreds Afdeling(er) Antal repræsentantskabsmedlemmer 1 Middelfart privat, Middelfart erhverv, Strib, Odense privat, Odense erhverv og Svendborg 13 2 Fredericia 4 3 Vejle, Ødsted og Vinding 7 4 Uldum, Hedensted, Horsens, Hørning og Aarhus 8 5 Kolding og Esbjerg 6 Udtræder et repræsentantskabsmedlem af repræsentantskabet i løbet af valgperioden, kan repræsentantskabet vedtage supplering. Kommer antallet af medlemmer under 27, skal der ske supplering. Supplering foretages ved, at den kandidat, der ved sidste valg stod nærmest til at blive valgt efter de faktisk valgte, tilbydes at indtræde i repræsentantskabet. Dernæst suppleres med den kandidat, der var næstnærmest til at blive valgt og så fremdeles. Såfremt der inden for en valgkreds ikke er flere kandidater at supplere med, sker suppleringen fra en anden valgkreds. Der suppleres med den kandidat med flest stemmer. 2. Repræsentantskabets rolle Som Sparekassens øverste myndighed er det repræsentantskabets opgave at skabe værdi for Sparekassens fortsatte forretningsmæssige udvikling i samarbejde med Sparekassens øvrige ledelseslag at være et kvalificeret rekrutteringsgrundlag til bestyrelsen at være en god ambassadør for Sparekassen

Kommissorium for repræsentantskabet // 3 3. Repræsentantskabets formelle opgaver (jf. vedtægternes 7-9) Repræsentantskabets formelle opgaver, som varetages på det ordinære repræsentantskabsmøde og/eller på ekstraordinære repræsentantskabsmøder, er: Godkendelse af revideret årsrapport, herunder den af bestyrelsen foreslåede forrentning af garantkapitalen Valg af bestyrelse Beslutning om - Vedtægtsændringer - Ophævelse af garantforhold i henhold til vedtægternes 3 pkt. 3 - Ophør af Sparekassens virksomhed - Sammenslutning med en anden sparekasse eller bank, hvor Sparekassen ikke er den fortsættende virksomhed - Salg af en overvejende del af Sparekassens virksomhed eller aktiviteter Valg af revisor 4. Ordinært og ekstraordinært repræsentantskabsmøde (jf. vedtægternes 7og 8) Det ordinære repræsentantskabsmøde afholdes hvert år i Middelfart senest den 31. marts med følgende dagsorden: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning om Sparekassens virksomhed i det forløbne år 3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse, herunder den af bestyrelsen foreslåede forrentning af garantkapitalen 4. Forslag fremsat af direktion, bestyrelse eller repræsentantskabsmedlemmer 5. Valg af eventuelle medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisor og revisorsuppleant 7. Eventuelt. Repræsentantskabsmødet indkaldes med mindst to og højst fire ugers varsel via e-mail. Indkaldelsen indeholder dagsorden og relevant bilagsmateriale. Ethvert forslag, som ønskes behandlet, indgives skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før det ordinære repræsentantskabsmøde. Ved begæring om ekstraordinært repræsentantskabsmøde finder indkaldelsen sted 14 dage efter begæringens fremsættelse. Dagsorden for repræsentantskabsmødet skal angives i indkaldelsen, der sker på samme måde og med samme varsel som ved ordinært repræsentantskabsmøde.

Kommissorium for repræsentantskabet // 4 5. Fuldmagt og beslutninger (jf. vedtægternes 9) Repræsentantskabets beslutninger træffes ved simpelt stemmeflertal. Til beslutning om: - Vedtægtsændringer - Ophævelse af garantforhold i henhold til vedtægternes 3 pkt. 3 - Ophør af Sparekassens virksomhed - Sammenslutning med en anden sparekasse eller bank, hvor Sparekassen ikke er den fortsættende virksomhed - Salg af en overvejende del af Sparekassens virksomhed eller aktiviteter kræves dog, at mindst 2/3 af repræsentantskabets medlemmer er til stede, og at mindst 2/3 af de fremmødte stemmer herfor. Et medlem kan give møde og afgive stemme ved skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagten skal, for at være gyldig, afgives på den blanket, der til hvert enkelt møde stilles til rådighed af Sparekassen, og som findes på Sparekassens hjemmeside. Ingen kan møde med fuldmagt fra mere end én. 6. Møder i repræsentantskabet i 2017 Ordinært repræsentantskabsmøde den 1. marts kl. 16.00 Informationsmøde om halvårsregnskabet den 23. august kl. 16.00 Konference for repræsentantskabet den 7. oktober kl. 10.00 Valgkredsmøder (besluttes af de lokale repræsentantskabsmedlemmer og afdelingsdirektører i fællesskab) Ved møderne i repræsentantskabet vil der altid være mulighed for at stille spørgsmål til ledelsen, ligesom det tilstræbes, at der på møderne også vil være lejlighed til at netværke samt søge ny viden og inspiration, bl.a. via eksterne indlægsholdere. Desuden vil der være adgang til enkelte sociale og faglige arrangementer i Sparekassen, ligesom der vil være mulighed for at deltage i lokale aktiviteter i afdelingerne.

Kommissorium for repræsentantskabet // 5 7. Forberedelse til møder (jf. vedtægternes 9) Det forventes, at repræsentantskabet har læst og taget stilling til eventuelt fremsendt materiale forud for møderne, ligesom repræsentantskabsmedlemmerne med fordel kan stille sig selv følgende spørgsmål forinden: Hvad forventer jeg at få ud af mødet? Hvilke spørgsmål forventer jeg at få svar på? Hvilken viden kan jeg bidrage med på mødet? 8. Fremmøde og honorering Der er mødepligt til repræsentantskabets møder. Der udbetales et honorar på 2.000 kr./møde for ordinært repræsentantskabsmøde, informationsmøde om halvårsregnskab, repræsentantskabskonference samt eventuelle ekstraordinære repræsentantskabsmøder, jf. vedtægternes 8. Beløbet overføres automatisk efter fremmøde. Der ydes ikke kørselsgodtgørelse. Repræsentantskabsmedlemmernes fremmøde offentliggøres i den årlige Governance redegørelse på Sparekassens hjemmeside. 9. Sparekassens strategi Med henblik på at bidrage til Sparekassens fortsatte forretningsmæssige udvikling vil Sparekassens strategi være et tema på den årlige konference for repræsentantskabet. Her vil repræsentantskabet modtage information om status på den gældende strategi samt ledelsens perspektiv på de aktuelle strategiske udfordringer. Via dialog er det målet at opnå en fælles forståelse for Sparekassens virke og bibringe input fra repræsentantskabets brede sammensætning til Sparekassens fortsatte udvikling. 10. Repræsentantskabet som rekrutteringsgrundlag til bestyrelsen Bestyrelsen består af 6 repræsentantskabsvalgte medlemmer og 3 medarbejdervalgte medlemmer. Af de 6 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet, skal mindst 4 medlemmer vælges blandt medlemmerne af repræsentantskabet.

Kommissorium for repræsentantskabet // 6 For at skabe et overblik over rekrutteringsgrundlaget samt en dokumentation for, at rekrutteringsgrundlaget er tilstrækkeligt og kvalificeret, vil der i forlængelse af valget til repræsentantskabet blive gennemført en undersøgelse af repræsentantskabsmedlemmernes kompetencer. Med henblik på at udvikle repræsentantskabets kompetencer vil der endvidere blive tilbudt e-learning moduler i emner, som er relevante for ledelse af et pengeinstitut. 11. Valg til bestyrelsen (jf. vedtægternes 10) Bestyrelsesmedlemmerne vælges for 2 år. Der er valg af 3 repræsentantskabsvalgte medlemmer hvert år. Et medlem kan ikke sidde i bestyrelsen i mere end 12 år. Afgår et repræsentantskabsvalgt medlem i valgperioden, indkaldes til ekstraordinært repræsentantskabsmøde med det formål at vælge et nyt bestyrelsesmedlem for resten af den afgåedes valgperiode. Hvis et bestyrelsesmedlem ikke opnår valg til eller udtræder af repræsentantskabet, forbliver vedkommende medlem af bestyrelsen, indtil vedkommendes ordinære valgperiode i bestyrelsen ophører. Ligeledes har vedkommende ret til som bestyrelsesmedlem at deltage i repræsentantskabets møder, dog uden stemmeret. Bestyrelsesmedlemmer skal afgå senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de er fyldt 70 år. Bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen sker på baggrund af en åben proces i bestyrelsen og dialog med repræsentantskabet, hvor der tages udgangspunkt i bestyrelsens kompetenceprofil samt den årlige evaluering af bestyrelsens kompetencer. Derudover inviteres interesserede kandidater fra repræsentantskabet til en samtale med et nedsat samtaleudvalg, hvor der bl.a. er fokus på at klarlægge såvel faglige som personlige kompetencer. Dette sker for at sikre en grundig vurdering af bestyrelseskandidaternes samlede kompetencer og samtidig vurdere disse i forhold til de eksisterende og nødvendige kompetencer i bestyrelsen. Det vurderes ligeledes, om kandidaterne har den fornødne tid til at varetage hvervet som bestyrelsesmedlem. Bestyrelsen indstiller derefter til repræsentantskabet, hvilke kandidater den vil anbefale til valg. Bestyrelsens nominerings- og vederlagsudvalg har til opgave at varetage processen ved rekruttering af kandidater til bestyrelsen. Til formålet udarbejder udvalget et skriftligt oplæg til proces og tidsplan, som behandles og godkendes af den samlede bestyrelse. I overordnede træk ser den årlige proces og tidsplan således ud:

Kommissorium for repræsentantskabet // 7 Tidspunkt Hvem Hvad Maj Bestyrelsen Behandling af indstilling om proces og tidsplan fra nominerings- og vederlagsudvalg, herunder nedsættelse af samtaleudvalg August/ september September Oktober Bestyrelsen Bestyrelsen Repræsentantskabet Bestyrelsens selvevaluering (elektronisk spørgeundersøgelse, individuelle samtaler med bestyrelsesformand og rapportering v/ekstern konsulent) Behandling af indstilling fra nominerings- og vederlagsudvalget om konklusion på bestyrelsens selvevaluering, herunder behovet for supplerende kompetencer og mangfoldighed i bestyrelsen Orientering om resultat af bestyrelsens selvevaluering samt proces og tidsplan for bestyrelsesvalg Oktobernovember Repræsentantskabet Interesserede kandidater fremsender kandidatskema til bestyrelsesvalg November Samtaleudvalget Samtaleudvalg gennemfører samtaler med kandidater December Bestyrelsen Beslutning om indstilling af kandidater til repræsentantskabet Februar/ marts Repræsentantskabet Valg af bestyrelsesmedlemmer på det ordinære repræsentantskabsmøde 12. Ambassadør-rollen Det forventes, at repræsentantskabsmedlemmerne er gode, loyale og aktive ambassadører for Sparekassen ved at: formidle Sparekassens værdier og gode historier anbefale Sparekassen til potentielle kunder deltage aktivt i Sparekassens tiltag i lokalområdet være en god sparringspartner i forhold til lokale forhold 13. Sociale medier Sociale medier som Facebook og LinkedIn er en voksende og meget effektiv kanal til at få spredt Sparekassens nyheder, arrangementer mv. Del og like derfor gerne vores opslag; det er en effektiv og hurtig måde at agere ambassadør på. Kommunikation på de sociale medier skal sidestilles med al anden kommunikation, så generelt er det en god idé kun at skrive det, du også vil have lyst til at stå på torvet og tale åbent om. Som repræsentantskabsmedlem i Middelfart Sparekasse bør du i nogle tilfælde overveje, hvad du lægger op, deler og kommenterer på de sociale medier. På sociale medier er det svært at skelne mellem privatpersonen og repræsentantskabsmedlemmet. Ved at like eller kommentere politiske nyheder fra finanssektoren, kan Sparekassen indirekte blive taget til indtægt for dine holdninger. Hvis du har spørgsmål angående brugen af sociale medier eller opdager noget, som Sparekassen bør få kendskab til, kan du altid kontakte kommunikationschef Bjarne Jacobsen på 27900664 eller bja@midspar.dk.

Kommissorium for repræsentantskabet // 8 14. Kommunikation og fortrolighed I Sparekassen lægger vi stor vægt på åbenhed og dialog med vores interessenter. Dette gælder i høj grad repræsentantskabet, som har et særligt behov for at være velinformeret om Sparekassens forhold for at kunne varetage hvervet som repræsentantskabsmedlem på tilfredsstillende vis. Derfor udsender vi med jævne mellemrum et nyhedsbrev til repræsentantskabet, hvor der bl.a. informeres om Vigtige begivenheder og tiltag i Sparekassen Information om udviklingen i Sparekassen og sektoren Faglige informationer Presseomtale Støtte til lokalsamfundet Nyt fra bestyrelsen Personalenyt Kommende aktiviteter Herudover findes der nyttig information og materiale her: www.midspar.dk www.facebook.com/midspar www.linkedin.com Vi anbefaler repræsentantskabet at læse følgende dokumenter, som findes på Sparekassens hjemmeside: Vedtægter Strategi Årsrapport Governance redegørelse Som pengeinstitut håndterer vi vores kunders økonomiske oplysninger, og vi lægger derfor stor vægt på fortrolighed. Samtidig lægger det os meget på sinde at dele flest mulige oplysninger med repræsentantskabet. Det er derfor vigtigt for os, at repræsentantskabet er opmærksomt på, at nogle af de oplysninger, der tilgår repræsentantskabet, kan være af en karakter, som betyder, at de skal holdes fortrolige. I det omfang repræsentantskabet skal påse særlig fortrolighed, gør vi selvfølgelig opmærksom herpå.

Kommissorium for repræsentantskabet // 9 15. Evaluering af repræsentantskabets kommissorium Kommissoriet evalueres en gang om året i forbindelse med konferencen for repræsentantskabet. I forlængelse heraf og senest den 31. december udsendes revideret kommissorium for det kommende år. Heraf fremgår også mødedatoer for det kommende år. Evalueringen kan tage udgangspunkt i følgende spørgsmål: - Hvad har fungeret godt i repræsentantskabet? - Hvad kan blive bedre? - Har repræsentantskabet været i stand til at varetage rollen og opgaverne på tilfredsstillende vis? - Vurdering af repræsentantskabets udbytte af hvervet som repræsentantskabsmedlem - Vurdering af Sparekassens udbytte af repræsentantskabets arbejde 16. Kontaktinformationer Spørgsmål vedrørende repræsentantskabet kan rettes til: Underdirektør Rikke Dresing, som varetager repræsentantskabets møder: Tel. 64 22 22 24/mobil 40 35 62 20 eller rd@midspar.dk. Adm. direktør Martin N. Baltser: Tel. 64 22 22 40/mobil 27 90 05 00 eller mnb@midspar.dk Bestyrelsesformand Allan Buch: Mobil 20 46 16 01 eller allan.buch@middelfart.dk