Erfaringer fra generalforsamlinger Klaus Søgaard, Gorrissen Federspiel
01. Indhold
01. Indhold Indhold 1. Tendenser fra generalforsamlingssæsonen 2013 2. Kommunikation før generalforsamlingen 3. Kommunikation på generalforsamlingen 4. Ledelsens forberedelse
02. Tendenser fra generalforsamlingssæsonen 2013
02. Tendenser fra generalforsamlingssæsonen 2013 Dirigent 2013 Danske Bank A/S Vestas Wind Systems A/S Novo Nordisk A/S FLSmidth & Co. A/S Tryg A/S Auriga Industries A/S Brødrene Hartmann A/S Royal Unibrew A/S Brødrene A. & O. Johansen A/S Deltaget i forberedelsen af andre og overværet flere
02. Tendenser fra generalforsamlingssæsonen 2013 Generalforsamlingssæsonen i 2013 Mange aktionærforslag til afstemning hos Vestas og Danske Bank Uændret brug af elektronisk afstemning (Vestas, Danske Bank, FLS) Ingen delvist elektroniske generalforsamlinger, men elektronisk kommunikation Sprog på generalforsamlingen uændret antal med engelsk som primært sprog (Novo Nordisk og Pandora) Finanstilsynets fokus på overholdelse af flagningsregler i forbindelse med generalforsamlinger Fuldmagtsblanketten afkrydsning, blanco eller brevstemme? Proxy Providers en velsignelse eller et problem? Reduceret fremmøde Nye venues
02. Tendenser fra generalforsamlingssæsonen 2013 Sære forslag Danske Banks ordinære generalforsamling 2013: Der ønskes en afstemning og diskussion af Danske Banks stillingtagen til en skat på spekulation også kaldt en FTT-skat. Det forslås at banken ændrer sin holdning fra at være modstandere af skatten til at være støtter. Danske Banks ordinære generalforsamling 2013: P.g.a. Danske Bank s meget store tab af image, kundeflugt, dårlige resultat, elendige fremtidsudsigter foreslås direktør Eivind Kolding udskiftet, idet han har haft en helt afgørende indvirkning og ansvar siden 2001. Danske Banks ordinære generalforsamling 2013: Det ønskes, at generalforsamlingen tager stilling til, om de nye bebudede gebyrer for kunder, hvis samlede forretninger med banken er under 60.000 kr. skal implementeres. Det foreslås, at gebyrerne ikke implementeres og at det fremover stadig er muligt at have konto i banken under sammen vilkår som i 2012.
02. Tendenser fra generalforsamlingssæsonen 2013 Sære forslag Vestas ordinære generalforsamling 2013: Det henstilles til bestyrelsen for Vestas Wind Systems A/S, at der placeres et ansvar for den negative udvikling af selskabet, hvilken hovedsagelig tilskrives den nuværende administrerende direktør Ditlev Engels manglende forudseenhed og omhu. Ditlev Engel anses som en hindring for den videre positive udvikling af Vestas, og skyldig i etablering og nu nødvendigheden af den store nedskrivning af selskabets aktiver. Vestas ordinære generalforsamling 2013: Aktionær Deminor International SCRL/CVBA, Belgien, har fremsat forslag til generalforsamlingen om, at der gennemføres en granskning ved en uafhængig granskningsmand. Vestas ordinære generalforsamling 2013: Bestyrelsen opfordres til at forhandle nedsættelse af gage og ydelser til selskabets administrerende direktør Ditlev Engel med 50 pct. Modtaget forud for Vestas ordinære generalforsamling 2013: To the Board of Directors that the eee$-system subject be included in the agenda for the Annual General Meeting of 21.03.2013.
02. Tendenser fra generalforsamlingssæsonen 2013 Proxy Providers primære aktører ISS Institutional Shareholders Services - ISS er den primære aktør i Denmark - Mange store selskaber følges Glass, Lewis & Co - Stemmer ikke selv, men - rådgiver institutionelle investorer om, hvordan de selv bør stemme
02. Tendenser fra generalforsamlingssæsonen 2013 ISS fokusområder 1) Egne aktier 2) Auditors fee 3) Uafhængighed 4) Aldersgrænse i vedtægt 5) Bestyrelseskandidaters øvrige poster 6) Pay out ratio
02. Tendenser fra generalforsamlingssæsonen 2013 Et godt eksempel! Forslag trukket tilbage: Hermed lytter bestyrelsen til enkelte aktionærer, som overfor bestyrelsen har ytret betænkelighed ved at tilpasse bestyrelsens bemyndigelser til forhøjelse af aktiekapitalen, idet disse i international sammenhæng anses for at være for vidtgående.
03. Kommunikation før generalforsamlingen
03. Kommunikation før generalforsamlingen Kommunikation med aktionærer Generelt øget aktivitet hos aktionærerne? Spørgsmål fra aktionærerne: Elektronisk kommunikation/indkaldelse Skriftlig besvarelse? Egentlige aktionærforslag: Afvises? Tilpasses? Dialog? Besvarelse på generalforsamlingen? Q&A funktion på selskabets hjemmeside?
03. Kommunikation før generalforsamlingen Kommunikation til markedet før generalforsamlingen Vurder om der forventes, at komme informationer frem på selve generalforsamlingen, som ikke allerede er offentliggjort særligt formandens beretning! Hvornår skal man kommunikere forslag til dagsorden til markedet?
03. Kommunikation før generalforsamlingen Kommunikation til markedet før generalforsamlingen Vestas Wind Systems A/S har fra en aktionær modtaget anmodning om, at selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes torsdag den 21. marts 2013, tager beslutning om, at der skal foretages granskning af en række forhold, samt at der på generalforsamlingen vælges en uafhængig revisor til at gennemføre denne granskning. Bestyrelsesformand Flemming Østergaard har dags dato meddelt bestyrelsen for PARKEN Sport & Entertainment A/S, at han ikke genopstiller til bestyrelsen på selskabets ordinære generalforsamling den 23. april 2010.
03. Kommunikation før generalforsamlingen Auf Wiedersehen? Daimlerdommen (ECJ) 2012: I april 2005 overvejede Daimler CEO Jürgen Schrempp at træde tilbage. Omkring en måned efter i maj 2005 drøftede han dette med bestyrelsesformanden, og over juni og juli blev den øvrige bestyrelse og tilsynsrådet informeret. Den 27. juli besluttede man at forelægge tilbagetræden og udpegelse af ny CEO til tilsynsrådet og offentliggjorde umiddelbart herefter til markedet (aktien steg).
04. Kommunikation på generalforsamlingen
04. Kommunikation på generalforsamlingen Kommunikation til markedet på generalforsamlingen Kvalitet af spørgsmål og ikke mindst af svarene? Fokusområde for Finanstilsynet! Hvad hvis der kommer intern viden frem på generalforsamlingen? Og hvad hvis bestyrelsens formand pludselig vælger at fratræde på generalforsamlingen? Skal der meddelelse ud til markedet med det samme? Skal generalforsamlingen suspenderes?
04. Kommunikation på generalforsamlingen Fokusområde for Finanstilsynet Sondring mellem: Forventet intern viden: UP: før generalforsamlingen Modif: offentliggørelse på det tidspunkt hvor oplysningerne meddeles generalforsamlingen Uventet opstået intern viden: UP: senest samtidig med videregivelse I praksis: I umiddelbar forlængelse heraf Betingelser for fravigelse af principperne ovenfor: 1. De fremmødte skal gøres bekendt med, at der er tale om intern viden 2. De fremødte skal gøres bekendt med, at videregivelse er underlagt forbuddet i VPHL 36 3. Ikke tale om forventet intern viden 4. Formodning for at de fremmødte har modtaget meddelelsen 5. Selskabet skal efter en konkret vurdering finde, at den interne viden kan styres Dvs. sjældent muligt at undlade offentliggørelse
04. Kommunikation på generalforsamlingen Adgang for pressen i børsnoterede selskaber Bekendtgørelse om betingelserne for officiel notering af værdipapirer 10, stk. 2: Selskabets generalforsamlinger skal være åbne for pressen. Erhvervsankenævnets kendelse af 26. april 1990 hensynet til debatten på generalforsamlingen:
04. Kommunikation på generalforsamlingen Amagerbanken - 2010 I efteråret 2010 anmodede Karsten Ree om afholdelse af generalforsamling i Amagerbanken til at erstatte bestyrelsen. Forud var fulgt en meget omtumlet periode for banken og medierne var sultne efter historier fra den pressede bank.
04. Kommunikation på generalforsamlingen Pandora - 2012 Som det var tilfældet for mange af de børsnoterede selskaber i 2012 generalforsamlingssæsonen live bloggede journalister fra Pandora s generalforsamling
04. Kommunikation på generalforsamlingen PARKEN Sport & Entertainment A/S - 2010 PARKEN Sport & Entertainment A/S afholdt ekstraordinær generalforsamling den 22. juni 2010, som startede kl. 10.00 og sluttede 10.35. Cirka 10-15 minutter før generalforsamlingen meddelte Lars Johansen, til adm. direktør Dan Hammer og dirigent Philip Nyholm, at han på generalforsamlingen ville meddele sin afgang som bestyrelsesmedlem. Cirka midtvejs under generalforsamlingens afholdelse meddelte Lars Johansen sin beslutning herom. Først den 22. juni 2010 kl. 11.15, efter afslutningen af generalforsamlingen og efter at bestyrelsen havde konstitueret sig, offentliggjorde PARKEN Sport & Entertainment A/S en selskabsmeddelelse herom. Finanstilsynet har ved beslutningen om at politianmelde PARKEN Sport & Entertainment A/S lagt vægt på, at den interne viden skal offentliggøres hurtigst muligt i henhold 27, stk. 1, og senest samtidig med videregivelsen til tredjemand, jf. 27, stk. 2
04. Kommunikation på generalforsamlingen Husk! Det gælder ikke kun i forbindelse med generalforsamlingen. Adm. direktør gav tre journalister endnu ikke offentliggjorte tal fra selskabets 3. kvartalsrapport 2006. Direktøren havde fået besked om, at Danske Bank ville offentliggøre købet af Sampo Bank dagen efter. Journalisterne var i Norge for at høre fremlæggelsen af Tryg s regnskab, men for at give dem mulighed for at nå hjem til Danske Bank historiens offentliggørelse næste morgen gav hun tallene fra Tryg s regnskab aftenen før offentliggørelsen. Direktøren fortalte ikke journalisterne, hvad der ville ske, men blot at de hellere måtte tage flyveren hjem, da der ville ske noget stort i den danske finanssektor. Journalisterne blev pålagt ikke at skrive noget om regnskabet, før det blev offentliggjort næste morgen Direktøren meldt til politiet for at have videregivet intern viden Bøde på 5.000 kr.
05. Ledelsens forberedelse
05. Ledelsens forberedelse Ledelsens forberedelse formålet med generalforsamlingen Spørgsmål til bestyrelsen: Er generalforsamlingen vigtig eller blot noget, der skal overstås? Vil man gerne have mange eller få deltagere? Vil man gerne på sigt give flere mulighed for at deltage herunder elektronisk? Hvordan ser man på en forudgående dialog med aktionærerne? Hvordan ser selskaberne kvaliteten af spørgsmål fra og svar til aktionærerne? Er det en god idé med en Q&A funktion på hjemmesiden forud for generalforsamlingen? Hvad lægger man i ledelsen vægt på i relation til valg af dirigent og afviklingen? Er afstemninger gode eller onde? Bør sproget forblive dansk, uanset at aktionærskaren er international? Hvordan gøres forløbet mere interessant?
05. Ledelsens forberedelse Tak for i dag! Klaus Søgaard Corporate/M&A D +45 33 41 42 56 M +45 40 42 94 84 ks@gorrissenfederspiel.com Klaus Søgaard Corporate/M&A D +45 33 41 42 56 M +45 40 42 94 84 ks@gorrissenfederspiel.com