Prospekt Fortegningsemission 2007 Side 1/117
Tower Group A/S Udbud af op til 5.004.568 stk. nye aktier Dette prospekt er udarbejdet i forbindelse med udbuddet af op til 5.004.568 stk. nye aktier à nominelt DKK 10,00 ( Udbuddet eller Udbudte Aktier ) i Tower Group A/S ( Selskabet ) til kurs DKK 55,00 pr. Udbudt Aktie ( Udbudskursen ), med et bruttoprovenu på op til DKK 275.251.240. Udbuddet vil alene blive gennemført, såfremt der tegnes minimum 2.500.000 nye aktier à nominelt DKK 10,00 svarende til et bruttoprovenu på DKK 137.500.000 ( Minimumstegningen ). Selskabet har forud for Udbuddet en aktiekapital på DKK 6.255.710 fordelt på 625.571 aktier à nominelt DKK 10,00 ( Eksisterende Aktier ). På Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 5. januar 2007 blev Selskabets bestyrelse ( Bestyrelsen ) bemyndiget til, ad én eller flere gange, at forhøje Selskabets aktiekapital med op til DKK 51.000.000 via udstedelse af op til DKK 5.100.000 nye aktier à nominelt DKK 10,00 ved kontant betaling, eller helt eller delvist på anden måde end kontant betaling. Bestyrelsen har, ved en bestyrelsesbeslutning af 2. februar 2007, udnyttet den nævnte bemyndigelse, idet Bestyrelsen har truffet beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum DKK 25.000.000 og maksimalt DKK 50.045.680 gennem udstedelse af mellem som minimum 2.500.000 og maksimum 5.004.568 stk. nye aktier à nominelt DKK 10,00 til kurs DKK 55,00 pr. Udbudt Aktie. Kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling. Udbuddet sker med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer i forholdet 1 til 8, således at 1 Eksisterende Aktie giver ret til tegning af 8 Udbudte Aktier, hvilket i givet fald sker via udnyttelse af de til de Eksisterende Aktionærer tildelte tegningsretter ( Tegningsretter ) og mod betaling af Udbudskursen. Tildeling af Tegningsretter finder sted den 14. februar 2007 kl. 12.30 via Værdipapircentralen, idet enhver Eksisterende Aktionærer der på dette tidspunkt er registeret i Værdipapircentralen vil få tildelt 8 Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie, som vedkommende aktionær ejer ( Tildelingstidspunktet ). Handel med Tegningsretter finder sted i perioden fra den 12. februar 2007 kl. 09.00 til den 26. februar 2007 kl. 17.00, dansk tid, begge dage inklusive. De Udbudte Aktier kan tegnes i perioden fra den 15. februar 2007 kl. 09.00 til den 1. marts 2007 kl. 16.00, dansk tid, begge dage inklusive ( Tegningsperioden ). Tegningsretter som ikke udnyttes i Tegningsperioden mister deres gyldighed og værdi uden, at ejeren af sådanne Tegningsretter i den anledning er berettiget til nogen form for kompensation eller erstatning. En udnyttet Tegningsret kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til notering på Københavns Fondsbørs A/S. De Udbudte Aktier har de samme rettigheder i Selskabet som de Eksisterende Aktier. En investering i Selskabet gennem tegning af de Udbudte Aktier kan indebære en høj risiko for tab. Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier, herunder skattemæssige risici og/eller restriktioner der måtte være relevante ved investering i de Udbudte Aktier. Potentielle investorer opfordres derudover til nøje at overveje og vurdere de forhold der er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer. De Udbudte Aktier forventes at blive optaget til notering med første noteringsdag den 6. marts 2007. Efter udnyttelse af Tegningsretterne og betaling af Udbudskursen senest ved udgangen af den sidste børsdag i Tegningsperioden vil de Udbudte Aktier blive udstedt og tildelt igennem Værdipapircentralen. De Udbudte Aktier tildeles indledningsvis den midlertidige fondskode DK 0060071207. De Udbudte Aktier kan alene handles under denne midlertidige fondskode frem til det tidspunkt, hvor den midlertidige fondskode sammenlægges med fondskoden for de Eksisterende Aktier. Indtil denne sammenlægning er gennemført kan prisdannelsen og likviditeten i Udbudte Aktier afvige væsentlig fra prisdannelsen og likviditeten i de Eksisterende Aktier. Udbuddet er ikke garanteret og der foreligger tilsvarende ingen bindende tilsagn om tegning af hele Udbuddet svarende til tegning af 5.004.568 stk. nye aktier. Hovedaktionærselskabet har dog afgivet et bindende tilsagn om at tegne mindst 2.500.000 stk. nye aktier svarende til Minimumstegningen.. Udbuddet gennemføres i henhold til og er underlagt dansk ret. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstater i USA eller værdipapirlovgivningen i nogen jurisdiktion udenfor Danmark og må kun udbydes og sælges i transaktioner, der enten er fritaget fra eller ikke er underlagt sådanne registreringskrav eller øvrige krav og/eller begrænsninger eller restriktioner i sådanne jurisdiktioner. Personer, der måtte komme i besiddelse af dette Prospekt, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om evt. krav og/eller begrænsninger eller restriktioner og respektere disse. Side 2/117
Generel Information Udlevering af dette Prospekt, tildeling af Tegningsretter og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være underlagt registreringskrav eller i øvrigt være underlagt lovmæssige begrænsninger og/eller restriktioner. Prospektet må ikke udleveres eller anvendes som et tilbud eller en opfordring til tilbud til personer i jurisdiktioner, til hvem fremsættelsen af sådanne tilbud eller opfordringer er ulovlige. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet forudsætter at personer som kommer i besiddelse af dette prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger og/eller restriktioner. Selskabet har intet juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger og/eller restriktioner fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretter og/eller de Udbudte Aktier. Udbuddet gennemføres i henhold til og er underlagt dansk ret. Prospektet indeholder udtalelser om fremtiden, herunder om målsætning, strategi og markedsudvikling. Disse udtalelser er generelt baseret på Bestyrelsens forventninger, og er forbundet med en række risici og usikkerheder, som ligger udenfor Bestyrelsens og Selskabets kontrol. Ændringer i relevante økonomiske forhold samt andre faktorer vil højst sandsynligt medføre, at de faktiske resultater vil afvige fra de resultater, der er forudsat i de i Prospektet indeholdte udtalelser om fremtiden, og afvigelserne kan være væsentlige. Der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk indtræder. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af relevante risici ved investering i de Udbudte Aktier. Selskabet har ikke bemyndiget nogen personer til at afgive oplysninger, bortset fra de oplysninger, der er indeholdt i Prospektet. Selskabet er ikke ansvarligt for oplysninger, som er afgivet af andre end Selskabet selv, bortset fra de oplysninger der er indeholdt i Prospektet. Såfremt der måtte indtræde væsentlige nye omstændigheder, materielle fejl eller ukorrektheder i forhold til oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af de Udbudte Aktier, og sådanne forhold indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet til offentligheden eller påbegyndelsen af handlen på Københavns Fondsbørs A/S, vil sådanne forhold blive beskrevet i et tillæg til Prospektet, som vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs A/S. Potentielle investorer og deres rådgivere skal være opmærksomme på, at investering i de Udbudte Aktier kan være mere risikobetonede end investeringer i andre børsnoterede selskaber, idet Selskabet er mindre end f.eks. selskaber optaget på OMX C20-listen på Københavns Fondsbørs A/S, og dermed er mere følsomt over for ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden i Selskabets aktier, være mere begrænset, end ved investeringer i aktier som er optaget på OMX C20-listen. Side 3/117
Registreringsdokument Side 4/117
Indholdsfortegnelse 1 Resumé... 7 2 Risikofaktorer... 11 2.1 Generelt 11 2.2 Ny ledelse 11 2.3 Selskabets hidtidige aktiviteter 11 2.4 Afvikling af hidtidige aktiviteter 12 2.5 Selskabets ejendomsaktiviteter er under opstart 13 2.6 Indkøb og drift af ejendomme 13 2.7 Finansiering 15 2.8 Ejendommenes markedsværdi 16 2.9 Makroøkonomiske faktorer 17 2.10 Erhvervsklima på eksponerede markeder 17 2.11 Forhold vedrørende dansk og tysk skatte- og afgiftslovgivning 17 2.12 Ændringer i regnskabslovgivning 18 2.13 Dagsværdiansættelse af ejendomsporteføljen 19 3 Ansvarlige... 20 3.1 Ansvar for Prospektet 20 4 Revisorer... 21 5 Udvalgte regnskabsoplysninger... 23 6 Oplysninger om Selskabet... 24 6.1 Historie og udvikling 24 6.2 Navn, hjemsted og stiftelsesår 25 6.3 Investeringer 26 7 Forretningsoversigt... 27 7.1 Selskabets investeringer 27 7.2 Forretningsområder 27 7.3 Værdigenerering 27 7.4 Investeringsproces 28 8 Organisationsstruktur... 30 8.1 Selskabsstruktur og organisation 30 8.2 Managementaftale med Tower Management A/S 31 9 Ejendomme, anlæg og udstyr... 32 10 Gennemgang af drift og regnskaber... 33 11 Kapitalressourcer... 34 11.1 Finansieringskoncept/struktur 34 11.2 Finansieringsbehov 34 11.3 Rentestruktur 35 12 Forskning og udvikling, patenter og licenser... 36 13 Trendoplysninger... 37 13.1 Boligmarkedet i Tyskland 37 13.2 Kendetegn ved markedet 37 13.3 Lejeregulering på det tyske boligejendomsmarked 39 13.4 Andre markeder 39 Side 5/117
14 Resultatforventninger... 40 14.1 Budget 2006/07 41 14.2 Budgetforudsætninger 43 14.3 Revisor erklæring 44 15 Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere... 46 15.1 Bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere 46 15.2 Interessekonflikter 51 16 Aflønning og goder... 53 16.1 Aflønning 53 16.2 Pensioner og lignende goder 53 17 Bestyrelsens arbejdspraksis... 54 17.1 Nuværende embedsperiode 54 17.2 Tjenestekontrakter 54 17.3 Revisionsudvalg og aflønningsudvalg 54 17.4 God selskabsledelse 54 18 Personale... 57 18.1 Antal ansatte 57 18.2 Aktiebeholdninger og optioner 57 19 Større aktionærer... 58 20 Transaktioner med tilknyttede partnere... 59 21 Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater... 60 21.1 Finansielle tilstand og driftsresultater 60 21.2 Historiske regnskabsoplysninger 60 21.3 Ikke revideret overtagelsesbalance pr. 30. september 2006 62 21.4 Proforma overtagelsesbalance pr. 30. september 2006 63 21.5 Regnskaber 64 21.6 Revision af historiske regnskabsoplysninger 64 21.7 Selskabets udbyttepolitik 64 21.8 Rets- og voldgiftssager 65 21.9 Ændringer i Selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling 66 22 Yderligere oplysninger... 67 22.1 Aktiekapital m.v. 67 22.2 Stiftelsesoverenskomst og vedtægter 67 23 Væsentlige kontrakter... 68 24 Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer... 69 25 Dokumentationsmateriale... 70 26 Kapitalbesiddelser... 71 Definitioner... 72 Bilag 1. Vedtægter... 73 Bilag 2. Oplysninger om koncernselskaber... 79 Bilag 3. Aftale mellem Tower Management og Tower Group A/S... 82 Bilag 4. Erklæringer i henhold til Aktieselskabsloven... 89 Side 6/117
1 Resumé Nedenstående er et sammendrag af en række oplysninger i Prospektet. Resuméet bør læses som en introduktion til Prospektet og skal læses i sammenhæng med de mere detaljerede oplysninger indeholdt i Prospektet. Enhver beslutning om investering i Selskabet bør ske på baggrund af Prospektet som helhed, og specielt henledes opmærksomheden på afsnittet Risikofaktorer vedrørende visse forhold som potentielle investorer bør overveje i forbindelse med tegning af de Udbudte Aktier. Såfremt en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. De fysiske og juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Baggrund for Udbuddet Tower Group A/S er et dansk børsnoteret selskab, som investerer i fast ejendom. Selskabet ønsker at oparbejde en større ejendomsportefølje ved langsigtede investeringer i ejendomme. Selskabet forventer at fokusere på indkøb af ejendomme med boliger, detailhandel og kontorer. Det er Selskabets plan at investere i ejendomme i Tyskland og Østeuropa. På disse markeder anser Selskabets ledelse det for sandsynligt, at der er et potentiale for værdistigninger på lang sigt. Udbuddet gennemføres med henblik på at sikre Selskabet tilførsel af kapital til brug for planlagte og delvist gennemførte ejendomshandler. Selskabets ledelse vurderer i den forbindelse, at Minimumstegningen vil tilvejebringe et tilstrækkeligt provenu til at finansiere de ejendomshandler der allerede er gennemført samt de i kalenderåret 2007 planlagte investeringer. Oplysninger om Udbuddet Udbuddet omfatter som minimum 2.500.000 og maksimalt 5.004.568 stk. Udbudte Aktier à nominelt DKK 10,00 med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer i forholdet 1 til 8. Bruttoprovenuet ved Udbuddet forventes at andrage mellem DKK 137,5 mio. og DKK 275,3 mio. afhængig af antallet af Udbudte Aktier. Nettoprovenuet, dvs. bruttoprovenuet efter fradrag af anslåede omkostninger ved emissionen, jf. Værdipapirnotens afsnit 8 ( Udgifter ved emissionen ) forventes at andrage mellem DKK 135,23 mio. og DKK 273,23 mio. Selskabets Eksisterende Aktionærer har ret til og vil få tildelt 8 Tegningsretter pr. Eksisterende Aktie à nominelt DKK 10,00 som de Eksisterende Aktionærer ejer på Tildelingstidspunktet. En Tegningsret berettiger ejeren til at tegne 1 Udbudt Aktie mod samtidig betaling af Udbudskursen på DKK 55,00 pr. Udbudt Aktie. Side 7/117
Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk via tildeling til de relevante konti i Værdipapircentralen. De Udbudte Aktier kan tegnes i perioden 15. februar 2007 kl. 09.00 til 1. marts kl. 16.00 dansk tid. Oplysninger om udsteder Selskabet er stiftet den 14. august 1961 under navnet SIS Kontorinventar A/S. Som følge af en igennem de senere år stadig mere urentabel drift, har Koncernen de seneste år været igennem en omstrukturerings- og afviklingsproces, hvorved alle Koncernens hidtidige driftsaktiver er søgt afhændet. Udsteders aktiekapital pr. 30. juni 2006 udgjorde DKK 62,557 mio. fordelt på 625.571 aktier à DKK 100. Ved fondsbørsmeddelelse af 1. oktober 2006 blev det offentliggjort, at Hebojama ApS ( Hovedaktionæren eller Hovedaktionærselskabet ) og SIS Holding ApS havde indgået en betinget aktieoverdragelsesaftale hvorved Hovedaktionæren erhvervede samtlige af SIS Holding ApS aktier i Selskabet. Aktieoverdragelsen omfattede nominelt DKK 47.297.700 aktier i Selskabet, svarende til 75,6 % af Selskabets aktiekapital. En aftale om overdragelse af de resterende hidtidige driftsaktiver i Selskabet primært relateret til Selskabets tidligere møbelproduktionsvirksomhed blev indgået den 26. oktober 2006 mellem Koncernen og Ejendomsselskabet af 30.9.2006 ApS. Aftalen om overdragelse af aktiver og passiver er endnu ikke endeligt gennemført, idet Selskabets hidtidige bankforbindelse bl.a. endnu ikke overfor for Koncernen har bekræftet deres samtykke til debitorskiftet. Selskabet har senest den 5. januar 2007 ved en ekstraordinær generalforsamling ændret sine vedtægter, således at disse bl.a. herefter reflekterer Selskabets nye aktiviteter inden for køb, salg, drift og udvikling af fast ejendom. Samtidigt er Selskabets aktiekapital nedsat fra nominelt DKK 62.557.100 til nominelt DKK 6.255.710 til dækning af underskud via en samtidig nedsættelse af aktiernes stykstørrelse fra DKK 100,00 til DKK 10,00. Organisation Selskabet er et rent ejendomsinvesteringsselskab og har udover den administrerende direktør ingen ansatte. Selskabet har derfor indgået en managementaftale med Tower Management A/S, der har påtaget sig at formidle potentielle investeringsobjekter til Selskabet og i øvrigt varetage en række administrative opgaver på vegne af Selskabet og/eller Koncernen. Ledelsen i Tower Management A/S er identisk med Selskabets bestyrelse. Indkøbte ejendomme Selskabet har igennem de seneste måneder indkøbt et større antal ejendomme i Tyskland. Side 8/117
Pr. 22. december 2006 omfattede de indkøbte ejendomme 3.447 boliglejemål (svarende til 211.671 kvadratmeter) og 81 erhvervslejemål (svarende til 13.759 kvadratmeter). Herudover kommer et antal garager som tilhører ejendommene. Én ejendom er indkøbt på lejet grund med en lang lejekontrakt der først udløber i år 2049. Ejendommene er lokalt velbeliggende og i almindelig god stand. Den samlede anskaffelsessum for ejendommene inkl. købsomkostninger udgør ca. DKK 1,1 mia. De indkøbte ejendomme fordeler sig i henhold til nedenstående: I alt 81 3.447 13.759 211.671 225.430 * Marburg, Giessen, Hannover og Duisburg Det tyske ejendomsmarked Der har i Tyskland som sådan, og i særdeleshed i Berlin, ikke været den samme værdistigning på ejendomme som i flere andre europæiske lande. Der er i Berlin en stigende efterspørgsel efter såvel butikslejemål som boliglejemål, hvilket skal ses i lyset af en begrænset efterspørgsel de seneste 10 år i sammenligning med andre europæiske markeder/hovedstæder. Udsigterne for økonomien i f.eks. Tyskland og Østeuropa kan på kort sigt virke usikre, og der kan være en række centrale områder, der skal forbedres og strammes op, såfremt der skal sikres en positiv udvikling i de kommende år. Dette vil bl.a. indebære kontrol med den førte finanspolitik, nedbringelse af budgetunderskud og en varig løsning på mere strukturelle problemer, der eksempelvis for østeuropæiske lande medfører en langsom integration i EU. Risikofaktorer Erhverv Bolig Erhverv Bolig Total (antal) (antal) m 2 m 2 m 2 Total Berlin 36 2.133 6.249 126.562 132.811 Total Wuppertal 45 715 7.510 46.779 54.289 Total Kassel 0 215 0 16.013 16.013 Total øvrige 4 byer* 0 384 0 22.317 22.317 I afsnittet Risikofaktorer beskrives de risikofaktorer, der efter Bestyrelsens overbevisning har en særlig relevans for potentielle investorer i forbindelse med en vurdering af risikoen ved at investere i de Udbudte Aktier. Beskrivelsen kan ikke opfattes som værende en udtømmende opremsning af risikofaktorer, ligesom beskrivelsen af risici ikke er prioriteret. De enkelte risici vedrører blandt andet: Selskabets hidtidige aktiviteter. Afvikling af hidtidige aktiviteter. Selskabets ejendomsaktiviteter er under opstart. Indkøb og drift af ejendomme. Finansiering. Ejendommens markedsværdi. Makroøkonomiske faktorer. Side 9/117
Erhvervsklima på eksponerede markeder. Forhold vedrørende dansk og tysk skatte- og afgiftslovgivning. Ændringer af regnskabslovgivningen. Dagsværdiansættelse af ejendomsporteføljen. I det omfang af en eller flere af de ovenfor beskrevne risici eller andre risici i øvrigt helt eller delvist materialiserer sig vil dette efter omstændighederne have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets økonomiske resultater og finansielle stilling. Selskabets regnskabsmæssige og finansielle stilling For nærmere oplysninger om Selskabets resultatforventninger henvises til afsnit 14 ( Resultatforventninger ). For nærmere oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater henvises til afsnit 21 ( Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater ). Side 10/117
2 Risikofaktorer 2.1 Generelt Investorer der tegner de Udbudte Aktier kan løbe en stor risiko for tab på deres investering. Potentielle investorer bør ved overvejelse af en eventuel investering i de Udbudte Aktier omhyggeligt undersøge alle relevante risici og juridiske forhold i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier, herunder skattemæssige forhold. Potentielle investorer opfordres derudover nøje til at overveje og vurdere Risikofaktorerne samt andre risici og usikkerhedsfaktorer der omtales i Prospektet og som i øvrigt er forbundet med investering i fast ejendom. De ovenstående forhold kan have væsentlig negativ indvirkning på Selskabets aktiviteter, økonomiske situation, driftsresultat og fremtidsudsigter og kan forårsage et fald i værdien af de Udbudte Aktier, hvorved investorerne vil kunne miste hele eller en del af deres investering. Nedenstående risici og usikkerhedsfaktorer er ikke udtømmende, og omfatter kun de risici og usikkerhedsfaktorer som Selskabets ledelse anser som de væsentligste. Yderligere risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet ikke har kendskab til eller som i øjeblikket anses for uvæsentlige, kan med tiden eller i forbindelse med indtræden af andre forhold blive faktorer, der kan have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets forhold. De nedenfor angivne forhold er ikke anført i prioriteret rækkefølge. 2.2 Ny ledelse Selskabets nuværende bestyrelse og direktion er tiltrådt i forbindelse med afholdelsen af Selskabets ordinære generalforsamling den 26. oktober 2006. Selskabets ledelse blev i den forbindelse udskiftet i forbindelse med, at Hovedaktionærselskabet endeligt erhvervede 75,6 % af Selskabets aktieselskab. Den nuværende bestyrelse og direktion er kun i mindre omfang blevet orienteret om detaljerne i afviklingen af Selskabets hidtidige aktiviteter, jf. herved nedenstående afsnit 2.3, herunder om evt. krav fra tidligere kontraktparter m.v. Tilsvarende har den nuværende ledelse kun i begrænset omfang selvstændigt kunne verificere de oplysninger, som man har modtaget fra Selskabets daværende ledelse. 2.3 Selskabets hidtidige aktiviteter Selskabet har tidligere under navnet SIS International A/S i perioden 1961 2006 drevet virksomhed med produktion og salg af skole- og kontormøbler. I ledelsesberetningen for årsrapporten 2004/05 konstaterede ledelsen et underskud på DKK 94 mio. samt at Selskabet havde tabt mere end halvdelen af Selskabets aktiekapital. I regnskabsåret 2005/06 omsatte Koncernen for DKK 240 mio. og havde i gennemsnit 262 ansatte. Årets resultat blev et underskud på DKK 17 mio. Side 11/117
Som følge af en igennem de senere år stadig mere urentabel drift har Koncernen de seneste år været igennem en omstrukturerings- og afviklingsproces hvorved alle Koncernens hidtidige driftsaktiver er søgt afhændet, jf. herved ligeledes afsnit 6.1 ( Historie og udvikling ). Denne proces blev iværksat og gennemført af Selskabets tidligere ledelse. I forbindelse med afviklingen og frasalg af disse tidligere aktiviteter er der risiko for, at Selskabet bliver mødt med krav, der relaterer sig til disse hidtidige aktiviteter, heriblandt eksempelvis krav vedrørende: Miljømæssige forhold i relation til Koncernens tidligere produktionsvirksomhed. Arbejdsretlige forhold, herunder arbejdsmiljøretlige forhold fra tidligere ansatte. Mangler og/eller defekter i relation til tidligere leverede produkter. Produktansvar i relation til produktskader forvoldt af Koncernens produkter. Erstatning og/eller kompensation fremsat af tidligere distributører, handelsagenter, underleverandører m.v. Erstatning og/eller kompensation fremsat af selskaber, der helt eller delvist har erhvervet Koncernens hidtidige aktiviteter. 2.4 Afvikling af hidtidige aktiviteter I forbindelse med Hovedaktionærens indgåelse af en betinget aktiekøbsaftale med SIS Holding ApS om erhvervelse af 75,6 % af Selskabets aktiekapital fra SIS Holding ApS har det været en forudsætning for aktiekøbsaftalens gennemførsel at Selskabet og/eller Koncernen frasolgte de resterende aktiviteter til et af SIS Holding ApS kontrolleret afviklingsselskabet (Ejendomsselskabet af 30.9.2006 ApS). Berigtigelsen af købesummen skal ske ved at Ejendomsselskabet af 30.9.2006 ApS overtager størstedelen af Selskabets og Koncernens passiver, således at Selskabet efter gennemførslen af aftalen alene råder over følgende aktiver og passiver: Selskabets beholdning af egne aktier, nominelt DKK 3.218.700. De helejede datterselskaber Working A/S, Standtech A/S samt SIS UK Plc. u/ likvidation. Et skattemæssigt underskud. En gæld til Selskabets hidtidige bankforbindelse på op til DKK 10.000.000. En aftale om overdragelse af de resterende aktiver blev indgået den 26. oktober 2006 mellem Koncernen og Ejendomsselskabet af 30.9.2006 ApS. Aftalen om overdragelse af aktiver og passiver er endnu ikke endeligt gennemført, idet Selskabets hidtidige bankforbindelse bl.a. endnu ikke overfor Koncernen har bekræftet deres samtykke til debitorskiftet. Der består en risiko for, at ovenstående afvikling ikke kan gennemføres som planlagt, hvilket i væsentlig grad kan påvirke Selskabets økonomiske resultat og finansielle stilling. I relation til ovenstående afvikling er Selskabets ledelse blevet gjort opmærksom på at følgende krav er rejst mod Selskabet: Side 12/117
Marko Denmark A/S og/eller Marko Holding B.V. har i forbindelse med købet af en del af Koncernens tidligere driftsaktiviteter rejst et ikke nærmere specificeret krav i relation til en påstået misligholdelse af overdragelsesaftalen. Der henvises i øvrigt til afsnit 21.8 ( Rets- og voldgiftssager ). Ejendomsmæglerfirmaet Andresen Erhverv v/ Jeanette Andresen har rejst krav om betaling af ca. DKK 985.000 i anledning af et fraslag af en af Koncernens tidligere ejendomme. Kravet vedrører salær for en påstået medvirken til salg af ejendommen. Der henvises i øvrigt til afsnit 21.8 ( Rets- og voldgiftssager ). Derudover er Selskabets ledelse for nylig blevet bekendt med, at en tidligere kunde har rejst krav på betaling af ca. DKK 127.000 i anledning af en påstået manglende levering af et antal stanseværktøjer. Ledelsen er derudover ikke bekendt med at der skulle være rejst yderligere væsentlige krav imod Selskabet, idet Selskabets ledelse dog i vidt omfang herved alene har kunnet lægge den tidligere ledelses oplysninger herom til grund. Der består således en risiko for, at Selskabet kan blive mødt med yderligere væsentlige krav der relaterer sig til Selskabets hidtidige aktiviteter. 2.5 Selskabets ejendomsaktiviteter er under opstart Selskabet har forud for den 26. oktober 2006 ikke drevet ejendomsinvesteringsvirksomhed eller på anden måde erhvervet erfaring med køb, salg, drift og/eller udvikling af fast ejendom. I forlængelse heraf har Selskabet eller Koncernen i øvrigt ingen organisation eller ansatte i øvrigt, der har ekspertise inden for dette område med undtagelse af Selskabets nuværende bestyrelse og direktion. I hvilket omfang at Selskabet fremover kan generere indtægter eller værdier afhænger derfor i væsentlig grad af den af Selskabet valgte investeringsstrategi, jf. afsnit 7.1 ( Selskabets Investeringer ), i hvilket omfang at denne kan implementeres samt om Selskabet kan etablere kontakter til samarbejdspartnere, der har den fornødne organisation til at gennemføre ejendomsinvesteringsaktiviteterne. Selskabets bestyrelse og direktion består i øvrigt udelukkende af personer, der besidder betydelig erfaring inden for ejendomsinvestering, hvorfor der ikke vurderes at være en højere risiko forbundet med investering i de Udbudte Aktier sammenlignet med andre sammenlignelige indirekte ejendomsinvesteringer med tilsvarende gearing, idet ledelsens samlede erfaring på området opvejer, at Selskabet som sådan ikke tidligere har drevet aktivitet inden for ejendomsinvesteringer. Selskabet har i øvrigt indgået en Managementaftale med Tower Management A/S vedrørende formidling af fast ejendom og selskabsadministration, jf. afsnit 8.2 ( Managementaftale med Tower Management A/S ). 2.6 Indkøb og drift af ejendomme Selskabet har foretaget og forventer at foretage yderligere betydelige indkøb af ejendomme i Tyskland. Side 13/117
I forbindelse med Selskabets indkøb af ejendomme er der risiko for, at driftsindtægterne på de indkøbte ejendomme er lavere og/eller mere volatile end estimeret således, at den budgetterede indtjening ikke kan realiseres, hvilket i væsentlig grad kan påvirke Selskabets økonomiske resultat og finansielle stilling og herigennem værdien af Selskabets aktier. Driften og dermed ligeledes niveauet for driftsindtægterne kan blive påvirket af mangeartede forhold, heriblandt af ændringer i de realiserede lejeindtægter, omkostninger ved driften af ejendommene samt af kvaliteten af den ejendomsadministration der skal foregå lokalt. Lejeindtægter Investering i fast ejendom er forbundet med en udlejningsrisiko. Der består således en risiko for at de realiserede lejeindtægter ikke svarer til det, der er budgetteret med. Sådanne afvigelser kan navnlig skyldes følgende forhold: Lejernes bonitet er ringere end antaget, således at lejeopkrævninger ikke honoreres i det forudsatte omfang. Manglende mulighed for at regulere, herunder indeksregulere, lejen som følge af privat- eller offentligretlige forskrifter. Stigende tomgang som følge af faldende efterspørgsel efter lejemål og/eller stigende udbud. Faldende genudlejningspriser. Omkostninger I forbindelse med driften af de indkøbte ejendomme består der tillige en risiko for, at det samlede realiserede afkast afviger negativt i forhold til budgetterne. En sådan afvigelse kan skyldes stigende driftsomkostninger ved ejendommene, hvilket bl.a. kan henføres til en eller flere af følgende forhold: Øgede omkostninger til vedligeholdelse og evt. modernisering. Øgede omkostninger til administration. Øgede skatte-, afgifter og andre offentligretlige byrder der påhviler ejendommene. Forringede muligheder for helt eller delvist at overvælte ovenstående øgede omkostninger på lejerne via huslejeforhøjelser m.v. Administration Forretningsmodellen for Selskabet er baseret på, at hverken Selskabet eller Tower Management A/S skal forestå drift eller administration af Koncernens ejendomme. Selskabet har indgået en aftale med en lokal administrator for en del af de indkøbte ejendomme, og planlægger at indgå en række tilsvarende aftaler med andre lokale ejendomsadministratorer i takt med at Selskabet overtager driften af de resterende allerede indkøbte ejendomme samt i forbindelse med yderligere ejendomsopkøb. Side 14/117
Driften af ejendommene (herunder vedligeholdelse) vil være meget afhængig af administrators evne og vilje til at udføre det pålagte hverv. Tilsvarende er administrators ekspertise bl.a. afgørende for om de på overdragelsestidspunktet realiserede driftsresultater kan opretholdes. Såfremt Selskabets målsætning om at udvikle og optimere driften i de indkøbte ejendomme skal realiseres forudsætter dette yderligere, at der mellem Selskabet og administrator er et tæt samarbejde, samt at administrator udfører sit hverv i overensstemmelse med de af Selskabet fastlagte retningslinier. Særligt i relation til administrationen af de indkøbte ejendomme består risikoen for Selskabet navnlig i følgende forhold: Administrationen overtages af en ny administrator. Administrator har ikke nødvendigvis de fornødne incitamenter til at varetage administrationen på samme måde som en ejer. Administrator kender ikke nødvendigvis de pågældende ejendomme. Administrator vil have påtaget sig lignende (til dels konkurrerende) hverv for andre ejendomsinvestorer. Selskabet har kun en begrænset mulighed for at kontrollere og verificere den løbende administration med deraf følgende begrænsede handlemuligheder. 2.7 Finansiering Anvendelsen af en meget høj andel af fremmedkapital til finansiering af de erhvervede ejendomme øger Koncernens finansielle risiko, idet en stigende finansiel gearing øger volatiliteten af det forvendte afkast, hvilket herigennem påvirker værdien af Koncernens ejendomme. Det kan endvidere have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og likviditet. Hertil kommer nedenstående specifikke risici i forhold til den valgte finansieringsstrategi. Refinansieringsrisiko Koncernen har købt og forventer generelt at købe ejendomsporteføljer der helt eller delvist er finansieret med seniorlån med en løbetid på 5 10 år. I forbindelse med en refinansiering af disse seniorlån opstår der en risiko for, at ejendomsporteføljens markedsværdi på refinansieringstidspunktet er faldet i forhold til ejendomsporteføljens anskaffelsessum. Dette forhold kan påvirke mulighederne for og i givet fald på hvilke vilkår, at ejendomsporteføljen kan refinansieres. Såfremt det ikke er muligt at refinansiere de eksisterende lån på forfaldstidspunktet eller såfremt dette alene kan ske til forøgede omkostninger eller i øvrigt mere byrdefulde vilkår, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling og likviditet. Renterisiko Udsving i renteniveauet kan påvirke finansieringsomkostningerne væsentligt, og ved en ny rentefastsættelse i forbindelse med en refinansiering kan der ske ændringer i de samlede rente- Side 15/117
udgifterne afhængig af det generelle renteniveau på dette tidspunkt. Forøgede finansieringsomkostninger kan normalt ikke væltes over på lejerne i form af en justering af lejen, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets økonomiske resultater og finansielle stilling. Valutarisiko Selskabets aktier er denomineret i DKK, mens Selskabet foretager investeringer i Tyskland i EUR og potentielt har indtægter i EUR. Derfor er Selskabet eksponeret for en valutarisiko. I det omfang at Selskabet i fremtiden vil investere i Østeuropa opstår der yderligere valutarisici. I det omfang at Selskabet tillige har udgifter denomineret i EUR eksempelvis i form af finansieringsudgifter vil denne valutarisiko helt eller delvis blive afdækket herigennem. Realisationsværdi ved misligholdelse I det omfang at de indkøbte ejendomme skal afhændes førtidigt som følge af opsigelse eller misligholdelse af finansieringen, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets økonomiske resultater og finansielle stilling. Der er risiko for, at de indkøbte ejendomme i forbindelse med en tvangsrealisation sælges til værdier, der ligger under den værdi ejendommene ville kunne indbringe ved et almindeligt frivilligt salg på markedet. I det omfang at tvangsrealisationen finder sted i forbindelse med en generel lavkonjunktur er der en risiko for at realisationsværdierne forringes yderligere. 2.8 Ejendommenes markedsværdi Som følge af den typisk lange investeringshorisont ved investering i ejendomme, er der stor usikkerhed og dermed stor risiko forbundet med, hvilken pris, der kan opnås ved en eventuel efterfølgende afhændelse af de pågældende ejendomme. Selskabet har en lang investeringshorisont, hvilket gør, at der er usikkerhed forbundet med den pris, som de indkøbte ejendomme kan afhændes til. Herudover skal de indkøbte ejendomme hvert år regnskabsmæssigt værdiansættes til markedsværdi, hvilket kan medføre store løbende reguleringer. Markedsværdien af en ejendomsportefølje er særlig følsom over for forventningen til det fremtidige driftsoverskud knyttet til en ejendomsportefølje, som er afhængigt af lejeindtægter, vedligeholdelses- og forbedringsudgifter, samt forventningerne til renteniveau, den generelle økonomiske udvikling og fremtidige ejendomsinvestorers krav til nettoforrentning for tilsvarende porteføljer. Såfremt værdien af de indkøbte ejendomme falder, vil dette ligeledes have en negativ indvirkning på Selskabets økonomiske resultater og finansielle stilling. Dette kan på sigt betyde, at det bliver nødvendigt for Selskabet at få tilført yderligere kapital til brug for indfrielse af Selskabets gæld. Side 16/117
2.9 Makroøkonomiske faktorer Selskabets aktivitet består i at drive virksomhed med køb, salg, drift og udvikling af fast ejendom. Uanset om dette foregår på det danske ejendomsmarked eller på internationale ejendomsmarkeder vil Selskabet, alt andet lige, være eksponeret for risici i form af en bred vifte af makroøkonomiske forhold. Udviklingen på udvalgte ejendomsmarkeder, herunder Tyskland og evt. Østeuropa, afhænger dermed i et vist omfang, men ikke udelukkende, af den generelle makroøkonomiske udvikling. Således vil udviklingen i individuelle makroøkonomiske indikatorer såsom BNP, inflationsniveau, renteniveau og valutakurs m.v., alt andet lige, kunne påvirke Selskabets i negativ retning, og påvirkningen kan være væsentlig. Eksemplerne i oplistningen er ikke udtømmende, og er udelukkende medtaget som eksempel på udvalgte mulige faktorer, som kan få en negativ indflydelse på Selskabets økonomiske resultater og finansielle stilling. Udsigterne for økonomien i f.eks. Tyskland og Østeuropa kan på kort sigt virke usikre, og der kan være en række centrale områder, der skal forbedres og strammes op, såfremt der skal sikres en positiv udvikling i de kommende år. Dette vil bl.a. indebære kontrol med den førte finanspolitik, nedbringelse af budgetunderskud og en varig løsning på mere strukturelle problemer, der eksempelvis for østeuropæiske lande medfører en langsom integration i EU. 2.10 Erhvervsklima på eksponerede markeder Selskabet vil være eksponeret for variationer i det lokale erhvervsklima på de ejendomsmarkeder hvor der investeres. Således vil det eksempelvis, alt andet lige, kunne påvirke Selskabet i negativ retning, såfremt arbejdsløsheden stiger. Niveauet for byggeaktivitet i kombination med den eksisterende boligmasses karakter og tilgængelighed for den brede befolkning vil eksempelvis ligeledes, alt andet lige, kunne påvirke Selskabet negativt. Der findes et betydeligt antal yderligere faktorer og forhold i det lokale erhvervsklima der, alt andet lige, vil kunne påvirke Selskabets rentabilitet og soliditet i negativ retning, og påvirkningen kan være væsentlig. 2.11 Forhold vedrørende dansk og tysk skatte- og afgiftslovgivning Selskabets afkast af investeringerne kan påvirkes af ændringer af såvel dansk som tysk skattelovgivning og praksis, idet Selskabet er skattepligtigt i Danmark men foretager investeringer i tyske ejendomme via tyske datterselskaber. Koncernen har ikke til hensigt at vælge international sambeskatning, hvilket vil sige, at de tyske aktiviteter ikke vil blive inddraget i sambeskatning med de danske selskaber. Endvidere er koncernstrukturen tilrettelagt således, at Koncernens driftsindtægter hidrørende fra udlejning af de tyske ejendomme og eventuelle kapitalgevinster ved salg af ejendommene som udgangspunkt alene vil blive beskattet i Tyskland. Side 17/117
Nettoresultatet efter tysk beskatning af aktiviteten i Tyskland forventes derfor at kunne overføres til de danske selskaber uden yderligere beskatning. De væsentligste tyske skatter er: Körperschaftsteuer (selskabsskat), der inkl. særtillæg for tiden udgør ca. 26,4 %. Gewerbesteuer (kommuneskat) der i gennemsnit for tiden udgør ca. 18 % afhængig af den enkelte kommune. Grunderwerbsteuer (skat på handel med fast ejendom) der for tiden udgør 3,5 % af købesummen (i Berlin dog 4,5 %). Ved den tyske indkomstopgørelse kan der foretages skattemæssige afskrivninger på bygninger, herunder på lejligheder der anvendes til beboelse med 2-2,5 % p.a. afhængig af ejendommens alder. Som udgangspunkt vil overskud ved driftsaktiviteten blive belastet med såvel tysk selskabsskat som kommuneskat. Det er dog hensigten, at udlejningsaktiviteten i Tyskland tilrettelægges på en sådan måde, og at de indkøbte ejendomme beholdes så længe, at aktiviteterne vil opfylde betingelserne for at være fritaget for Gewerbesteuer (kommuneskat). Overskud på driftsaktiviteten, efter skattemæssige afskrivninger og fradrag for finansieringsomkostninger forventes således kun at blive belastet med selskabsskatten på ca. 26,4 %. Det kan i øvrigt oplyses, at i det omfang, der skal betales Gewerbesteuer, anses denne for en fradragsberettiget udgift ved opgørelsen af selskabsskatten. I forbindelse med et eventuelt salg af de indkøbte ejendomme eller en del af disse skal der som udgangspunkt betales såvel tysk selskabsskat som kommuneskat af fortjenesten. Endvidere vil et salg som udgangspunkt udløse Grunderwerbsteuer på 3,5 % af overdragelsessummen (i Berlin 4,5 %). Det er hensigten med de valgte selskabsstrukturer, der til en vis grad kan variere i forhold til de enkelte ejendomsporteføljer, at minimere effekten af disse skatter mest muligt. 2.12 Ændringer i regnskabslovgivning Selskabet aflægger regnskab efter IFRS (International Financial Reporting Standards). Budgetter og prognoser er opstillet efter de nugældende regler for indregning og måling i henhold til IFRS. Disse regler kan ændres i fremtiden og særligt ændringer i reglerne om indregning og måling af værdien af investeringsejendomme, skat, låneomkostninger m.v. vil kunne have effekt på den regnskabsmæssige behandling af disse regnskabsposter og dermed tillige på opgørelsen af Selskabets driftsresultat og finansielle stilling. Side 18/117
2.13 Dagsværdiansættelse af ejendomsporteføljen I henhold til IFRS skal ejendomsporteføljen i forbindelse med anskaffelsen indregnes i regnskaberne og måles til anskaffelsessum med tillæg af købsomkostninger. For regnskabsåret 2006/07 og fremover vil ejendomsporteføljen blive målt til dagsværdi i overensstemmelse med IFRS, hvilket kan medføre stigninger i de ejendomsmæssige værdier og dermed egenkapitalen. Side 19/117
3 Ansvarlige 3.1 Ansvar for Prospektet Vi erklærer hermed, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Prospektet indeholder efter vores overbevisning de oplysninger, der anses for fornødne for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter samt over de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, der udbydes til offentligheden. Hellerup, den 2. februar 2007 Bestyrelse: Bo Holm Hansen Mads Richardt Jan Procida Formand Henrik Nissen Bo Holm Hansen er direktør Mads Richardt er direktør Jan Procida er direktør Henrik Nissen er direktør Direktion: Mads Richardt Adm. direktør Side 20/117
4 Revisorer Uafhængig revisors erklæring På Selskabets ordinære generalforsamling den 26. oktober 2006 fratrådte Selskabets hidtidige revisorer (Buus Jensen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab og KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab) og Ernst & Young, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab blev nyvalgt som Selskabets revisor. Baggrunden for revisors fratræden var salget af hovedparten af aktierne til nye aktionærer. Årsrapporterne for 2003/04, 2004/05 og 2005/06 Den af Ledelsen aflagte årsrapport for SIS International A/S for 2003/04 er revideret af Buus Jensen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, ved statsautoriseret revisor Gert Olsen og KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, ved statsautoriseret revisor Finn L. Meyer. Årsrapporten er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold og uden supplerende oplysninger. Den af Ledelsen aflagte årsrapport for SIS International A/S for 2004/05 er revideret af Buus Jensen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, ved statsautoriseret revisor Gert Olsen og KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, ved statsautoriseret revisor Finn L. Meyer. Årsrapporten er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold, men med en supplerende oplysning: Uden at det har påvirket vores konklusion, henviser vi til det i ledelsesberetningen anførte vedrørende koncernens finansielle stilling og ledelsens forventninger samt planer om helt eller delvist frasalg af koncernens selskaber. Planerne støttes af koncernens banker og kreditinstitutter, der har givet tilsagn om at stille likviditet til rådighed for koncernen i overensstemmelse med koncernens planer, mindst frem til 30. juni 2006. Selskabet har tabt mere end halvdelen af aktiekapitalen og er derfor omfattet af bestemmelserne i aktieselskabslovens 69a. Den af Ledelsen aflagte årsrapport for SIS International A/S for 2005/06 er revideret af Buus Jensen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, ved statsautoriseret revisor Gert Olsen og KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, ved de statsautoriserede revisorer Finn L. Meyer og Per Ejsing Olsen. Årsrapporten er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold, men med supplerende oplysninger: Uden at det har påvirket vores konklusion, henviser vi til det i ledelsesberetningen anførte vedrørende koncernens finansielle stilling og ledelsens forventninger samt planer om koncernens omstrukturering og salg af resterende aktiver. Planerne støttes af koncernens banker og kreditinstitutter, der har givet tilsagn om at stille likviditet til rådighed for koncernen i overensstemmelse med koncernens planer, mindst frem til 30. juni 2007. Selskabet har tabt mere end halvdelen af aktiekapitalen og er derfor omfattet af bestemmelserne i aktieselskabslovens 69a. Internt perioderegnskab pr. 30. september 2006 Det af selskabet aflagte interne perioderegnskab for perioden 1. juli 30. september 2006 for SIS International A/S er udarbejdet af Selskabets tidligere bestyrelse og direktion. Det interne perioderegnskab er hverken revideret eller reviewet. Side 21/117
Prospektet Som generalforsamlingsvalgte revisorer har vi gennemgået det af Ledelsen udarbejdede Prospekt for Tower Group A/S. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og regler, herunder regler for Københavns Fondsbørs A/S. Ledelsen i Tower Group A/S har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision og review af historiske finansielle oplysninger (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlige fejlinformationer af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter for Tower Group A/S og har påset, at disse er korrekt uddraget og gengivet fra de reviderede årsregnskaber for 2003/04, 2004/05 samt 2005/06. Vedrørende de regnskabsmæssige oplysninger fra det interne perioderegnskab for perioden 1. juli - 30. september 2006, har vi påset, at disse oplysninger er korrekt uddraget og gengivet fra det af ledelsen udarbejdede perioderegnskab for selskabet. Vedrørende de i Prospektet indeholdte oplysninger om ledelsens regnskabsmæssige forventninger til 2006/07 for Tower Group A/S, der er udarbejdet efter ledelsens bedste skøn og de af ledelsen fastsatte forudsætninger, har vi påset, at oplysningerne er i overensstemmelse med de af ledelsen fastsatte forudsætninger. Konklusion I henhold til Københavns Fondsbørs A/S regler skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Tower Group A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver, passiver og økonomiske stilling samt resultatet og pengestrømme, som angivet i årsrapporterne for 2003/04, 2004/05 og 2005/06 samt i internt perioderegnskab pr. 30. september 2006, er indeholdt i dette prospekt. København, den 2. februar 2007 Ernst & Young Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Peter Hertz statsautoriseret revisor (medlem af FSR) Henrik Reedtz statsautoriseret revisor (medlem af FSR) Side 22/117
5 Udvalgte regnskabsoplysninger Selskabets årsrapporter aflagt for perioden frem til den 30. juni 2006, viser resultater af møbelproduktionsaktivitet, som vil være endeligt afviklet pr. 30. september 2006. De historiske årsrapporter indeholder ikke information om Selskabets fremtidige virksomhed indenfor ejendomsinvesteringssegmentet. Det er derfor besluttet kun at gengive Hoved- og nøgletal for Koncernen for de seneste tre regnskabsår. Årsrapporter for Selskabet inklusive koncernregnskaber for de seneste tre regnskabsår kan gennemses på Selskabets kontor. Hoved- og nøgletal for koncernen DKK 1000 2005/06 2004/05 2003/04 Fortsættende aktiviteter Ingen ophørende aktiviteter Resultatopgørelse Nettoomsætning 239.646 319.158 350.916 Resultat af primær drift før amortisering af goodwill (EBITA) -5.117-54.919-25.200 Resultat af primær drift (EBIT) -5.117-95.339-64.294 Årets af- og nedskrivninger 11.635 65.811 60.524 Finansielle poster, netto -5.852-3.510-1.818 Resultat før skat -10.969-98.849-66.112 Nettoresultat før minoriteter -17.444-94.349-56.624 Nettoresultat efter minoriteter -17.429-94.362-55.517 Balance Langfristede aktiver - 57.404 233.398 Kortfristede aktiver 103.876 204.732 183.371 Samlede aktiver 103.876 262.136 416.769 Operative aktiver 91.884 251.735 345.582 Investeringer i materielle aktiver - 7.488 12.325 Aktiekapital 62.557 62.557 62.557 Egenkapital -9.641 8.399 99.574 Nøgletal for Koncernen: DKK 1000 2005/06 2004/05 2003/04 Afkastningsgrad -3% -32% -17% Egenkapitalens forrentning efter skat neg. -175% -43% Egenkapitalandel -9% 3% 24% Likviditetsgrad 158% 180% 112% Foreslået udbytte i DKK pr. aktie 0 0 0 Resultat pr. DKK 100 aktie -23-159 -113 Udvandet resultat pr. DKK 100 aktie -23-159 -113 Indre værdi ultimo -15 13 159 Børskurs ultimo 31 146 200 Side 23/117
6 Oplysninger om Selskabet 6.1 Historie og udvikling Selskabet er stiftet den 14. august 1961 under navnet SIS Kontorinventar A/S. Koncernen har tidligere haft aktiviteter inden for udvikling, produktion og markedsføring af et bredt program af kvalitetsmøbler og udstyr til skoler, kontorer og institutioner og har frem til den 30. april 2006 haft produktions- og salgsselskaber i Danmark og USA. Produkterne blev hovedsageligt fremstillet på egne fabrikker og distribueret gennem et net af lokale forhandlere i Europa og Nordamerika. Selskabet blev under navnet SIS International A/S optaget til notering på Københavns Fondsbørs i regnskabsåret 1988. Aktiekapitalen var på daværende tidspunkt DKK 62.557.100 fordelt på 625.571 aktier à nominelt DKK 100,00. Som følge af en igennem de senere år stadig mere urentabel drift har Selskabet og Koncernen som helhed de seneste år været igennem en omstrukturerings- og afviklingsproces hvorved alle Koncernens hidtidige driftsaktiver er søgt afhændet, jf. herved ligeledes afsnit 2.3 ( Selskabets hidtidige aktiviteter ). Denne proces blev iværksat og gennemført af Selskabets tidligere ledelse. Som et led i denne proces har Selskabet og/eller Koncernen i løbet af regnskabsåret 2005/06 frasolgt følgende aktiviteter: Den del af møbelsortimentet, der blev markedsført under navnet Dana Difference. Frasalget skete til en dansk køber. Aktiviteterne i SIS Learning A/S og SIS Working A/S blev sammen med aktierne i SIS Akademi A/S solgt til den hollandske kontormøbelvirksomhed Marko Holding BV via det danske datterselskab Marko Denmark A/S. I forbindelse hermed overtog køber ligeledes Koncernens produktionsfaciliteter på Lollandsvej i Middelfart. Selskabets tidligere hovedkontor i Helsinge. En mindre produktionsejendom i Gørding. I tillæg til ovenstående blev aktiviteterne i Standtech A/S, der bl.a. har fremstillet borde til TV og IT- udstyr m.v., indstillet pr. 30. juni 2006. Selskabet og/eller Koncernen har pr. 30. juni 2006 haft følgende yderligere aktiver og aktiviteter der forventes afhændet: Det 100 % ejede datterselskab SIS USA Inc. der hidtil har distribueret Koncernens produktsortiment i Nordamerika og som efter frasalget af de primære produktionsaktiviteter fortsat distribuerer samme produktsortiment, men nu for selskabet SIS Functional Furniture A/S. Side 24/117