15. april 2009 FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 321 Indbydelse til generalforsamling De indbydes herved til selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes torsdag, den 30. april 2009, kl. 13.00 på RADISSON SAS FALCONER HOTEL & CONFERENCE CENTER, FALCONER SALEN Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg Efter generalforsamlingen vil der blive serveret et lettere traktement. Dagsorden: 1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2008. 2. Forelæggelse af årsrapport 2008 med revisionspåtegning og med forslag om vederlag til bestyrelsen til generalforsamlingens godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport 2008. Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 0,00 pr. aktie. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen På valg er: Kurt Kokhauge Larsen Erik B. Pedersen Per Skov Hans Peter Drisdal Hansen Kaj Christiansen Baggrundsoplysninger om de genopstillede kandidater er vedlagt. Bestyrelsen foreslår genvalg med undtagelse af Hans Peter Drisdal Hansen, som ikke søger genvalg. Bestyrelsen foreslår endvidere Annette Sadolin indvalgt i bestyrelsen (nyvalg). Baggrundsoplysninger om den nyopstillede kandidat er vedlagt.
5. Revisorvalg. Selskabets revisor er Ernst & Young, Godkendt Revisionsaktieselskab (CVR nr. 26 05 23 94). Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young. 6. Forslag til behandling. 7. Eventuelt. Ad punkt 6: Der foreslås følgende vedtægtsændringer: (A) 4b skal fremover lyde således: "På den ordinære generalforsamling den 30. april 2009 har generalforsamlingen besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside." (B) 5 skal fremover lyde således: "Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Selskabets aktier skal udstedes på navn og noteres i selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed." Det ovenfor anførte forslag kræver kvalificeret flertal. Forslaget skal derfor tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. Aktieselskabslovens 78. (C) Selskabets autoriserede aktiebogsfører, VP Investor Services A/S har ændret sin tidligere kontoradresse. Som følge heraf skal vedtægternes 5a fremover lyde således: "Selskabets aktiebog skal på selskabets vegne føres af en af bestyrelsen udpeget aktiebogsfører: VP Investor Services Weidekampsgade 14 2300 København S" Denne vedtægtsændring implementeres uden afstemning.
Bemærkninger til de fremsatte forslag: Vedrørende forslag A: Forslaget indebærer en mindre justering af selskabets retningslinjer for gennemførelse af incitamentsprogrammer efter generalforsamlingsbeslutningen den 30. april 2008. Langt den overvejende del af retningslinjerne blev gennemført allerede ved generalforsamlingens beslutning den 30. april 2007, og disse bestemmelser er med en enkelt undtagelse, i forhold til justeringen pr. 30. april 2008, opretholdt i nærværende forslag. Som følge af en midlertidig udvidelse af direktionen i 2008 blev det på generalforsamlingen den 30. april 2008 besluttet at forøge antallet af de aktieoptioner, der kan allokeres til direktionen fra 10% til 15 %. Allerede på dette tidspunkt blev det dog bekendtgjort, at der alene var tale om en midlertidig ændring af de hidtidige regler og at retningslinjerne forventedes ændret på ny ved generalforsamlingen i 2009. I overensstemmelse hermed foreslås retningslinjerne justeret således, at direktionen maksimalt må modtage 10% af samtlige aktieoptioner tildelt pr. år mod de nuværende 15%. Reglerne er samlet som bilag 1 til nærværende indkaldelse og skal vedtages af generalforsamlingen for at være gældende. Derefter bliver de offentliggjort på selskabets hjemmeside, således at alle til stadighed har adgang til at gøre sig bekendt med den incitaments-politik, som gælder i koncernen for alle medarbejdere. Vedrørende forslag B: Det er allerede i dag en overvejende hovedregel, at udøvelse af de sædvanlige rettigheder i DSV som for eksempel afgivelse af stemmer på selskabets generalforsamling forudsætter aktiernes notering på navn, jf. vedtægternes 13. Det foreslås derfor, at selskabets aktier generelt omkvalificeres til navneaktier, uden at der indføres indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Dette vil føre til forbedrede muligheder for direkte kommunikation med alle selskabets aktionærer om selskabets forhold, udøvelse af fortegningsprocedurer og tilsvarende administration af aktionærernes rettigheder. oooooo00000oooooo Adgangskort med stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres senest 27. april 2009 kl. 16.00, ved at benytte vedlagte formular eller ved henvendelse til VP Investor Services på telefon 43 58 88 66, på www.vp.dk/gf eller på. Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give DSV A/S bestyrelse fuldmagt til at stemme på Deres vegne ved at udfylde vedlagte formular og sende den til DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby så den er os i hænde senest den 27. april 2009. I henhold til aktieselskabslovens 73, stk. 5, skal det oplyses, at aktiekapitalen i DSV A/S udgør nominelt kr. 190.150.000,00, og hvert aktiebeløb på kr. 1,00 giver 1 stemme på generalforsamlingen. Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. Med venlig hilsen DSV Kurt K. Larsen Bestyrelsesformand Jens Bjørn Andersen Administrerende direktør
Baggrundsoplysninger om kandidater, der forslås valgt til bestyrelsen GENVALG Kurt K. Larsen Formand for bestyrelsen DSV A/S Født: 17. september 1945 Medlem af direktionen:1991-2008 Medlem af bestyrelsen første gang: 2008 Antal optioner: 310.000 CEO for DSV A/S 2005-2008 Koncerndirektør for DSV A/S 2002-2005 Erik B. Pedersen Næstformand for bestyrelsen Født: 13. juni 1948 Medlem af bestyrelsen første gang: 1989 Industrispecifik produktionserfaring Selvstændig vognmand siden 1976 Kaj Christiansen Født: 20. februar 1944 Medlem af bestyrelsen første gang: 1995 Industrispecifik produktionserfaring Selvstændig vognmand siden 1978-2001
Per Skov Født: 28.september 1941 Medlem af bestyrelsen første gang: 2000 Bestyrelsesposter: (formand) Utility Development A/S, NX Holding A/S, (næstformand) Tryghedsgruppen smba, (medlem) Tryg Vesta A/S og Tryg Forsikring A/S, Dagrofa A/S, Kemp & Lauritzen A/S, Nordea Liv & Pension, Livsforsikringselskab A/S. i AP Møller, Lauritz Knudsen, FDB, ordførende direktør 1989-1998 samt fra bestyrelsesarbejde i danske og internationale virksomheder Økonomisk ledelse NYVALG Annette Sadolin Født: 4. januar 1947 Genvalg: 2010 Bestyrelsesposter: (medlem) Topdanmark A/S, Ratos AB, Lindab International AB, Skodsborg Kurhotel & Spa A/S, Østre Gasværk Teater, Ny Carlsberg Glyptoteket, Dansk Standard. fra bl.a. General Electric (GE) og reassurancebranchen Køb og salg af virksomheder og integrering af dem. Tidl. CEO, Employers Reinsurance International