J.nr. 036920-0018 ORDINÆR GENERALFORSAMLING April 2009 Den 21. april 2009 blev der afholdt ordinær generalforsamling i FirstFarms AIS, CVR nr. 28 31 2504 på Konferencecentret, Hotel Legoland, Aastvej 10B, 7190 Bilund, Danmark med følgende Dagsorden: 1. Beretning om selskabets virksomhed. 2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse og medaelelse af decharge til bestyrelsen. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold ti den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer af bestyrelsen. 5. Valg af revisor. 6. Forslag fra bestyrelsen og aktionærerne. a. Vedtægtsændringer (i) Efter "kr. 5.000.000,00" vedtægternes pkt. 6.1 tilføjes "(ændret til kr. 500.000,00 d. 21. april 2009)" (ii) Efter "kr. 2.750.000,00" i vedtægternes pkt. 6.1(a) tilføjes"(ændret ti kr. 275.000,00 d. 21. april 2009)" (ii) Efter "kr. 1.250.000" i vedtægternes pkt. 6.1(b) tilføjes "(ændret til kr. 125.000,00 d. 21. april 2009)" (iv) i vedtægternes pkt. 6.2 ændres "kr. 5.000.000,00" til "kr. 500.000,00" (v) Efter "kr. 5.000.000,00" i vedtægternes bilag 6.1(a), pkt. 1.1, tilføjes "(ændret til kr. 500.000,00 d. 21. april 2009)" (vi) Efter "kr. 2.750.000,00" i vedtægternes bilag 6.1 (a), pkt. 1.2, tilføjes "(ændret til kr. 275.000,00 d. 21. april 2009)" Bech-Bruun Advokatfrma Langelinie Allé 35. 2100 København ø. T +4572270000. F +4572270027. ww.bechbruun.com København. Arhus 294381.1
(vii) Efter "kr. 100" i vedtægternes bilag 6.1(a), pkt. 2.1, tilføjes "(ændret til kr. 10 d. 21. april 2009)" (viii) Efter "kr. 100" i vedtægternes bilag 6.1 (a), pkt. 6.2(i), tilføjes "(ændret til kr. 10 d. 21. april 2009)" (ix) Efter "kr. 5.000.000,00" i vedtægternes bilag 6.1 (b), pkt. 1.1, tilføjes "(ændret til kr. 500.000,00 d. 21. april 2009)" (x) Efter "kr. 1.250.000,00" i vedtægternes bilag 6.1(b), pkt. 1.2, tilføjes "(ændret ti kr. 125.000,00 d. 21. april 2009)" (xi) Efter "kr. 100" i vedtægternes bilag 6.1(b), pkt. 2.1, tilføjes "(ændret til kr. 10 d. 21. april 2009)" (xii) I vedtægternes pkt. 5.4 ændres "Aktiebog Danmark" til INVESTOR DAN- MARK A/S" som følge af aktiebogsførerens navneændring. (xiii) I vedtægternes pkt. 7.4 ændres "OMX - Den Nordiske Børs København A/S" til "NASDAQ OMX Co pen hagen A/S" b. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, jf. aktieselskabslovens 48, til en kurs, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. c. Bestyelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bemyndiges til at anmelde de vedtagne vedtægtsændringer til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 7. Eventuelt Bestyrelsesformand Henrik Houaaard bød deltagerne velkommen og oplyste, at bestyrelsen havde udpeget advokat Steen Jensen, Bech-Bruun Advokatfirma, ti at lede generalforsamlingen som dirigent. Diriaenten redegjorde for vedtægternes krav til indkaldeisens form, indhold og øvrige forhold, jf. pkt. 7 i vedtægterne. Dirigenten konstaterede, at der havde været rettidig indkaldelse via indrykning i Jyllands-Posten den 5. april 2009, offentliggørelse via NASDAQ OMX (Københavns Fondsbørs) og udsendelse med elektronisk post den 3. april 2009. Diriaenten konstaterede dernæst med forsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen var lovlig indvarslet og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen. Til referatet bemærkes, at det samlede mulige antal stemmer på generalforsamlingen var 4.712.241 i forhold til selskabets totale aktiekapital på kr. 471.224.100. I alt var 984.417 stemmer og nominelt kr. 99.275.800 af aktiekapitalen repræsenteret ved fremmøde eller fuldmagt. Herefter gennemgik diriaenten dagsordenen i hovedpunkter. Dirigenten oplyste, at punkterne 1 og 2 vile blive behandlet samlet, således at der blev givet beretning om selskabets virksomhed 2941.1 2
og gennemgang af årsrapport med revisionspåtegning til efterfølgende debat og gav herefter ordet under dagsordenens pkt. 1 til bestyrelsesformanden Henrik Hougaard. 1) Beretning om selskabets virksomhed Henrik Houoaard afgav beretning om selskabets virksomhed i 2008. Beretningen, der baseredes på den af bestyrelsen i Arsrapporten optrykte beretning vedhæftes referatet og er. efterfølgende gjort tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside; ww.firstfarms.dk og ww.firstfarms.com. 2) Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelsen Kim Stokholm gennemgik uddrag af årsrapport 2008, og redegjorde samtidig for organisatoriske forhold i Selskabet og dets driftsforhold. Der var fra generalforsamlingen tak for en fyldig og grundig beretning fra formanden og for gennemgangen af de regnskabsmæssige forhold. Der blev stilet spørgsmål til forskellge driftsmæssige forhold vedrørende koncernens drifsenheder i Slovakiet 'og Rumænien og omkring enkelte afgrødetyper og besætninger. Der blevligéledes stilet enkelte spørgsmål til det præsenterede regnskab og den af bestyrelsesformanden omtalte verserende kapitalnedsættelse, hvor nedsættelsesbeløbet henlægges til en særlig fond uden udbetaling til aktionærerne. Efter besvarelse ved henholdsvis bestyrelsesformand Henrik Hougaard. og direktør Kim Stokholm blev bestyelsens beretning taget til efterretning. Generalforsamlingen godkendte enstemmigt årsrapporten for 2008 ligesom generalforsamlingen meddelte decharge til bestyrelsen. 3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport Diriaenten konstaterede, at der forelå forslag om overførsel af årets resultat i den godkendte årsrapport 2008 på kr. 9.876.000 til næste år. Dirigenten henviste i øvrigt ti årsrapportens side 41 og til at det af Kim Stokholm oplyste samlede underskud for First- Farms koncernen på ca. kr. 22 mio. udgjorde resultatet for koncernen, men at generalforsamlingen skulle træffe beslutning om overskudsdisponering for moderselskabet. Dirigenten konstaterede, at der ikke var stilet forslag om betaling og udbyte. Generalforsamlingen godkendte enstemmigt forslaget om overførsel af overskuddet til næste år. 291.1 3
4) Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestvrelsesformanden oplyste, at Stig Andersson ikke ønskede at genopstille, og at bestyrelsen stilede forslag om, at Per Vilumsen blev valgt til bestyrelsen sammen med de øvrige nuværende bestyrelsesmedlemmer. Henrik Hougaard redegjorde for Per Villumsens erhvervsmæssige erfaring og tidligere tilknytning til FirstFarms. Dirigenten foranledigede, at der oplystes om ledelseshverv, og da der ikke fremkom forslag til andre kandidater konstaterede dirigenten, at til bestyrelsen blev genvalgt Henrik Hougaard, Lars Thomassen, Kjeld Iversen, Jens Møller og nyvalgt Per Vilumsen. 5) Valg af revisor Diriaenten konstaterede, at bestyrelsen forslog genvalg af KP MG Statsautoriseret Re- MG blev genvalgt. visionspartnerselskab. Der var ikke andre forslag, og KP 6). Forslag fra bestyrelsen og aktionærerne Diriaenten gennemgik forslagene under pkt. 6a, der besluttedes opdelt i de første 11 underpunkter ti samlet behandling. Dirigenten henviste til generalforsamlingens beslutning af 11. december 2008 om nedsættelse af selskabets aktiekapital ved og deraf følgende ændring af stykstørrelsen på selskabets aktier fra kr. 100 til kr.10, og som følge deraf at bestyrelsen havde foreslået følgende konsekvensændringér i selskabets vedtægter: (i) Efter "kr. 5.000.000,00" vedtægternes pkt. 6.1 tiføjes "(ændret til kr. 500.000,00 d. 21. april 2009)" (ii) Efter "kr. 2.750.000,00" i vedtægternes pkt. 6.1(a) tilføjes "(ændret til kr. 275.000,00 d. 21. april 2009)" (iii) Efter "kr. 1.250.000" i vedtægternes pkt. 6.1(b) tilføjes "(ændret ti kr. 125.000,00 d. 21. april 2009)" (iv) i vedtægternes pkt. 6.2 ændres "kr. 5.000.000,00" til "kr. 500.000,00" (v) Efter "kr. 5.000.000,00" i vedtægternes bilag 6.1 (a), pkt. 1.1, tilføjes "(ændret til kr. 500.000,00 d. 21. april 2009)" (vi) Efter "kr. 2.750.000,00" i vedtægternes bilag 6.1 (a), pkt. 1.2, tilføjes "(ændret til kr. 275.000,00 d. 21. april 2009)" (vii) Efter "kr. 100" i vedtægternes bilag 6.1(a), pkt. 2.1, tilføjes "(ændret til kr. 10 d. 21. april 2009)" 291.1 4
(vii) Efter "kr. 100" i vedtægternes bilag 6.1(a), pkt. 6.2(i), tilføjes "(ændret til kr. 10 d. 21. april 2009)" (ix) Efter "kr. 5.000.000,00" i vedtægternes bilag 6.1(b), pkt. 1.1, tilføjes "(ændret til kr. 500.000,00 d. 21. april 2009)" (x) Efter "kr. 1.250.000,00" i vedtægternes bilag 6.1 (b), pkt. 1.2, tilføjes "(ændret til kr. 125.000,00 d. 21. april 2009)" (xi) Efter "kr. 100" i vedtægternes bilag 6.1 (b), pkt. 2.1, tilføjes "(ændret til kr. 10 d. 21. april 2009)" Dirigenten oplyste om vedtagelseskrav for de foreslåede vedtægtsændringer, og generalforsamlingen vedtog enstemmigt de stilede forslag ti vedtægtsændringer. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen endvidere havde stillet følgende forslag til vedtægtsændringer, som var begrundet i navneændringer i henholdsvis selskabets aktiebogsfører og for Københavns Fondsbørs. (xii) I vedtægternes pkt. 5.4 ændres "Aktiebog Danmark" til INVESTOR DANMARK A/S" som følge af aktiebogsførerens navneændring (xii) I vedtægternes pkt. 7.4 ændres "OMX - Den Nordiske Børs København AIS" til "NASDAQ OMX Copenhagen A/S" Generalforsamlingen vedtog enstemmigt de stilede forslag til vedtægtsændringer. Diriaenten gennemgik herefter det stilede forslag om bemyndigelse til køb af egne aktier i dagsordenens pkt. 6. b b. Forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, jf. aktieselskabslovens 48, til en kurs, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervs tidspunktet noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt de stillede forslag til vedtægtsændringer. Diriaenten gennemgik herefter det stilede forslag om bemyndigelse til anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i dagsordenens pkt. 6. c c. Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bemyndiges til at anmelde de vedtagne vedtægtsændringer til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt de stilede forslag til vedtægtsændringer. Vedtægtsændringerne fremgår af det vedtægtseksemplar, som vedhæftes referatet og som efterfølgende gøres tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside. 2941.1 5
7) Eventuelt Efter få og korte bemærkninger fra forsamlingen konstaterede dirigenten dagsordenen som udtømt. Henrik Hougaard takkede særligt Stig Andersson for dennes bistand til selskabet i selskabets bestyrelse og takkede aktionærerne for stort fremmøde og forsamlingen for god ro og orden og konstaterede generalforsamlingen for afsluttet. Således passeret. Dirigent ~~ Bestyrelsesformand ærn~&1 Fejl! Ukendt betegnelse for dokumentegenskab. 6