Lønpolitik for Tryg Forsikring A/S Formål Lønpolitikken for Tryg Forsikring A/S (herefter Tryg ) er udarbejdet på grundlag af gældende regler om aflønning i finansielle virksomheder, herunder Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til Europa-parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II),, bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder ( lønbekendtgørelsen ), selskabsloven mv. Lønpolitikken finder anvendelse for Tryg som helhed og indeholder specifikke ordninger for bestyrelse, direktion og andre ansatte i Tryg, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil ( risikotagere ), samt ansatte i kontrolfunktioner og nøglefunktioner. Lønpolitikken er udformet således at den: Er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring, som ikke tilskynder til overdreven risikotagning. Er i overensstemmelse med Trygs forretningsstrategi, værdier og langsigtede mål. Harmonerer med principper om beskyttelse af kunder og investorer i forbindelse med udførelsen af virksomheden og indeholder foranstaltninger, der kan afværge interessekonflikter. Sikrer, at den samlede variable løn, som Tryg forpligter sig til at udbetale, ikke udhuler Trygs mulighed for at styrke sit kapitalgrundlag. Aflønning generelt Aflønning i Tryg skal sikre en passende og afbalanceret sammensætning mellem fast og variabel aflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og langt sigt. Aflønning skal så vidt muligt være enkel og gennemsigtig i sin opbygning og må ikke lede til uhensigtsmæssig accept af risiko. Den samlede aflønning skal endvidere være konkurrencedygtig og markedskonform og dermed tilstrækkelig attraktiv for at kunne tiltrække og fastholde de rette medarbejdere på alle niveauer. Aflønning er baseret på individuel aftale, kollektiv overenskomst eller kutyme i Tryg i øvrigt. Den faste løn afspejler primært medarbejderens organisatoriske ansvar, relevante erhvervserfaring, individuelle præstationer og fastsættes endvidere under hensyntagen til markedsvilkårene. De variable løndele afspejler primært vedvarende og risikojusterede resultater samt resultater udover, hvad der kan forventes i forhold til medarbejderens relevante organisatoriske ansvar og relevante erhvervserfaring. Generelt kan der indgå finansielle mål og ikke-finansielle mål i programmerne. De finansielle mål fastsættes i overensstemmelse med Trygs strategiske og langsigtede mål. Side 1 af 6
Bestyrelsen Trygs bestyrelse honoreres med et fast honorar og er ikke omfattet af nogen form for incitamentsordning. Bestyrelsesmedlemmernes vederlag (grundbeløb) fastsættes på grundlag af udviklingen i et sammenligneligt marked, hvor der samtidig tages hensyn til kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats, bestyrelsesarbejdets omfang og antallet af møder. Bestyrelsesformanden modtager tredobbelt grundbeløb, og næstformanden modtager dobbelt grundbeløb. Ud over grundbeløbet modtager bestyrelsesmedlemmer, der deltager i Revisionsudvalget, Risikoudvalget og Aflønningsudvalget et honorar herfor. Formanden for de respektive udvalg modtager 1½ gange så meget som de øvrige medlemmer af det pågældende udvalg. Bestyrelsesmedlemmer, der deltager i Nomineringsudvalget, modtager ikke særskilt honorar herfor. Generalforsamlingen godkender bestyrelsens honorering for det igangværende regnskabsår. Direktionen Trygs direktion består af de direktører, der til enhver tid er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører for Tryg A/S (herefter Direktionen eller individuelt Direktøren ). Honorering af Direktionen fastsættes af bestyrelsen inden for rammerne af den vedtagne lønpolitik. Bestyrelsen vurderer årligt Direktionens vederlag. Lønelementer Direktionen aflønnes med fast løn og pension. Bestyrelsen kan beslutte, at den faste løn suppleres med en variabel løndel på op til 50 % af den faste grundløn inkl. pension på tildelingstidspunktet. Den variable løn tildeles i form af et Matching Shares program. Formålet med Matching Shares programmet er dels at sikre fastholdelse af Direktøren, dels at sikre en sammenfaldende økonomisk interesse mellem Direktøren og virksomhedens aktionærer. Ud over den faste aflønning har Direktøren fri bil svarende til sin stilling, samt andre markedskonforme medarbejdergoder. Matching Shares (variabel løn) Direktørens mulighed for at deltage i Matching Shares programmet, og størrelsen af det beløb, der kan deltages med, beror på en resultat- og performancevurdering af det forgangne års indsats, som foretages af bestyrelsen. Side 2 af 6
Matching Shares programmet indebærer, at Direktøren for beskattede midler kan købe aktier ( Investeringsaktier ) i Tryg A/S til markedskurs for op til det beløb bestyrelsen har besluttet. Direktøren køber Investeringsaktierne i det åbne handelsvindue efter offentliggørelsen af årsrapporten for det forgangne år. Købet af Investeringsaktier giver Direktøren ret til et antal Matching Shares, svarende til det antal Investeringsaktier Direktøren har købt. Retten til Matching Shares er betinget af, at Direktøren i en periode på fire år efter købet ikke sælger Investeringsaktierne, og at Direktøren er ansat i hele perioden (Vestingperioden). Hvis ansættelsen ophører på grund af pension, eller hvis Direktøren opsiges af Tryg, uden at dette skyldes Direktørens misligholdelse, bevarer Direktøren dog retten til Matching Shares. For koncernchefen er der særskilt indgået aftale om, at hvis han opsiger sin stilling efter at have været medlem af direktionen i Tryg i mere end 17 år, stilles han i forhold til Matching Shares-programmet, som om han var blevet sagt op af Tryg. Hvis Tryg i Vestingperioden træffer beslutning om at udlodde udbytte til aktionærerne, tildeles et yderligere antal Matching Shares, der svarer til værdien af det udbytte, Direktøren ville have modtaget, såfremt Matching Shares var vestet på det tidspunkt, hvor udbytterne blev udloddet til aktionærerne. Efter udløbet af Vestingperioden ( Matchingtidspunktet ) modtager Direktøren et antal vederlagsfrie aktier i Tryg A/S svarende til det antal Matching Shares Direktøren er tildelt med tillæg af eventuelle yderligere Matching Shares tildelt på baggrund af udloddede udbytter. De på Matchingtidspunktet overdragne aktier må ikke afhændes af Direktøren før efter 6 måneder fra Matchingtidspunktet. Aktier til brug for Matching Shares ordningerne kan tilvejebringes ved aktietilbagekøb eller ved anvendelse af Trygs beholdning af egne aktier. Aktierne kan endvidere fremskaffes ved udnyttelse af den i Trygs vedtægters fastsatte bemyndigelse til bestyrelsen til forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier. Risikotagere Bestyrelsen vurderer og træffer beslutning om, hvilke medarbejdere, der skal anses som risikotagere. Lønelementer Risikotagere er kontraktansatte og aflønnes med fast løn og pension. Direktionen fastsætter alle løn- og ansættelsesvilkår for risikotagere inden for rammerne af aflønningsreglerne og Lønpolitikken. Det gælder dog ikke beslutning om ekstraordinær bonus, der træffes af bestyrelsen. Direktionen kan beslutte, at den faste løn kan suppleres med en variabel løndel på op til 50 % af den faste grundløn inkl. pension på tildelingstidspunktet. Ud over den faste aflønning modtager risikotagere andre markedskonforme medarbejdergoder. Side 3 af 6
Variabel løn Den variable løn kan tildeles i form af et matching share-program, aktier, betingede aktier og/eller kontanter. Mindst 50 % af den variable lønandel skal bestå af en balance af aktier eller aktiebaserede instrumenter. Tildeling af variabel løn beror på en resultat- og performancevurdering af det forgangne års indsats, der foretages af Direktionen. De udskydelsespligtige dele af den variable løn skal være underlagt krav om mindst 3 års udskydelse med 6 måneders tilbageholdelsesperiode for de aktiebaserede dele af vederlaget. Hvis den konkrete tildeling ikke overstiger bagatelgrænsen i lønbekendtgørelsen kan Direktionen beslutte, at der kan ses bort fra kravet om, at mindst 50 % af den variable lønandel skal bestå af en balance af aktier eller aktiebaserede instrumenter, og at de udskydelsespligtige dele skal være underlagt krav om mindst 3 års udskydelse med 6 måneders tilbageholdelsesperiode. Kontrolfunktioner og nøglefunktioner Ansatte i kontrolfunktioner og nøglefunktioner, dvs. ansatte, der arbejder med compliance, intern revision, risikostyring og aktuarfunktionen, må ikke modtage en variabel lønandel, der er afhængig af resultatet i den afdeling, operationelle enhed eller område, som den ansatte fører kontrol med. Cheferne for Compliance, Intern Revision, Risikostyring og Aktuarfunktionen modtager fast løn og pension, men ingen variabel løn. Ud over den faste aflønning modtager ansatte i kontrolfunktioner og nøglefunktioner, herunder cheferne for Compliance, Intern Revision, Risikostyring og Aktuarfunktionen andre markedskonforme medarbejdergoder. Alle vilkår for ansatte i kontrolfunktioner og nøglefunktioner fastsættes af Direktionen eller de af Direktionen udpegede ledere inden for rammerne af denne politik. Chefen for Intern Revisions lønforhold fastsættes dog af bestyrelsen. Aflønningsudvalget fører kontrol med Cheferne for Compliance, Intern Revision, Risikostyring og Aktuarfunktionens aflønning. Variabel løn (bonus) i ekstraordinære situationer Bestyrelsen kan under helt særlige omstændigheder beslutte, at den faste løn til Direktion og risikotagere suppleres med en variabel løndel (bonus) på op til 50 % af den faste grundløn inkl. pension på tildelingstidspunktet. En sådan aftale skal være i overensstemmelse med og fremme en sund og effektiv risikostyring samt overholde formålene med denne lønpolitik i øvrigt. Den ekstraordinære bonus kan efter bestyrelsens beslutning bestå af et matching share-program, aktier, betingede aktier eller kontanter. Mindst 50 % af bonussen skal bestå af en balance af aktier eller aktiebaserede instrumenter. En aftale om ekstraordinær bonus efter denne bestemmelse vil for de udskydelsespligtige dele være underlagt krav om 3 års udskydelse for risikotagere og 4 år for Direktionen med 6 måneders tilbageholdelsesperiode for de aktiebaserede dele af bonussen. Side 4 af 6
I intet tilfælde kan den samlede variable løn (variabel løn og ekstraordinær bonus) til Direktionen eller risikotagere overstige et samlet loft på 50 % af den faste grundløn inkl. pension. Pension Direktionens og risikotageres pensionsforhold skal være i overensstemmelse med Trygs forretningsstrategi, værdier og langsigtede mål. Pensionsbidragsniveauet fastsættes markedskonformt. Fratrædelsesgodtgørelser Direktionens og risikotageres fratrædelsesgodtgørelser skal være i overensstemmelse med Trygs forretningsstrategi, værdier og langsigtede mål. Hvert medlem af Direktionen har ifølge deres ansættelsesaftale ret til 12 måneders opsigelse og 12 måneders fratrædelsesgodtgørelse plus pensionsbidrag ved opsigelse fra Trygs side. Koncernchefen har dog ret til 12 måneders opsigelse og 18 måneders fratrædelsesgodtgørelse plus pensionsbidrag ved Trygs opsigelse. Der indgås ikke aftale om fratrædelsesgodtgørelse ved ansættelse af risikotagere. Lønbekendtgørelsens regler om fratrædelsesgodtgørelse er i øvrigt gældende. Nyansættelsesgodtgørelse Bestyrelsen kan beslutte, at der i forbindelse med besættelse af en stilling i Direktionen kan indgås aftale om nyansættelsesgodtgørelse (sign-on bonus). Direktionen kan tilsvarende beslutte, at der indgås aftale om nyansættelsesgodtgørelse til risikotagere. Nyansættelsesgodtgørelse kan ikke overstige 50 % af Direktørens eller risikotagerens faste grundløn inkl. pension, og er begrænset til det første ansættelsesår. Godtgørelsen kan bestå af matching shares, aktier, betingede aktier, kontant eller en kombination heraf. Nyansættelsesgodtgørelse kan efter bestyrelsens eller Direktionens beslutning afhængig af gældende lovgivning - betinges af, at direktøren eller risikotageren ikke er i opsagt stilling i op til et år efter tiltrædelsesdatoen. Nyansættelsesgodtgørelse medregnes ikke ved opgørelsen af loftet for variabel løn og/eller ekstraordinær bonus. Backtesting og Claw back Aftaler om variabel løn for direktion og risikotagere er i overensstemmelse med reglerne i lov om finansiel virksomhed underlagt vilkår om: At Tryg på Matching- eller udbetalingstidspunktet lever op til gældende kapitalog solvenskrav, At Trygs økonomiske situation på dette tidspunkt ikke er væsentligt forringet i forhold til tidspunktet for etablering af ordningen, At de kriterier, der har dannet grundlag for beregningen af den variable lønandel, fortsat er opfyldt på Matching- eller udbetalingstidspunktet, Side 5 af 6
At modtageren af variabel løn ikke har deltaget i eller været ansvarlig for betydelig tabsforvoldende adfærd eller på anden vis undladt at efterleve passende krav til egnethed og hæderlighed, samt At en modtager af variabel løn skal tilbagebetale den variable løn helt eller delvist, hvis den variable løn er udbetalt på grundlag af oplysninger om resultater, som kan dokumenteres at være fejlagtige, og hvis modtageren er i ond tro. Offentliggørelse Tryg offentliggør oplysninger om sin lønpolitik og praksis for bestyrelse, Direktion og risikotagere på www.tryg.dk. Kontrol Bestyrelsen skal sørge for, at der mindst en gang om året foretages en kontrol af, om lønpolitikken overholdes. Bestyrelsen fastlægger efter indstilling fra Aflønningsudvalget nærmere retningslinjer for kontrollen. Resultatet af kontrollen skal forelægges for bestyrelsen. Lønpolitikken godkendes af generalforsamlingen. Politikken gennemgås årligt af bestyrelsen i Tryg og revideres om nødvendigt. Ved en revision af lønpolitikken forelægges denne for generalforsamlingen til godkendelse. Lønpolitikken vil blive revideret igen i løbet af 2017, når der foreligger yderligere vejledning om reglerne i lønbekendtgørelsen, der trådte i kraft den 1. januar 2017. Som vedtaget på bestyrelsesmøde den 19. januar 2017 og på Generalforsamlingen i Tryg Forsikring A/S den 7. marts 2017. Side 6 af 6