VEDTÆGTER FOR DEPONISELSKABET REGION SYDDANMARK VEST I/S Deponi Syd 1. NAVN OG HJEMSTED: 1.1 Selskabets navn er 1.2 Selskabets hjemsted er Kolding Kommune. 2. INTERESSENTER: 2.1 Selskabets interessenter er kommunerne Assens, Billund, Esbjerg, Haderslev, Kolding, Middelfart, Varde, Vejen, Vejle, Sønderborg og Aabenraa. 2.2 Der kan optages nye interessenter efter reglerne i pkt. 13. 2.2 Interessenter kan udtræde efter reglerne i pkt. 14 3. FORMÅL OG OPGAVER: 3.1 Selskabets formål er at klarlægge, om der kan skabes grundlag for stiftelse af et fælles deponiselskab der, gennem køb eller forpagtning, erhverver og driver de deponier inden for interessentkommunernes område, der kan fortsætte driften efter 15. juli 2009. Der skal tages udgangspunkt i den af Rambøll udarbejdede rapport Forslag til plan for fremtidig deponeringsstruktur i den jyske del af region Syddanmark, juli 2008, vedlagt som Bilag 1, idet der yderligere ønskes projektforslag til etablering af omlastestationer og forsorteringsanlæg, således at deponimængderne begrænses mest muligt og kontrollen af de deponerede mængder kan dokumenteres i overensstemmelse med den nye deponibekendtgørelses bestemmelser. 3.2 Det er derudover selskabets formål, at afklare indenfor hvilken selskabsstruktur opgaven bedst løses, samt at udarbejde forslag til vedtægter og stiftelsesdokumenter for det permanente fælles deponiselskab. 3.3 De væsentligste af de tiltag, der er nødvendige for at tilvejebringe den i pkt. 3.1 og 3.2 nævnte afklaring, er angivet i Bilag 2 til nærværende vedtægter. Der er ikke tale om en udtømmende opregning og interessenterne kan ligeledes vælge at henskyde afklaringen af nogle forhold, der skønnes af mindre væsentlig betydning til det i pkt. 3.2 nævnte selskab er 1
stiftet. Det tilstræbes, at afklaringen af de i pkt. 3.1 nævnte forhold er sket inden udgangen af år 2008. 4. HÆFTELSE: 4.1 Over for tredje mand hæfter interessenterne solidarisk og ubegrænset for de forpligtelser, der påhviler selskabet. 4.2 I det indbyrdes forhold hæfter interessenterne i forhold til de registrerede indbyggertal i hver interessentkommune pr. 1. januar 2008. 5. FINANSIERING: 5.1 Selskabets aktiviteter finansieres ved kontantindskud fra interessenterne i det i pkt. 4.2 nævnte forhold. Størrelsen af kontantindskuddet fastsættes så det samlede kontantindskud dækker de forventede omkostninger for selskabet frem til 1. juli 2009, hvor et deponiselskab - hvis der kan opnås enighed herom forventes stiftet. Omkostningerne er angivet i det i Bilag 3 angivne budget, jf. også pkt. 11.4 Kontantindskuddet forfalder til betaling på stiftelsestidspunktet for det midlertidige selskab. 5.2 Bestyrelsen kan, hvis den skønner det fornødent, beslutte at der skal ske kontantindskud ud over det i pkt. 5.1 anførte. En interessent, der ikke ønsker at foretage et sådant yderligere indskud, kan udtræde af selskabet efter reglerne i pkt. 14.1. Uagtet det i pkt. 14.2 anførte er en interessent, der skriftligt meddeler at han udtræder af selskabet senest én måned efter bestyrelsens beslutning om yderligere kontantindskud er meddelt ham ikke forpligtet til at betale et sådant yderligere beløb til selskabet. 6. BESTYRELSE: 6.1 Selskabets øverste myndighed er bestyrelsen. 6.2 Bestyrelsesmedlemmerne udpeges af de respektive kommunalbestyrelser for de kommunale råds funktionstid, således at hver interessent udpeger ét bestyrelsesmedlem 6.3 De respektive kommunalbestyrelser udpeger ligeledes en suppleant for hvert bestyrelsesmedlem. Hvis et bestyrelsesmedlem har meldt forfald, skal interessenten selv foranledige suppleanten indkaldt. 7. BESTYRELSENS ARBEJDE: 2
7.1 Bestyrelsen vælger selv sin formand samt to næstformænd, der udgør et forretningsudvalg. Ved valg af formand og næstformand samt eventuelt andre personvalg, som foretages i bestyrelsen, gælder ved stemmelighed regler svarende til 24, stk. 1, i lov om kommuners styrelse. 7.2 Bestyrelsen holder møde så ofte som formanden eller mindst to bestyrelsesmedlemmer skønner det påkrævet. 7.3 Bestyrelsen er beslutningsdygtig når mindst halvdelen af dens medlemmer er til stede. 7.4 Alle afgørelser træffes ved simpelt flertal, bortset fra beslutning om ændring af nærværende vedtægter eller om selskabets opløsning. Sådanne beslutninger kræver 2/3 flertal. Vedtægtsændringer skal endvidere godkendes i interessenternes kommunalbestyrelse. 7.5 Bestyrelsesmedlemmerne kan møde sammen med en bisidder fra vedkommende interessents forvaltning. En sådan bisidder har taleret, men ikke stemmeret. 7.6 Regnskab med revisionsbemærkninger skal forelægges bestyrelsen til afgørelse. 7.7 Budget for den kommende periode iht. pkt. 11.6, skal godkendes i bestyrelsen. 7.8 Bestyrelsen fastsætter et årligt honorar til formanden og de to næstformænd. Øvrige bestyrelsesmedlemmer samt bestyrelsens suppleanter modtager diæter og godtgørelse for mistet arbejdsfortjeneste ved deltagelse i møde i eller for bestyrelsen efter reglerne i lov om kommuners styrelse. 8. RÅDGIVERGRUPPEN: 8.1 Til at rådgive bestyrelse og direktion med hensyn til planlægningen af selskabets aktiviteter samt med hensyn til at afstikke de nærmere retningslinjer for disse aktiviteter, nedsættes en rådgivergruppe. 8.2 Rådgivergruppen består af én repræsentant for hver af interessenterne. Den pågældende skal være en ledende medarbejder i den pågældende interessentkommune. Vedkommende skal ved sin udførelse af de i pkt. 8.1 nævnte opgaver også varetage den interessents interesser, der har udpeget vedkommende. 8.3 Rådgivergruppen holder møde så ofte som påkrævet. Interessenterne kan ved forfald, eller hvor sagens karakter tilsiger det, møde ved en anden ledende medarbejder. 9. DIREKTION SAMT PROJEKTSEKRETARIAT: 9.1 Bestyrelsen indgår med Trekantområdets Affaldsselskab I/S, TAS en forretningsføreraftale som den fremgår af Bilag 4. 3
9.2 Forretningsføreren varetager den daglige ledelse af selskabet og forretningsførerens direktør fungerer som selskabets direktør. 9.3 Forretningsførerens arbejde og pligter såvel som honorering fremgår af forretningsføreraftalen, men fastlægges i øvrigt af bestyrelsen. Forretningsføreren kan, til gennemførelse af selskabets opgaver som anført i Bilag 2, indgå aftale med ekstern konsulenter (rådgivende ingeniørfirmaer, advokater og revisorer). 9.4 Direktøren deltager i selskabets bestyrelsesmøder uden stemmeret. 10. TEGNINGSRET: 10.1 Selskabet tegnes at bestyrelsens formand og selskabets direktør i forening eller af disse hver for sig i forening med to medlemmer af bestyrelsen. Selskabet kan ikke tegnes af en stedfortræder. 11. REGNSKAB OG BUDGET: 11.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse frem til 31. december 2009. 11.2 Regnskabet udformes efter almindelige regler for kommunal regnskabsaflæggelse samt efter årsregnskabslovens regler. 11.3 Regnskab skal være afsluttet og revideret senest fire måneder efter regnskabsårets udløb. 11.4 Regnskab med revisionsbemærkninger og de afgørelser, der er truffet i forbindelse hermed, skal sendes til interessenterne og til tilsynsmyndigheden. 11.5 Regnskab med revisionsbemærkninger skal foreligge tilgængeligt for offentligheden. 11.6 Der udarbejdes budget efter almindelige regler for kommunal budgetlægning. Budget for første regnskabsår skal foreligge ved selskabets stiftelse. 12. REVISION: 12.1 Selskabets regnskaber revideres af en statsautoriseret revisor antaget af bestyrelsen. 13. OPTAGELSE AF NYE INTERESSENTER: 4
13.1 Vilkårene for optagelse af nye interessenter skal udformes, således at disse kontant indbetaler et beløb svarende til, hvad de skulle have indbetalt, såfremt de havde været interessenter siden selskabets stiftelse. Optagelse af nye interessenter og vilkårene herfor i øvrigt skal godkendes af bestyrelsen. 13.2 Nye interessenter skal påtage sig hæftelse for selskabets gæld, herunder også gæld, der hidrører fra tiden før deres indtræden i selskabet på lige fod med de øvrige interessenter. 14. UDTRÆDEN AF SELSKABET: 14.1 Udtræden af selskabet kan ske til enhver tid med én måneds skriftligt varsel. 14.2 En interessent, der udtræder, har pligt til på anfordring at indbetale sin andel af de udgifter, der udspringer af beslutninger truffet før interessentens udtræden. 14.3 Ved en interessents udtræden af selskabet, har interessenten ikke krav på at få hele eller dele af det kontante indskud eller evt. formue i interessentskabet tilbagebetalt. 15. OPLØSNING: 15.1 Selskabet kan opløses, når dette besluttes af bestyrelsen i henhold til pkt. 7.4. 15.2 Ved opløsning deles selskabets nettoformue/gæld mellem interessenterne i det forhold, der er angivet i pkt. 4.2. 16. ANSVARSFRASKRIVELSE: 16.1 Interessenterne kan ikke gøre ansvar gældende mod hinanden indbyrdes i anledning af en interessents handlinger/ undladelser, der sker med relation til vedkommendes deltagelse i Deponiselskabet Region Syddanmark Vest I/S. 16.2 En interessent kan ikke gøre ansvar gældende mod selskabet eller mod dette selskabs bestyrelse, direktion, forretningsfører eller rådgivergruppe i øvrigt med relation til disses aktiviteter for selskabet. 16.3 De i pkt. 16.1 og 16.2 nævnte ansvarsfraskrivelser kan ikke gøres gældende, hvis der er udvist grov uagtsomhed. 16.4 Hvis selskabet, efter at være blevet opfordret hertil af en interessent, ikke ønsker at gøre ansvar gældende mod en af selskabets eksterne rådgivere, kan den pågældende interessent kræve at få overdraget selskabets krav mod den pågældende eksterne rådgiver i det omfang den pågældende interessent har lidt et tab forårsaget af den pågældende rådgiver. 5
17. TVISTER: 17.1 Enhver tvist om forståelse af nærværende vedtægter mellem selskabet og interessenterne eller mellem interessenterne indbyrdes samt enhver anden tvist mellem samme parter med relation til det samarbejde, der er etableret med grundlag i nærværende vedtægter, afgøres endeligt ved voldgift. 18. TILSYNSMYNDIGHEDENS GODKENDELSE 18.1 Følgende beslutninger kræver tilsynsmyndighedens godkendelse: a. Vedtægterne b. Vedtægtsændringer c. Vilkår i forbindelse med opløsning af selskabet d. Den af bestyrelsen antagne revisor e. Bestyrelsens beslutning om fastsættelse af fast honorar til formand og næstformand f. Interessenters ind- og udtræden af selskabet g. Oprettelse af eller deltagelse i selskaber h. Ophævelse af selskabet uden for den i pkt.7.4 nævnte situation 6
Vedtægterne inkl. bilag 1-4 er forelagt og godkendt på bestyrelsesmøde den 16. december 2008. Assens Kommune Lars Kr. Pedersen Billund Kommune Ib Kristensen Esbjerg Kommune Freddie H. Madsen Haderslev Kommune Hans Peter Geil Kolding Kommune Per Bødker Andersen Middelfart Steen Dahlstrøm Sønderborg Kommune Erik Lauritzen Varde Kommune Preben Olesen Vejen Kommune Frank Schmidt-Hansen Vejle Kommune Tom Skovgaard Aabenraa Kommune Erwin Andresen 7
Bilag 1 Den af Rambøll for TAS udarbejdede rapport: Forslag til plan for deponeringsanlæg i den jyske og vestfynske del af Region Syddanmark (Analyser og vurderinger af scenarier samt planforslag, Del rapport II, juli 2008) Indgår som bilag 1 til vedtægterne (Rapporten fremsendes som selvstændigt elektronisk dokument) 8
Arbejdsopgaver og aktiviteter for det midlertidige selskab. Deponiselskabet region Syddanmark Vest I/S. (listen er indikativ og ikke udtømmende) Bilag 2 Det midlertidige selskab skal udarbejde forslag til stiftelsesgrundlag for et permanent selskab. Stiftelsesgrundlaget skal indeholde følgende: 1. Juridiske og aftalemæssige forhold Stiftelsesdokument med: - Vedtægter - Overdragelsesaftaler og værdiansættelser - Eventuelle forpagtningsaftaler og/eller aftaler om sideaktiviteter - Aftaler vedrørende personale - Indtræden i myndighedstilladelser - Indtræden i rettigheder/pligter i henhold til løbende aftaler 2. Økonomiske forhold og forudsætninger 3. Åbningsbalance 4. Budgetmodel 5. Kasseregnskab og resultatbudget 6. Likviditetsbudget 7. Investeringsbudget 8. Finansieringsmodel 9. Tidsplan for etablering af ny kapacitet 10. Driftsplanlægning Herudover skal det midlertidige selskab: - Vurdere den nye deponeringsbekendtgørelses betydning for de forskellige deponianlæg og den fremtidige drift - Udarbejde projektforslag for etablering af forsortering og omlastestationer - Opstille konkret driftsplan for de første 5 år - Opstille forslag til kontoplan samt bogholderi- og faktureringssystem - Opstille forslag til øvrige administrative systemer og rutiner omfattende bl.a. IT og ledelsessystemer i øvrigt (miljø- og arbejdsmiljøledelse) - Opstille forslag til organisationsplan - Udarbejde forslag til formularer som brevpapir og fakturaer samt hjemmeside m.v. 9
Task Name Tids- og aktivitetsplan Forslag til fælles deponiplan og samarbejde Fremsendelse af forslag til plan Politisk stillingtagen til deltagelse i videre planlægning Indkaldelse til stiftelsesmøde i planlægningsselskab Stiftende møde i planlægningsselskab Udarbejdelse af beslutnings- og stiftelsegrundlag Tekniske forhold Omfang af overtagelser Myndighedsforhold Værdiansættelser Projektforslag til ændringer ifm. overtagelse Projektforslag for forsortering og omlastning Projektforslag til etablering af nyanlæg Projektforsalg til driftsmæssige ændringer Driftsmæssige forhold Organisationsplan Driftplan for de første 5 år Bogholderi- og faktureringssystem Kontoplan og budget Administrative systemer Miljø- og arbejdsmiljøledelse Intern og ekstern kommunikation Juridiske og aftalemæssige forhold Vedtægter Overdragelsesaftaler Forpagtningsaftaler Aftaler om overtagelse af personale Indtræden i myndighedstilladelser Indtræden i rettigheder og pligter i løbende aftaler Økonomiske forhold og forudsætninger Åbningsbalance Resultatbudget Likviditetsbudget Investeringsbudget Financieringsmodet Stiftelse af fælleskommunalt deponiselskab Seminar med gennemgang af beslutningsgrundlag Fremsendelse af beslutnings- og stiftelsesgrundlag Politisk stillingtagen til indtrædelse i selskab Indkaldelse til stiftelsesmøde Stiftende møde i nyt fælleskommunalt selskab 2009 Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug 07-25 09-26 10-23 04-23 05-01 06-22 06-26 Revideret den 16. oktober 2008 10
Budget for Deponiselskabet Syddanmark Vest I/S (perioden ultimo september 2008 ultimo juni 2009) Bilag 3 Med udgangspunkt i den i Bilag 1 til vedtægterne opstillede liste over opgaver som skal gennemføres af det midlertidige selskab i perioden frem ultimo juni 2009, hvor et permanent deponiselskab planlægges at kunne være etableret, er der opstillet det nedenstående grove budgetforslag, der også er baseret på den i Bilag 4 til vedtægterne angivne forretningsføreraftale med Trekantområdets Affaldsselskab I/S, TAS. 1. Forretningsføreraftale Kr. 490.000,- 2. Værdifastsættelser (assistance fra konsulent og revisor) Kr. 220.000,- 3. Udarbejdelse af forretningsplan, myndighedsvurderinger m.v. Kr. 180.000,- 4. Projektforslag for omlastestationer og forsorteringsanlæg m.v. Kr. 250.000,- 5. Diverse selskabsrelateret materiale, papir, hjemmeside, fakturaer m.v. Kr. 180.000,- 6. Øvrig assistance fra advokat og revisor Kr. 170.000,- 7. Opstille økonomimodel og udarbejdelse af de i bilag 2 nævnte Økonomiske redegørelser omfattende åbningsbalance samt diverse Budgetter (assistance fra konsulent og revisor) Kr. 425.000,- 8. Honorarer, diæter og møder m.v. Kr. 90.000,- 9. Diverse uforudsete Kr. 68.987,- Totalt budget (ekskl. moms) Kr. 2.073.987,- Da dette midlertidige selskab er momspligtigt skal hertil lægges moms. Med den i vedtægterne anførte fordelingsnøgle bliver det kontante indskud som de enkelte interessenter skal indskyde ved selskabets stiftelse som anført på omstående side. Revideret den 16. oktober 2008 11
Budgettets fordeling på kommunerne Der er anvendt befolkningstal 1. januar 2008. Kommune Befolkningstal jan. 08 Andel (Kr.) Assens 42.054 125.022 Billund 26.181 77.845 Esbjerg 114.244 339.575 Haderslev 56.414 167.555 Kolding 87.781 261.085 Middelfart 36.113 108.100 Sønderborg 76.913 228.655 Varde 50.125 149.040 Vejen 42.447 126.195 Vejle 104.933 312.080 Aabenraa 60.189 178.835 I alt 697.394 2.073.987 Alle beløb er ekskl. moms I forhold til oprindeligt budget er Fanø, Fredericia og Tønder ikke medtaget og moms ikke angivet. Revideret den 16. oktober 2008 12
Bilag 4 Deponiselskabet Region Syddanmark Vest I/S har med Trekantområdets Affaldsselskab I/S, TAS indgået følgende Forretningsføreraftale (udkast juli 2008) Revideret 16. oktober 2008 13
1. Parterne Deponiselskabet Region Syddanmark Vest I/S (i det følgende benævnt Deponiselskabet) og Trekantområdets Affaldsselskab I/S, TAS (i det følgende benævnt TAS) indgår denne forretningsføreraftale. 2. Aftalens formål og grundlag Aftalen fastlægger praktiske forhold i forbindelse med TAS s udførelse af en række administrative og projektrelaterede opgaver på vegne af deponiselskabet, omfattende juridisk, organisatorisk, økonomisk og finansiel rådgivning samt sagsbehandlingsmæssig assistance med varetagelse af kassefunktion og regnskabsføring, personaleadministrative opgaver, - og ITbistand i det omfang TAS råder over den nødvendige viden herom. Forretningsføreren varetager tillige opgaven med som projektleder at sikre det materiale og de opgaver gennemført som er listet i vedtægternes bilag 2, således, at der kan tilvejebringes det ønskede stiftelsesgrundlag for et permanent deponiselskab. Vedtægterne for Deponiselskabet, som de er godkendt den 23. oktober 2008, er grundlag for denne aftale. Det fremgår heraf, at selskabet som sin 1.prioritet har at klarlægge, om der kan skabes grundlag for stiftelse af et fælles deponiselskab der, gennem køb eller forpagtning, erhverver og driver de deponier indenfor interessentkommunernes område, der kan fortsætte efter den nye deponibekendtgørelses ikrafttræden pr. 15. juli 2009. Selskabet skal tilvejebringe det nødvendige stiftelsesgrundlag for det permanente selskab, som planlægges stiftet juli 2009. Opgaverne for det midlertidige selskab er listet i bilag 2 til vedtægterne. 3. Aftalens indhold og omfang Deponiselskabet forpligter sig til at sikre det nødvendige administrationsgrundlag for aftalen i relation til varetagelse af de administrative opgaver. Deponiselskabet skal således sørge for: at der foreligger et af interessenterne godkendt budget. at selskabets bestyrelse på grundlag af budgettet fastlægger de nødvendige kontantindskud fra interessenter samt garantistillelser m.v. i forbindelse med evt. lånoptagelse til finansiering og sikring af selskabets drift. 14
at TAS i øvrigt modtager alle nødvendige oplysninger i relation til gennemførelse af de aftalte opgaver. Som forretningsfører er TAS direktør ansvarlig for selskabets funktioner på disse områder. Herunder er omfattet: at forestå finansieringen af selskabets aktiviteter at disponere inden for budgetbeløbene efter deres formål TAS varetager følgende administrative opgaver for Deponiselskabet: opkrævning af kontantindskud fra selskabets interessenter og optagelse af lån i det omfang det måtte være nødvendigt efter anvisning fra selskabet udarbejdelse af budgetopfølgning foretager løbende regnskabsregistreringer (regnskabsføreropgaven) efter almindelige regler for kommunal regnskabsaflæggelse samt årsregnskabsloven udfærdiger i samarbejde med bestyrelsen endeligt årsregnskab, omfattende resultatopgørelse og status efter såvel almindelige regler for kommunal regnskabsaflæggelse som årsregnskabsloven, med tilhørende beretning. forelægger endeligt årsregnskab for revisionen fremlægger, senest 3 måneder efter regnskabsårets afslutning, det reviderede årsregnskab for bestyrelsens godkendelse. Den løbende regnskabsregistrering m.v. vil bl.a. omfatte følgende: oprettelse og vedligeholdelse af en hensigtsmæssig kontoplan i TAS økonomisystem der forventes en kontoplan med maks. 300 konti bogføring og udbetalinger på grundlag af anviste bilag fra selskabet. Der forventes ikke over 1.000 posteringer. Betaling af regninger sker fra TAS økonomisystem/bankkonto via en mellemregningskonto, der løbende udlignes udligning af mellemregningsforhold, samt afregning og opgørelse af momspligtige og andre afgiftsmæssige forhold afstemning af beholdningskonti i pengeinstitutter selskabet har egen bankkonto arkivering af bilag foretages efter TAS regler på området, og således at bilagene til enhver tid er tilgængelige for selskabet og selskabets revisor. 4. Forretningsgange og fuldmagtsforhold Deponiselskabet følger det til enhver tid gældende kasse og regnskabsregulativ for TAS. Regulativet indgår som en del af revisionsgrundlaget. Deponiselskabet skal tilsende TAS underskriftsblade med anvisningsberettigede personer og løbende ajourføre bladene. Ansatte i TAS skal efter aftale med selskabet tildeles anvisningsret og fuldmagt til selskabets bankkonti. 5. Behandling af materiale og oplysninger Alt materiale og alle oplysninger er selskabets ejendom og skal behandles 15
fortroligt, uden adgang for andre end de af selskabet hertil bemyndigede. 6. Vederlag for administrative og projektrelaterede opgaver De opgaver TAS udfører for Deponiselskabet i henholdt til nærværende aftale honoreres med et vederlag på i alt 0,49 mio. kr.. 7. Aftalens varighed og opsigelse m.v. Aftalen er gældende fra den 23. oktober 2008 og foreløbig frem til den 1. juli 2009. Såfremt en af parterne væsentligt misligholder sine forpligtelser, er den anden part i medfør af dansk rets almindelige regler berettiget til uden varsel at ophæve aftalen. 16