STANDARD SAMARBEJDSAFTALE MELLEM (herefter benævnt Designvirksomheden ) OG (herefter benævnt Kunden ) (i det følgende samlet benævnt "Parterne" og hver for sig en "Part") Standard samarbejdsaftalen ( Aftalen ) består dels af individuelle bestemmelser mellem de konkrete parter og dels af Danish Design Associations generelle bestemmelser for samarbejde mellem designvirksomheder og kunder. Den / 200X: Den / 200X: - 1 -
Designvirksomheden Kunden - 2 -
INDIVIDUELLE BESTEMMELSER A. Samarbejdets omfang Aftalen omfatter følgende: B. Hovedansvarlige for samarbejdet Designvirksomhedsansvarlig: Kundeansvarlig: C. Vederlag Designvirksomhedens arbejde faktureres efter Designvirksomhedens til enhver tid gældende timesatser: [Titel]: [Titel]: [Titel]: [Titel]: [Titel]: - 3 -
Herudover har Designvirksomheden krav på vederlag i henhold til bilag. Udgifter til materialer, model udgifter, tryk, transport, forsendelse m.v. faktureres efter forbrug. Designvirksomhedens tidsforbrug i forbindelse med transport faktureres. Eksterne køb og positive udlæg viderefaktureres til Kunden med et tillæg på %. Alle beløb nævnt i Aftalen og bilag til Aftalen er eksklusiv moms. D. Betalingsbetingelser Fakturaer forfalder til betaling dage efter fakturadato. Har Parterne aftalt en betalingsplan, jf. bilag, faktureres i henhold hertil. Ved for sen betaling beregnes % morarente pr. påbegyndt måned. Senest 7 hverdage efter Kundens underskrivelse af nærværende Aftale, skal Kunden forudbetale kr. af den aftalte minimumsroyalty, jf. bilag pkt. I.1, til Designvirksomheden. Royalty, herunder ¼ af den aftalte årlige minimumsroyalty, forfalder herefter til betaling senest den sidste dag i måneden efter det kvartal, i hvilket retten til royalty forfaldt. Ved for sen betaling af royalty pålægges renter som angivet ovenfor. E. Individuelle bestemmelser i øvrigt: - 4 -
GENERELLE BESTEMMELSER 1 Aftaleindgåelsen 1.1 Kunden bestiller opgaven hos Designvirksomheden, og skal samtidig hermed briefe Designvirksomheden om opgavens nærmere indhold og omfang. 1.2 Senest 5 hverdage efter modtagelsen af bestilling og briefing fremsender Designvirksomheden et budgetoverslag og en tidsplan med angivelse af estimeret leveringsdato. 1.3 Budgetoverslag og tidsplan godkendes skriftligt af Kunden. - 5 -
2 Løbende statusmøder 2.1 Designvirksomheden udfører opgaven i faser. 2.2 Parterne holder løbende, og senest ved afslutningen af en fase, møder om tilrettelæggelsen, udviklingen og status på opgaven (næste fase, deadline, leveringstidspunkt og budget). 3 Brug af underleverandører 3.1 Designvirksomheden kan anvende underleverandører i forbindelse med udførelsen af opgaven og er ansvarlig over for Kunden for arbejde, som udføres af underleverandører. 4 Levering 4.1 Levering anses for sket, når Kunden skriftligt har godkendt en afsluttet fase eller delopgave. Har Parterne ikke defineret en sådan fase eller delopgave, anses levering for sket, når Kunden skriftligt har godkendt opgaven. 4.2 Har Kunden ikke godkendt en afsluttet delopgave eller den færdige opgave senest 5 hverdage efter, at Designvirksomheden har overgivet denne til Kunden, anses levering for sket på dette tidspunkt. 5 Ændringer og afbestilling af opgaven 5.1 Ændringer i opgaven skal aftales mellem Parterne forud for ændringens gennemførelse. Designvirksomheden er berettiget til betaling i henhold til de aftalte timesatser, jf. pkt. C, for det tidsforbrug, som er forbundet med udførelsen af ændringen. 5.2 Ønsker Kunden at afbestille opgaven, skal det ske skriftligt og hurtigst - 6 -
muligt. 5.3 I tilfælde af afbestilling er Kunden alene berettiget til at anvende, videreforarbejde, ændre eller videreoverdrage delopgaver, mellemarbejder, skitser, designforslag m.v., som er udarbejdet af Designvirksomheden, med Designvirksomhedens samtykke, jf. pkt. 9. 5.4 Designvirksomheden skal straks undersøge de økonomiske konsekvenser ved afbestillingen og afbryde opgaven. 5.5 Designvirksomheden har krav på betaling af allerede påførte omkostninger indtil tidspunktet for modtagelsen af meddelelse om afbestilling, omkostninger i forbindelse med afbestillingen samt sædvanligt dækningsbidrag af den del af det samlede aftalte budgetoverslag, jf. pkt. 1.3, der ikke er udført. 6 Misligholdelse 6.1 Såfremt én af Parterne væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til Aftalen, er den anden Part berettiget til uden varsel at ophæve denne, medmindre den misligholdende Part inden 10 hverdage efter modtagelse af skriftligt påkrav udbedrer den påberåbte misligholdelse. 7 Reklamation 7.1 Hvis Kunden vil gøre gældende, at der foreligger fejl, mangler eller forsinkelse skal Kunden omgående reklamere efter, at fejlen, manglerne eller forsinkelsen er eller burde være opdaget, dog senest 5 hverdage efter at levering har fundet sted. 8 Ansvar - 7 -
8.1 Designvirksomheden indestår ikke for, at opgaven, herunder eventuelle design udarbejdet under udførelsen af opgaven, ikke krænker tredjemands rettigheder, men Designvirksomheden erklærer, at det endelige design, Designvirksomheden bekendt, ikke krænker tredjemands immaterielle rettigheder. Såfremt det endelige design desuagtet krænker tredjemands immaterielle rettigheder, er Designvirksomheden forpligtet til vederlagsfrit at ændre det udarbejdede design, således at tredjemands rettigheder ikke krænkes. 8.2 Kunden indestår for, at oplysninger og materiale, der stilles til Designvirksomhedens disposition, er rigtige og fuldstændige. 8.3 Hver Part indestår for, at særlige lovregler, bestemmelser og kutymer indenfor hver Parts branche, overholdes. 8.4 Såfremt Parterne har aftalt, at Designvirksomhedens arbejde omfatter udvikling af prototyper, produktionsudstyr eller andre tekniske konstruktioner, er Kunden ansvarlig for fornøden gennemførelse af testforløb og afprøvning. Sådant testforløb og afprøvning kan alene påbegyndes efter, at Designvirksomheden udtrykkeligt har erklæret det leverede egnet hertil. Kunden er over for tredjemand ansvarlig for produktet og friholder Designvirksomheden for eventuelt ansvar, herunder produktansvar. 8.5 Designvirksomhedens ansvar for sine forpligtelser i henhold til Aftalen omfatter ikke indirekte tab og følgeskader. 9 Rettigheder 9.1 Designvirksomheden overdrager til Kunden uindskrænket og eksklusiv brugsret til det af Designvirksomheden udarbejdede, endelige design, når Designvirksomheden har modtaget fuld og effektiv betaling af ethvert tilgodehavende. Brugsretten omfatter ikke delopgaver, mellemar- - 8 -
bejder, skitser, design forslag m.v. Har Parterne indgået aftale om betaling af løbende royalty, er brugsretten betinget af Kundens fortsatte, rettidige betaling af royalty. 9.2 Kunden er ikke berettiget til at foretage ændringer i det udarbejdede design eller videreoverdrage brugsretten hertil uden Designvirksomhedens forudgående, skriftlige samtykke. 9.3 Kunden er forpligtet til at anføre Designvirksomhedens navn i forbindelse med Kundens brug af designet, medmindre Parterne skriftligt har aftalt andet. 9.4 Hver Part er berettiget til at anføre den anden Part som kunde, henholdsvis leverandør, i markedsføringsøjemed. 9.5 Såfremt Designvirksomhedens underleverandører har gjort indskrænkninger i overdragelsen af brugsretten, herunder har rettigheder til det udarbejdede materiale, er Designvirksomheden forpligtet til at meddele Kunden dette. 9.6 Hver Part har pligt til at underrette den anden Part, såfremt en af Parterne bliver opmærksom på, at tredjemand krænker det udarbejdede design. 9.7 Designvirksomheden er eneberettiget til at påtale og retsforfølge tredjemands krænkelser. Såfremt Designvirksomheden vælger ikke at påtale eller retsforfølge tredjemands krænkelser, er Kunden berettiget hertil efter forudgående at have indhentet Designvirksomhedens skriftlige samtykke. 10 Hemmeligholdelse - 9 -
10.1 Parterne er forpligtet til at hemmeligholde ikke-offentligt kendte oplysninger, som bliver videregivet fra den anden Part. 10.2 Forpligtelsen omfatter også indgåelsen af og indholdet af denne Aftale. 10.3 Forpligtelsen gælder både under og efter Aftalens ophør. 11 Afregning og modregning 11.1 Designvirksomheden fakturerer Kunden i henhold til pkt. D i Aftalen. 11.2 Designvirksomheden er, hvis ikke Parterne i en betalingsplan har indgået anden aftale, berettiget til at fakturere Kunden månedligt a conto eller ved levering af afsluttet fase, delopgave eller færdig opgave. 11.3 Kunden er ikke berettiget til at modregne krav mod Designvirksomheden eller til at tilbageholde forfaldne beløb eller dele heraf. 12 Aftalens ikrafttræden og ophør 12.1 Aftalen træder i kraft ved underskrivelsen og forbliver i kraft indtil ophør som følge af afbestilling, Aftalens opfyldelse eller misligholdelse. 12.2 Ved Aftalens ophør er Designvirksomheden, mod betaling af arbejdsvederlag og udlæg, forpligtet til at udlevere til Kunden alt materiale, som Designvirksomheden har modtaget fra eller udarbejdet for Kunden. 13 Tvister 13.1 Opstår der uoverensstemmelse mellem Parterne vedrørende Aftalen eller forhold der udspringer heraf, skal enhver sådan uoverensstemmelse først søges løst ved mediation. 13.2 Lykkes det ikke Parterne at løse tvisten ved mediation, skal tvisten afgø- - 10 -
res af Sø- og Handelsretten efter dansk ret, med undtagelse af dansk rets international privatretlige regler. - 11 -
BILAG ROYALTY [ industrielt design ] I. Royalty-sats og grundlag I.1 Kunden er forpligtet til at betale Designvirksomheden et brugsbaseret vederlag. Vederlaget udgør % af Kundens listepris ekskl. moms (listeprisen ved salg til første uafhængige tredjemand) for hvert eksemplar af det produkt (herefter Produktet ), hvori det af Designvirksomheden udarbejdede design (herefter Designet ) indgår helt eller delvist, og som Kunden bringer på markedet eller på anden måde videregiver til tredjemand, dog minimum kr. årligt indtil år. I.2 Eksemplarer af Produktet som Kunden giver til sine kunder, potentielle kunder eller andre som gave, eller sælger med rabat, indgår i royaltyopgørelsen i henhold til Kundens listepris, medmindre Parterne aftaler andet. I.3 Eksemplarer af Produktet som Kundens kunder eller senere led i omsætningskæden returnerer fradrages ikke i royaltyopgørelsen. II. Kundens ændringer af Designet II.1 Uanset at Designvirksomheden har meddelt Kunden skriftligt samtykke til at foretage ændringer i Designet, jf. pkt. 9.2, er Designvirksomheden - såfremt Kunden foretager ændringer berettiget til royalty, jf. pkt. I. - 12 -
II.2 Foretager Kunden uden samtykke fra Designvirksomheden, og dermed i strid med Aftalen, ændringer af Designet eller påbegynder Kunden markedsføring af et design, som ikke giver forbrugerne et andet helhedsindtryk end Designet, forhøjes den i pkt. I.1 aftalte royaltysats til det dobbelte. De i pkt. I nævnte øvrige bestemmelser finder fortsat anvendelse, og Designvirksomheden har i øvrigt ret til at bringe dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser i anvendelse. III. Dokumentation og kontrol III.1 Kunden sender senest 14 dage efter udløbet af det foregående kvartal en udspecificeret royalty-opgørelse til Designvirksomheden indeholdende en oversigt over alle væsentlige oplysninger, herunder som minimum: Antal solgte eksemplarer af Produktet, angivelse af listepris og faktisk salgspris eksklusiv moms for de solgte eksemplarer, salgstidspunkt, samt opgørelse over antal eksemplarer videregivet på anden måde end ved salg, for eksempel i markedsføringsøjemed. III.2 Designvirksomheden er berettiget til én gang i kvartalet for egen regning at rekvirere fornøden dokumentation for størrelsen af den af Kunden oplyste royalty, herunder ved henvendelse til Kundens revisor eller ved Designvirksomhedens revisors efterprøvning af royaltygrundlaget. Viser det sig, at størrelsen af den royalty, som Designvirksomheden er berettiget til afviger mere end 10 % fra det af Kunden oplyste, afholdes Designvirksomhedens omkostninger ved efterprøvningen af Kunden. Kunden er endvidere forpligtet til senest 5 dage efter at have modtaget meddelelse om differencen at indbetale det resterende beløb til Designvirksomheden. - 13 -
- 14 -
BILAG Idé Vederlag [ grafisk design ] I. Idé-udvikling I.1 Kunden er forpligtet til at betale Designvirksomheden kr. for udvikling af den designmæssige idé. I.2 Heraf forfalder kr. til betaling senest 7 dage efter underskrivelsen af nærværende Aftale, og det resterende beløb ved levering af den færdige opgave, jf. Aftalens pkt. 11. - 15 -