Dato: 20. december 2010 Årets meddelelse nr.: 28. BLUE VISION A/S - MARKEDSMEDDELELSE Blue Vision A/S erhverver samtlige aktier i Seaside Holding A/S. Bestyrelsen i Blue Vision A/S har den 17. november 2010 på vegne af Blue Vision A/S indgået en betinget aftale om erhvervelse af samtlige aktier i Seaside Holding A/S, CVR nr. 31 17 67 35, fra ALMC hf. (tidligere Straumur Burdaras Investment Bank hf.), jfr. markedsmeddelelse nr. 24 af 17. november 2010. ALMC hf. er per 15. oktober 2010 rekonstrueret som et investeringsselskab med en investeret kapital på 1,2 milliarder EUR fordelt over mere end 100 investeringer. Closing af aftalen om køb af Seaside Holding A/S var betinget af flere væsentlige forhold, herunder et tilfredsstillende resultat af en due diligence gennemgang af Seaside Holding A/S forhold. Betingelserne er per dags dato alle opfyldt, og aftalen er endelig og bindende for begge parter. Closing gennemføres dags dato. Om Seaside Holding A/S Seaside Holding A/S ejer gennem en række datterselskaber en større ejendomsportefølje i Nordsjælland og en enkelt ejendom i indre København. Porteføljen omfatter 110 ejerlejligheder i bebyggelsen Mikkelborg Park i Hørsholm på i alt 9.384 m2, 16 ejerlejligheder i bebyggelsen Roret i Snekkersten på samlet 1.599 m2 samt udlejningsejendommene Skovgaardsvej 20 A F i Charlottenlund på 1.520 m2 og Ole Suhrs Gade 13 15 i København på 1.872 m2. Den samlede ejendomsportefølje har en værdi på godt 322 mio. DKK og består af 174 lejligheder på tilsammen 14.375 m2 svarende til en gennemsnitlig overtagelsespris på 22.400 DKK/m2. Den gennemsnitlige pris per lejlighed udgør 1,9 mio. DKK. Likviditetsmæssigt forventes den daglige drift fra ejendomsporteføljen at bidrage med godt 4 mio. DKK i fri likviditet p.a. I tillæg hertil forventes Blue Vision koncer- Side 1 af 6
nen løbende at kunne konsolidere selskabet gennem delvist frasalg af ejerlejligheder og videreudvikling af porteføljen i Seaside Holding koncernen. Købsaftalens vilkår Blue Vision A/S erhverver Seaside Holding A/S for en købspris på 149.752.839 DKK. Værdien af aktierne svarer til Seaside Holding koncernens bogførte indre værdi per 30/6 2010 med tillæg af 35.000.000 DKK i likvider, der indskydes kontant i selskabet af sælger før overtagelsen. Købet finansieres ved, at Blue Vision A/S udsteder fire individuelle gældsbreve modsvarende den fulde købspris, hvoraf to af gældsbrevene tilsammen på 35.000.000 DKK udstedes som konvertible gældsbreve. ALMC hf. kan udnytte konverteringsretterne til kurs 55 baseret på en samlet aktiekapital i Blue Vision A/S på nominelt 130.862.500 DKK fordelt på 1.308.625 aktier a nominelt 100 DKK, således at ALMC hf. efter fuld konvertering som udgangspunkt opnår en samlet ejerandel i Blue Vision A/S på 32,73%, jf. nærmere beskrivelsen nedenfor. Blue Vision A/S konverterer ansvarligt lån fra Kiwi Deposit Holdings A/S til konvertibelt gældsbrev for at styrke selskabets egenkapitalgrundlag For at styrke Blue Vision A/S egenkapitalgrundlag i forbindelse med overtagelsen af aktierne i Seaside Holding A/S har bestyrelsen accepteret tilbud fra Kiwi Deposit Holdings A/S om at lade et ansvarligt lån, der per 30. september 2010 inklusive tilskrevne renter udgør 28.359.000 DKK, indfri ved, at Blue Vision A/S udsteder et konvertibelt gældsbrev til Kiwi Deposit Holdings A/S, der giver långiver ret til at konvertere på samme vilkår som ALMC hf. Blue Vision A/S har sikret finansiering af købet af Strandpromenaden og forventer derfor at kunne præsentere en opdateret forretningsplan i forbindelse med aflæggelse af årsrapporten Likviditeten i Seaside Holding koncernen anvendes til betaling af 2. tranche af købesummen for Strandpromenaden A/S køb af Strandpromenaden 33 39, fra Freja Ejendomme A/S. Strandpromenaden A/S er Blue Vision A/S datterselskab. I umiddelbar forlængelse af overdragelsen af aktierne i Seaside Holding A/S har selskabet forpligtet sig til at udarbejde en konkret forretningsplan for videreudviklingen af koncernens samlede aktiviteter herunder planerne for afviklingen af gældsbrevene udstedt i forbindelse med aktiekøbet. Planen vil herudover omfatte drift, status og likviditetsbudgetter for Seaside Holding koncernen samt de øvrige aktiviteter i Blue Vision A/S, specielt med fokus på gennemførelsen af byggeprojektet på Strandpromenaden 33 39, 2100 København Ø. Side 2 af 6
Forretningsplanen vil efter godkendelse i Blue Vision A/S bestyrelse, blive præsenteret for ALMC hf. med henblik på accept af de lagte planer. Ændring af selskabskapitalen Som følge af Blue Vision A/S hidtidige kapitalstruktur og den konverteringskurs, som parterne har aftalt, var det påkrævet at nedsætte Blue Vision A/S aktiekapital forholdsmæssigt, før en eventuel konvertering af de tre konvertible gældsbreve kan finde sted. Dette skyldes, at tegning af aktierne forbundet med udnyttelsen af konverteringsretterne i henhold til selskabsloven skal ske til mindst kurs pari. Blue Visions A/S aktiekapital blev derfor på den ekstraordinære generalforsamling den 14. december 2010, jfr. nedenfor, nedsat med 85.862.500 DKK til dækning af regnskabsmæssige underskud. Aktiekapitalen udgør efter nedsættelsen 45.000.000 DKK. Generalforsamlingen bemyndigede den 14. december 2010 endvidere bestyrelsen til ad én eller flere gange at udstede konvertible obligationer indtil 14. december 2015. De konvertible obligationer måtte højst give ret til at konvertere til nominelt 39.701.600 DKK aktiekapital fordelt på 397.016 aktier á 100 DKK i selskabet. Konverteringskursen blev fastsat til kurs 159,94. Bemyndigelsen blev optaget i selskabets vedtægters punkt 4.4. Udnyttelse af bemyndigelse til udstedelse af konvertible obligationer Til opfyldelse af selskabets forpligtigelse til at udstede konvertible gældsbreve til ALMC hf. på henholdsvis 20.000.000 DKK og 15.000.000 DKK samt at erstatte selskabets ansvarlige lån oprindeligt stort 27.387.722,90 DKK til Kiwi Deposit Holdings A/S med et konvertibelt gældsbrev, besluttede bestyrelsen dags dato at udnytte bestyrelsens bemyndigelse i selskabets vedtægters punkt 4.4 om udstedelse af konvertible obligationer. De konvertible obligationer giver ret til at konvertere til nominelt 39.701.600 DKK aktiekapital fordelt på 397.016 aktier á 100 DKK i selskabet, og bestyrelsens bemyndigelse udnyttes således fuldt ud. Tegningskursen udgør 159,94 DKK per aktie. Til ALMC hf. udstedte Blue Vision A/S to konvertible gældsbreve på henholdsvis 15.000.000 DKK og 20.000.000 DKK, der giver ret til at tegne henholdsvis 93.784 og Side 3 af 6
125.044 aktier á 100 DKK. Til Kiwi Deposit Holdings A/S udstedtes et konvertibelt gældsbrev med ret til at tegne 178.188 aktier á 100 DKK i Blue Vision A/S. De konvertible obligationer giver ret til at tegne aktier i samme klasse, og med samme rettigheder, som de aktier i Blue Vision A/S, der allerede er optaget til handel. De konvertible obligationer skal ikke optages til notering. Bestyrelsens bemyndigelse til udstedelse af konvertible obligationer i vedtægternes punkt 4.4 udgår og i stedet optages bestyrelsens beslutning om udstedelse af konvertible obligationer i sin helhed. Nyudstedte gældsbreve til ALMC hf. Blue Vision A/S udsteder fire individuelle gældsbreve modsvarende den fulde købspris, hvoraf to af gældsbrevene tilsammen på 35.000.000 DKK udstedes som konvertible gældsbreve. Tre gældsbreve på i alt 123.000.000 DKK forrentes med en oprullende rente på 7,25 % p.a. og et gældsbrev på 26.752.839 DKK med en rente på 3,75 % p.a. der betales kvartalsvis bagud. Sælger opnår bl.a. 1. prioritetssikkerhed i aktierne i Seaside Holding A/S og i Blue Visions A/S aktier i Strandpromenaden A/S. Samtidig tildeles ALMC hf., så længe der eksisterer et låneforhold mellem parterne, ret til at udpege et antal bestyrelsesmedlemmer i Seaside Holding A/S og dets datterselskaber svarende til halvdelen af bestyrelsernes medlemmer bortset fra et medlem, dog svarende til halvdelen af bestyrelsernes medlemmer plus et medlem indtil realkreditlånene optaget Seaside Holding koncernen er tilbagebetalt. Udover almindelige kommercielle forpligtelser og indeståelser har Blue Vision A/S så længe der eksisterer et gældsforhold til sælger i form af de udstedte gældsbreve påtaget sig en række specifikke forpligtelser i relation til det særlige finansieringsforhold, der etableres mellem Blue Vision A/S og ALMC hf. i forbindelse med overdragelsen. Herudover har Blue Vision påtaget sig begrænsninger i dispositioner vedrørende: Ændringer i Blue Vision koncernens selskabsstruktur. Gennemførelse af væsentlige investeringer og akkvisitioner, såvel indenfor ejendomsinvesteringer eller andre områder. Afståelse eller sikkerhedsstillelse i væsentlige aktiver i koncernen. Optagelse af væsentlig gæld eller ændring af nuværende finansiering. Side 4 af 6
Hel eller delvis ekstraordinær indfrielse af gæld. Udlodning af dividende. Ekstraordinær generalforsamling i Blue Vision A/S afholdt den 14. december 2010 Med henblik på at kunne opfylde betingelserne for købet af aktierne i Seaside Holding A/S afholdt Blue Vision A/S ekstraordinær generalforsamling, hvor forslaget om nedsættelse af selskabet aktiekapital til dækning af underskud og forslaget om, at selskabets bestyrelse bemyndiges til at udstede de anførte 3 konvertible gældsbreve blev vedtaget, jfr. markedsmeddelelse nr. 26 af 14. december 2010. På den ekstraordinære generalforsamling blev det herudover vedtaget at ændre 10 i Blue Vision A/S vedtægter vedrørende bestyrelsens sammensætning. Aktionærer, der samlet ejer eller repræsenterer 12,5 % eller mere af selskabet aktiekapital har herefter ret til at udpege 1 medlem til bestyrelsen, og som en konsekvens heraf er selskabets bestyrelse forøget fra 3 6 medlemmer til 5 7 medlemmer. Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til Vilhelm Boas på telefon +45 28 30 52 14 eller per e-mail til vb@blue-vision.dk. For generel information henvises endvidere til www.blue-vision.dk. Med venlig hilsen Blue Vision A/S Jørgen Glistrup, Bestyrelsesformand Blue Vision A/S c/o Danders & More I/S Lautrupsgade 7 2100 København Ø Danmark Side 5 af 6
Telefon: +45 22 30 52 14 Telefax: +45 32 54 88 00 Hjemmeside: www.blue-vision.dk E-mail: info@blue-vision.dk Side 6 af 6