Ordinær generalforsamling 2008 16. april 2008 build with ease
Dagsorden 1. Valg af dirigent 2. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 3. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport 2007 4. Beslutning om décharge til direktionen og bestyrelsen 5. Forslag om overskuddets fordeling 6. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier 7. Forslag om bestyrelsens vederlag for 2008 8. Øvrige forslag fra bestyrelsen og aktionærer a. Nedsættelse af B-aktiekapitalen fra DKK 92.000.000 til DKK 85.000.000 b. Vedtagelse af overordnede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning af bestyrelsen og direktionen c. Bemyndigelse af bestyrelsen vedr. registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 9. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse 10.Valg af revisor 11. Eventuelt 2.
Pkt. 1 Valg af dirigent Bestyrelsen foreslår Steen E. Christensen, partner i advokatfirmaet Plesner, København 3.
Pkt. 2 og 3 Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af årsrapport 2007 4.
Vækst er fortsat vejen frem H+H har en klar vækststrategi Organisk vækst af H+H s eksisterende geografiske markeder ved fortsat udvikling og implementering af H+H s salgsdrevne forretningsstrategi Build with ease Geografisk vækst ved køb eller etablering af porebetonfabrikker og salgsenheder i nye markeder 5.
Status på strategi Geografisk vækst Aktuelt: 2005/2006: 5 fabrikker i Polen 2006: 1 fabrik i Tjekkiet Salgsselskab i Slovakiet Salgsselskab i Ukraine 2007: Fabriksbyggeri i Rusland (i drift 1. halvår 2009) Planlagt: ( ) ( ) Fabrik planlægges i Polen (i drift 2. halvår 2009) Salgsselskab i Baltikum 2008: Salgsselskab i Belgien Salgsselskab i Holland Endelig beslutning om fabriksbyggeri i Ukraine 2008 - : Yderligere opkøb og fabriksbyggeri med fokus på Østeuropa 6.
Status på strategi Build with ease Nye produkter fra Wittenborn-II fabrik Opgradering af fabrik i Gorzkowice, Polen Opgradering af fabrik i Most, Tjekkiet Planlagt ny kvalitetsfabrik i Warszawa, Polen Fokus på at øge løsningssalg Fokus på at øge salg af industrielementer Intensivering af udvikling af enkle og effektive produkter og løsninger 7.
Resultat og omsætning 2007 Omsætning og resultat før skat Omsætning på DKK 1.850 mio. - en omsætningsstigning på 10,6 % (justeret for aktiviteter tilkøbt i 2006) Resultat før skat på DKK 205 mio. - DKK 45 mio. over de oprindelige forventninger for 2007 2.000 1.600 250 200 Resultatet er inkl. uventede engangsomkostninger i UK på ca. DKK 24,5 mio. Meget tilfredsstillende resultat - primært drevet af uforudset stærk fremgang i Polen Mio. DKK 1.200 800 150 100 Mio. DKK 400 50 0 2006 2007 0 Omsætning Resultat før skat 8.
2007 Nøgletal Omsætning og resultat før skat UK Boligbyggeri på niveau med 2006 Stigning i salgspriser og fald i gaspriser Engangsomkostninger på i alt ca. DKK 24,5 mio. Mio. DKK 700 600 500 400 300 80 60 40 Mio. DKK 200 20 100 0 2006 2007 0 Omsætning Resultat før skat 9.
2007 Nøgletal Omsætning og resultat før skat Tyskland og Danmark Faldende markeder Øget konkurrence i Danmark Selvforsynende via produkter fra Wittenborn II 700 600 500 120 100 80 Mio. DKK 400 300 60 Mio. DKK 40 200 100 20 0 2006 2007 0 Omsætning Resultat før skat 10.
2007 Nøgletal Omsætning og resultat før skat Østeuropa 500 90 Høj byggeaktivitet i Polen gennem hele 2007 Import af produkter fra H+H s tyske fabrikker 400 60 Lukning af Gorzkowice-fabrikken sidste 4 mdr. af 2007 God prisudvikling Mio. DKK 300 30 Mio. DKK 200 0 100-30 0 2006 2007-60 Omsætning Resultat før skat 11.
2007 Nøgletal Omsætning og resultat før skat Norden Lavere omsætning og resultat i Finland Højere omsætning og resultat i Sverige Omorganisering i Norge 300 200 15 10 Mio. DKK Mio. DKK 100 5 0 2006 2007 0 Omsætning Resultat før skat 12.
2007 Nøgletal Investeringer Investeringer og afskrivninger Øgede investeringer i Østeuropa: Anlægsinvesteringer - DKK 263 mio.... heraf DKK 192 mio. i Østeuropa Akkvisitioner DKK 0 Afskrivninger på ca. DKK 116 mio. mod ca. DKK 106 mio. (2006) Mio. DKK 300 250 200 150 100 50 0 2006 2007 Køb af virksomhed Anlægsinvesteringer - Øvrige Anlægsinvesteringer - Østeuropa 13.
2007 Nøgletal Gæld og finansieringsomkostninger Gæld og finansieringsudgifter Stærkt cashflow fra driften har finansieret størstedelen af investeringerne Nettorentebærende gæld øget med DKK 28 mio. til i alt DKK 381 mio. Mio. DKK 0-50 -100-150 -200-250 -300-350 -400 2006 2007 Nettorentebærende gæld Finansieringsomkostninger 14.
2007 Nøgletal Udvikling i egenkapital Egenkapital Egenkapital øget med DKK 120 mio. til ca. DKK 990 mio. Soliditet på ca. 55 % Besluttede og planlagte investeringer fører til soliditet i niveauet 30-40 % Mio. DKK 1.000 800 600 400 200 0 2006 2007 15.
Kursudvikling og omsætning Kurs 3.000 2.800 2.600 2.400 2.200 2.000 1.800 1.600 1.400 1.200 1.000 0 31. dec. 2006 31. mar. 2007 30. jun. 2007 30. sep. 2007 31. dec. 2007 H+H, Omsætning, stk. (højre) H+H, Kurs, alle handler OMXC20 indekseret 35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 Omsætning, stk. 16.
2008 Forventninger Resultat før skat 2007 kontra 2008 Resultat før skat 250 Forventet resultat før skat for H+H på DKK180-200 mio. 200 205 180-200 150 Mio. DKK 100 50 0 2007 2008 17.
18.
Forslag til udbytte DKK 30 pr. aktie à nom. DKK 100 Udbytte på ca. DKK 35 mio. svarende til ca. 22 % af resultatet efter skat Aktietilbagekøbsprogram gennemført januar 2008 værdi ca. DKK 90 mio. Udbytte samt aktietilbagekøb svarer til ca. 79 % af resultatet efter skat 19.
Risikopolitik Markedsrisici Konjunkturer og efterspørgsel Konkurrence Råvareleverancer og priser Finansielle risici Valuta Kapitalstruktur og likviditet Renter Kreditgivning Læs mere i årsrapport 2007, side 16 og 17 20.
Vederlagspolitik Overordnet vederlagspolitik: Konkurrencedygtigt vederlag Vederlagspakke => overensstemmelse ml. ledelsens og selskabets/aktionærernes interesser Bestyrelsens vederlag: Totalt - DKK 1.700.000 De 6 menige medlemmer DKK 200.000 hver Formanden DKK 500.000 Ingen incitamentsaflønning Direktionens vederlag (to personer), i alt: Fast løn og honorarer DKK 4.575.000 Resultatafhængig kontant bonus DKK 1.770.000 Aktieoptionsordning DKK 705.000 Se mere i årsrapport 2007, note 3 og 25 21.
22. Spørgsmål & kommentarer
Pkt. 3 (fortsat) Godkendelse af årsrapport 2007 Bestyrelsen foreslår godkendelse af årsrapport 2007 23.
Pkt. 4 Beslutning om décharge til direktionen og bestyrelsen 24.
Pkt. 5 Forslag om overskuddets fordeling Bestyrelsen foreslår et udbytte på DKK 30 pr. aktie à nom. DKK 100 25.
Pkt. 6 Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier for en samlet pålydende værdi på op til og med 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs, der ikke afviger fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end 10 %, jf. aktieselskabsloven 48. 26.
Pkt. 7 Forslag om bestyrelsens vederlag for 2008 Bestyrelsen foreslår, at det årlige vederlag for regnskabsåret 2008 skal være DKK 200.000 til hvert menigt bestyrelsesmedlem og DKK 500.000 til bestyrelsesformanden. Vederlaget skal udbetales forholdsmæssigt kvartalsvist bagud. Ved udtrædelse af bestyrelsen eller fra- eller tiltrædelse af formandsposten, skal der ske forholdsmæssig beregning af vederlaget. Herudover kan bestyrelsen på sit sidste bestyrelsesmøde i 2008 indstille, at der tildeles særligt tillæg til bestyrelsesmedlemmer, som i løbet af 2008 måtte have ydet en indsats, som ligger ud over det ordinære bestyrelsesarbejde fx i form af deltagelse i arbejdskrævende ad hoc-arbejdsgrupper nedsat af bestyrelsen eller i et revisionsudvalg, skulle et sådant blive nedsat af bestyrelsen i løbet af 2008. Sådanne særlige tillæg er betinget af godkendelse på den ordinære generalforsamling i 2009. 27.
Pkt. 8 Øvrige forslag fra bestyrelsen og aktionærer 28.
Pkt. 8.a. Nedsættelse af B-aktiekapitalen fra DKK 92.000.000 til DKK 85.000.000 Bestyrelsen foreslår, at selskabets B-aktiekapital nedsættes med DKK 7.000.000 fra DKK 92.000.000 til DKK 85.000.000. Nedsættelsen på de DKK 7.000.000, svarende til 6,03 % af selskabets samlede aktiekapital på DKK 116.000.000, skal ske ved annullering af en del af selskabets beholdning af egne B-aktier, i alt nominelt DKK 7.000.000 fordelt på 70.000 B-aktier à nominelt DKK 100. Efter nedsættelsen af aktiekapitalen vil selskabets aktiekapital udgøre DKK 109.000.000 fordelt med en A-aktiekapital på DKK 24.000.000 og en B-aktiekapital på DKK 85.000.000. Forslagets vedtagelse medfører følgende ændring af 2, stk. 1 i selskabets vedtægter med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse: Selskabets aktiekapital er kr. 109.000.000,- opdelt i en A-aktiekapital på kr. 24.000.000,- og en B-aktiekapital på kr. 85.000.000,-. Selskabets B-aktiekapital er optaget til notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, og B-aktierne registreres i Værdipapircentralen A/S. 29.
Pkt. 8.b. Vedtagelse af overordnede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning af bestyrelsen og direktionen Bestyrelsen foreslår godkendelse af bestyrelsens forslag til Overordnede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning af bestyrelsen og direktionen, april 2008, jf. bilag 1 til dagsordenen. Forslagets vedtagelse medfører indsættelse af et nyt 19 i selskabets vedtægter: Overordnede retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning: 19. Selskabet har fastlagt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside. Vedtægternes nuværende 19-22 omnummereres i overensstemmelse hermed. 30.
Pkt. 8.c. Bemyndigelse af bestyrelsen vedr. registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne. 31.
Pkt. 9 Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse A-aktionæren Henriksen og Henriksen I/S foreslår genvalg af følgende 5 bestyrelsesmedlemmer: Kresten Andersen Bergsøe Christian Harlang Anders C. Karlsson Henrik Lind Lars Bredo Rahbek Og nyvalg af følgende 3 kandidater: Morten Amtrup 44 år Direktør i Morten Amtrup Holding ApS samt koncernforbundne selskaber. Peer Munkholt 53 år Senior Investment Manager i IFU, Industrialiseringsfonden for Udviklingslandene. Bestyrelseshverv: Agrileasing A/S, Allervej 130 A/S, Flexa Invest ApS, Hold Co A/S, OOO Rockwool North (Rusland) og ZAO Mineral Wool (Rusland). Lars Adam Rehof 50 år Ekstern lektor ved Københavns Universitet. Tidligere bestyrelsesmedlem i H+H International A/S i perioden 2001-2002. Formand for bestyrelsen i Enkefru Plums Støttefond, som er interessent i Henriksen og Henriksen I/S, som ejer alle A-aktier i H+H International A/S. Bestyrelseshverv: Enkefru Plums Støttefond (formand). (Præsentation af kandidaterne uddelt) Jørgen Ajslev og Bjarne Olesen genopstiller ikke 32.
Pkt. 10 Valg af revisor A-aktionæren Henriksen og Henriksen I/S foreslår valg at følgende to revisorer: KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (nyvalg) Kresten Foged Statsautoriseret Revisionsaktieselskab (genvalg) 33.
Pkt. 11 Eventuelt 34.
Tak for i dag build with ease 35.