EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Tirsdag den 7. oktober 2014 kl

Transkript

1 Bestyrelsen for Auriga Industries A/S inviterer hermed til EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Tirsdag den 7. oktober 2014 kl På Cheminova A/S Thyborønvej 76-78, 7673 Harboøre

2 Til aktionærerne i Auriga Industries A/S Der indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Auriga Industries A/S Tirsdag, den 7. oktober, 2014, kl på virksomhedens adresse, Thyborønvej 78, 7673 Harboøre, Danmark. Dagsorden: 1. Godkendelse af salget af hele aktiekapitalen i Cheminova A/S, CVR-nr , til FMC Corporation. Mandag den 8. september 2014, indgik Auriga en aktieoverdragelsesaftale med FMC Corporation ( Køber ) ( Aftalen ) om salg af Cheminova A/S, CVR-nr , et helejet datterselskab af Auriga ( Frasalget ). Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 12/2014 af 8. september Cheminova udgør - sammen med dets datterselskaber - alle Aurigas nuværende operationelle aktiviteter. En oversigt over udvalgte væsentlige betingelser i aftalen kan findes på Aurigas hjemmeside, Bestyrelsen foreslår enstemmigt, at Aurigas aktionærer på den ekstraordinære generalforsamling godkender frasalget, og at bestyrelsen bemyndiges til at foretage og godkende alle ændringer, som måtte findes nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre frasalget. --o0o-- Vedtagelseskrav Det fremsatte forslag kan vedtages med simpelt flertal af de afgivne stemmer. Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret Aurigas aktiekapital udgør kr og består af kr A-aktier og kr B- aktier. Hver A-aktie på nominelt kr. 10 giver 10 stemmer, og hver B-aktie på nominelt kr. 10 giver 1 stemme. Stemmeret kan udøves af aktionærer, der rettidigt har løst adgangskort, og som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen tirsdag den 30. september 2014 eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i Auriga med henblik på notering i ejerbogen. Adgangskort og fuldmagt Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 3. oktober Side 3 af 14

3 Adgangskort kan bestilles via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside, eller ved henvendelse til Investor Relations på eller tlf alle hverdage mellem kl Du kan vælge at printe dit adgangskort selv. Adgangskort, der ikke er printet senest fredag den 3. oktober 2014, kl , vil blive sendt med posten til den adresse, der er noteret i Aurigas ejerbog. Hvis du tilmelder dig fredag den 3. oktober 2014 mellem kl og kl , får du adgangskortet udleveret ved din ankomst til generalforsamlingen. Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på den ekstraordinære generalforsamling, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på den ekstraordinære generalforsamling. Fuldmagts- og brevstemmeblanketter kan hentes elektronisk på selskabets hjemmeside, Afgivelse af fuldmagt kan ske via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside, Fuldmagter skal være fremkommet senest fredag den 3. oktober Brevstemme Der er endvidere mulighed for at afgive stemme pr. brev. Fuldmagts- og brevstemmeblanket kan hentes elektronisk på selskabets hjemmeside, I så fald skal fuldmagts- og brevstemmeblanket sendes med tydelig angivelse af aktionærens navn og VP-reference nummer til Auriga Industries A/S, att. Investor Relations, Thyborønvej 78, 7673 Harboøre, så den er modtaget senest mandag den 6. oktober 2014, kl Brevstemmer kan også afgives elektronisk via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside, En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme. Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål skal sendes via til investor@auriga.dk. Tolkning Generalforsamlingen afholdes på dansk. Tolkeudstyr vil være tilgængeligt for alle deltagere. Adgang til information Indkaldelsen med fuldstændige dagsordensforslag, vilkår og betingelser for Salget, og formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt kan fra fredag den 12. september 2014 ses på selskabets hjemmeside, eller bestilles hos Investor Relations på investor@auriga.dk eller tlf alle hverdage mellem kl til fremsendelse med posten. Elektronisk kommunikation Auriga anvender elektronisk kommunikation. Indkaldelse med tilhørende tilmeldings- og fuldmagtsblanket til den ekstraordinære generalforsamling udsendes kun til de navnenoterede aktionærer, der har bestilt denne type information enten med posten eller via . Forfriskninger I forbindelse med generalforsamlingen vil der fra kl. 12 blive serveret kaffe og en let forfriskning i foyeren. Side 4 af 14

4 12. september 2014 På bestyrelsens vegne Jens Due Olsen Bestyrelsesformand AURIGA INDUSTRIES A/S Indkaldelsen offentliggøres på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske tekst gældende. Side 5 af 14

5 Aftalens primære vilkår Nedenstående oversigt har til formål at give et overblik over de primære vilkår i aftalen af 8. september Oversigten er ikke en dybdegående eller udtømmende gennemgang af aftalen. Frasolgte aktiviteter Frasalg af Igangværende aktiviteter Cheminova A/S, CVR-nr ( Cheminova ), herunder samtlige Cheminovas datterselskaber. Cheminova udvikler, producerer og markedsfører produkter til plantebeskyttelse, herunder pesticider og andre agrokemikalier. Cheminovas produkter bliver solgt i mere end 100 lande og 98 % af salget sker udenfor Danmark. Cheminova koncernen oplyste i 2013 om en omsætning på 6,6 mia. kr. og har mere end ansatte i en global organisation med datterselskaber i 24 lande. Yderligere information kan findes på Køber Navn Adresse Selskabsstruktur Igangværende aktiviteter og eventuelle ændringer heri som følge af frasalget FMC Corporation, noteret på børsen i New York (NYSE) under handelsnavnet FMC Market Street, Philadelphia, Pennsylvania, 19103, United States. Delaware corporation. FMC Corporation ( Køberen ) er en diversificeret kemivirksomhed, som i mere end et århundrede har varetaget landbrugets, industri- og forbrugermarkeders interesser med innovative løsninger, applikationer og kvalitetsprodukter. I 2013 havde FMC en årlig omsætning på omkring 3,9 milliarder dollars. Firmaet har omkring 5600 ansatte fordelt på hele verden og driver virksomhed inden for 3 segmenter: FMC Agricultural Solutions, FMC Health and Nutrition and FMC Minerals. Yderligere information kan findes på Intentioner, herunder stra-tegi for Cheminova Fastholdelse af nuværende ledelse og ansatte i Chemi-nova Meddelelser Køberen forventer at opnå synergier gennem en kombination af produktion og gevinster som følge af driftseffektivisering, samt en forbedret adgang til markedet. Køber har til hensigt at tilbyde vækstmuligheder for Cheminova og dermed støtte de seneste års positive udvikling og den nuværende stærke position på markedet. Køberen anerkender at der vil være nogle overlappende roller, men vil forsøge at have en best of breed tilgang til eventuelle reduktioner. Køberens meddelelser om transaktionen og dennes vilkår, kan findes på U.S. Securities and Exchange Commissions hjemmeside, Side 6 af 14

6 Indvirkning på Auriga Auriga aktiviteter efter gennemførsel af frasalg På nuværende tidspunkt bliver alle Aurigas operationelle aktiviteter udført direkte eller indirekte af Cheminova. Efter gennemførelse af frasalget vil Auriga ikke have nogen aktiviteter udover håndtering af udlodning af netto provenuet til aktionærerne. Det er ikke bestyrelsens hensigt, at Auriga skal erhverve eller etablere nye aktiviteter efter gennemførelse af frasalget. Efter udlodning af provenuet fra frasalget, vil Auriga søge at blive afnoteret af NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Forventninger til regnskabsåret 2014 Incitamentsordninger i forbindelse med frasalget Forventningerne til 2014 forbliver uændret i forhold til selskabsmeddelelse nr. 11/2014 af 14. august 2014, da frasalget forventes at blive gennemført primo Cheminova har indgået incitamentsordninger for direktionen og den globale ledelseskomité i forbindelse med frasalget. Vederlag, finansiering og betaling Ved gennemførslen af frasalget og på betingelse af visse vilkår, vil: - medlemmer af direktionen og den globale ledelseskomité modtage (i) en transaktionsbonus svarende til 6 måneders grundløn, og (ii) en fastholdelsesbonus svarende til et års grundløn under forudsætning af at stillingen ikke opsiges inden for 12 måneder efter gennemførsel af frasalget. udover de eksisterende incitamentsordninger som står beskrevet i årsrapporten for 2013, som er godkendt af generalforsamlingen. Købesum 8.542,5 mio. kr. kontant for alle aktier i Cheminova A/S. Købesummen vil blive reguleret for eventuelle udlodninger, visse omkostninger forbundet med transaktionen og andre omkostninger der betales/afholdes efter den 30. juni 2014 til fordel for Auriga og Aurigas nærtstående parter. Betaling af købesummen Købers finansiering Købesummen vil blive betalt til Auriga ved gennemførelse af frasalget. Køber har oplyst Auriga, at købesummen vil blive finansieret af en blanding af lånefaciliteter og eksisterende kontante beholdninger. Side 7 af 14

7 Provenu per aktie Udlodning af provenu Før udlodning kan ske, skal Auriga afholde transaktionsomkostninger, g ldsforpligtelser og derligere omkostninger, hvorefter der forventes et nettoprovenu p mellem 323 og 32 danske kroner pr. aktie. Det er Aurigas hensigt at udlodde overskydende provenu fra frasalget til Aurigas aktionærer. En vurdering af den mest effektive distributionsmetode er igangsat og yderligere meddelelser herom vil blive udsendt snarest. Frasalgets vilkår Betingelser for gennemførelser af frasalget Effektuering af frasalget er underlagt sædvanlige betingelser, herunder: (i) opfyldelse af begrænsede fundamentale garantier fra Auriga, (ii) at transaktionen godkendes på en ekstraordinær generalforsamling i Auriga, (iii) at der ikke er love eller beslutninger, som gør det ulovligt for Sælger at fuldbyrde, eller som forhindrer Sælger i at fuldbyrde frasalget, (iv) udløb eller ophør af venteperioder under relevante jurisdiktioners regler om fusionskontrol, og (v) for så vidt angår Køber, at der ikke har været en væsentlig forværring af Cheminovas forretning. Aarhus Universitets Forskningsfond, som kontrollerer over 80 % af stemmerettighederne i Auriga, har uigenkaldeligt forpligtet sig til at stemme for frasalget på en Ekstraordinær Generalforsamling. Auriga har modtaget tilsagn fra aktionærer, som tilsammen repræsenterer mere end 50 % af stemmerne og mere end 50 % af aktiekapitalen i Auriga, om at stemme for frasalget. Aktiviteter ved gennemførelsen af frasalget Indeståelser Konkurrenceklausul Lovvalg og tvister Cheminovas aktiviteter forud for gennemførelsen af frasalget er underlagt sædvanlige begrænsninger og skal i alle væsentlige henseender udføres i henhold til den praksis, der tidligere er blevet fulgt. Auriga afgiver et begrænset antal sædvanlige indeståelser. Auriga har som en del af aftalen forpligtet sig til for en periode på 3 år at afstå fra at drive virksomhed, der direkte eller indirekte konkurrerer med Cheminova. Dansk ret og voldgift. Side 8 af 14

8 . Tidsplan Forventet tidsplan for gennemførelsen af frasalget (indikativ) 8. september 2014 Underskrivelse af aftalen. 12. september 2014 Indkaldelse til Ekstraordinær Generalforsamling til godkendelse af frasalget. 7. oktober 2014 Ekstraordinær Generalforsamling til godkendelse af frasalget. Primo 2015 (forventet) 2015 (vil blive annonceret på et senere stadie) Gennemførelse af frasalget. Udlodning af overskydende provenu til Auriga-aktionærer. Side 9 af 14

9 Uddrag fra bestyrelsesmedlemmernes særlige kompetencer Se de fulde præsentationer af bestyrelsesmedlemmerne på JENS DUE OLSEN FORMAND FOR BESTYRELSEN FORMAND FOR NOMINERINGSUDVALG TORBEN SVEJGÅRD NÆSTFORMAND FOR BESTYRELSEN FORMAND FOR VEDERLAGSUDVALG MEDLEM AF NOMINERINGSUDVALG Født 5. november 1963 Cand.polit. Indtrådt i bestyrelsen i I bestyrelsen for: Amrop A/S, formand AtchikRealtime A/S, formand Kompan A/S, formand, formand for revisionsudvalg NKT Holding A/S, formand, medlem af nomineringsudvalg og vederlagsudvalget pierre.dk A/S, formand Bladt Industries A/S, næstformand, formand i revisionsudvalg Cryptomathic A/S, bestyrelsesmedlem Gyldendal A/S, bestyrelsesmedlem Heptagon Advanced Micro Optics Inc., bestyrelsesmedlem, formand for revisionsudvalg Industriens Pension A/S, bestyrelsesmedlem, medlem af investeringsudvalg Royal Unibrew A/S, bestyrelsesmedlem Født 17. marts 1955 Cand.oecon. Indtrådt i bestyrelsen i I bestyrelsen for: R2 Group A/S, bestyrelsesmedlem Koncernchef for BioMar Gruppen A/S International ledelse og strategi i procesindustrielle virksomheder i det globale business-to-business marked Ansvarlighed og bæredygtighed i forsyningskæden Vurdering og integration af akkvisitioner Anvendelse af R&D til udvikling af forretningen Ledelse og strategi i internationale virksomheder Koncernregnskab og -finans International forretningsudvikling og M&A Børsforhold og investor relations Side 10 af 14

10 JUTTA AF ROSENBORG FORMAND FOR REVISONSUDVALGET MEDLEM AF VEDERLAGSUDVALGET Født 9. november Cand.merc.aud. Indtrådt i bestyrelsen i I bestyrelsen for: Det Danske Klasselotteri A/S, formand Aberdeen Asset Management PLC, bestyrelsesmedlem, medlem af revisionsudvalg Ledelse og strategi i internationale virksomheder M&A Børsforhold og investor relations Regnskab og revision Koncernfinans og risikostyring Optimering af forretningsprocesser LARS HVIDTFELDT MEDLEM AF PRODUKTUDVIKLINGSUDVALGET Født 24. oktober Godsejer og cand.agro. Indtrådt i bestyrelsen i I bestyrelsen for: Folketidende Gruppen, formand Landbrug & Fødevarer, viceformand Malmö Tidningstryck AB, næstformand Rotationen Nykøbing F. A/S, næstformand Grønt Center A/S, næstformand Videncentret for Landbrug & Fødevarer, bestyrelsesmedlem Sannarp AB, bestyrelsesmedlem Erhvervslandbrug og planteproduktion Organisatorisk arbejde inden for landbrugets organisationer Innovation og projektudvikling Proces og produktion Side 11 af 14

11 JØRGEN JENSEN MEDLEM AF REVISIONSUDVALGET KARL ANKER JØRGENSEN FORMAND FOR PRODUKTUDVIKLINGSUDVALGET Født 21. marts Cand.oecon. Indtrådt i bestyrelsen i I bestyrelsen for: TCM Group A/S (Axel), bestyrelsesmedlem Nordic Waterproofing Group AB, bestyrelsesmedlem Adm. direktør for Widex A/S International strategi og ledelse i det globale businessto-business marked Sikring af bæredygtighed i en global forsyningskæde Produktionsprocesser Forretningsudvikling, herunder vurdering og integration af akkvisitioner Koncernregnskab og finans Født 15. juni Professor i kemi, dr.scient. Indtrådt i bestyrelsen i I bestyrelsen for: Aarhus Universitets Forskningsfond, bestyrelsesmedlem Kemisk udvikling og produktion Asymmetrisk katalyse Katalyse Organisk kemi Spejlbilledkemi Side 12 af 14

12 KAPIL KUMAR SAINI VALGT AF MEDARBEJDERNE PEDER MUNK SØRENSEN VALGT AF MEDARBEJDERNE Født 10. oktober Seniorlaborant Indtrådt i bestyrelsen i Solidt kendskab til virksomhedens drift og organisation. Født 14. juni Anlægsoperatør Indtrådt i bestyrelsen i Solidt kendskab til virksomhedens drift og organisation. JØRN SAND TOFTING VALGT AF MEDARBEJDERNE Født 27. december Elektriker og tillidsrepræsentant Indtrådt i bestyrelsen i Solidt kendskab til virksomhedens drift, anlægsvedligehold og organisation. Side 13 af 14

13 Side 14 af 14

14 Auriga Industries A/S Postboks Lemvig Reg.adr.: Finlandsgade 14, 8200 Århus N Tlf.: investor@auriga.dk CVR nr Besøgsadresse: Cheminova A/S Thyborønvej Harboøre Tlf.: info@cheminova.com CVR nr