Børsens Dag. May Søren Corfixsen Whitt, Erhvervsstyrelsen Flemming Merring, VP Securities A/S

Transkript

1 Børsens Dag May 2019 Søren Corfixsen Whitt, Erhvervsstyrelsen Flemming Merring, VP Securities A/S

2 Agenda 1 Hvilke formidlere er udstedere forpligtet til at meddele oplysninger til? 2 Hvilke oplysninger skal udsteder sende til formidlerne? 3 Kan aktionærer fravælge information eller kan formidlerne gøre det på deres vegne? 4 Har udstederen nogen mulighed for at reducere sit omkostningstryk på sin informationsforpligtelse (altså hvis han har en)? 5 Bliver det lettere for de udenlandske aktionærer at stemme ved danske selskabers generalforsamlinger? 6 Hvornår er de oplysninger, der kan anmodes om allerede tilgængelige som beskrevet i selskabslovens 104, stk. 5? 7 Er alle fusioner og spaltninger undtaget fra de nye regler om transaktioner med nærtstående parter? 8 Hvordan skal virksomheder med skævt regnskabsår forholde sig? 2

3 Issuing company Shareholder register Shareholder A: 100 Bank 2: VP Securities (Issuer and legal protection register) Hvilke formidlere er udstedere forpligtet til at meddele oplysninger til? Bank 1 DK (custodian) Shareholder A owns 100 shares Bank 2 Owns shares Bank 2 foreign Bank 3 foreign Owns shares Shareholder B Owns 150 shares Bank 3 Owns shares Shareholder C Owns shares 3

4 Lovtekst SEL 49a, stk. 4 Aktieselskabet skal rettidigt og på en standardiseret måde meddele formidlere de oplysninger, som aktieselskabet er forpligtet til at give aktionærerne. Findes de omhandlede oplysninger på aktieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i stedet meddele, hvor på hjemmesiden oplysningerne findes. SHRD II Art. 3b, stk. 1 Medlemsstaterne sikrer, at formidlerne er forpligtet til hurtigst muligt at videregive følgende oplysninger fra selskabet til aktionærerne eller til en tredjepart udpeget af aktionæren: a) de oplysninger, som selskabet er forpligtet til at give aktionæren for at sætte aktionæren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer med aktier i den pågældende klasse, eller b) hvis de i litra a) omhandlede oplysninger er til rådighed for aktionærerne på selskabets websted, en meddelelse om, hvor på selskabets websted disse oplysninger kan findes. SHRD II Art. 3b, stk. 2 Medlemsstaterne pålægger selskaber til formidlere rettidigt og på en standardiseret måde at levere, de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), eller den meddelelse, der er omhandlet i nævnte stykkes litra b). KOM Gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 Første formidler? 4

5 Selskabs hændelser hvor rettighederne i aktien ændres The general meetings shall take place in the Greater Copenhagen area and be convened by the Supervisory Board on the company s website at no less than three weeks and no more than five weeks notice. Hvilke oplysninger skal udsteder sende til formidlerne? 5

6 SEL 49a, stk. 4 Aktieselskabet skal rettidigt og på en standardiseret måde meddele formidlere de oplysninger, som aktieselskabet er forpligtet til at give aktionærerne. Findes de omhandlede oplysninger på aktieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i stedet meddele, hvor på hjemmesiden oplysningerne findes. Bemærkninger til lovforslagets SEL 49, stk. 4 ( ) Med henblik på at sikre, at oplysninger om de selskabsretlige begivenheder, som aktieselskabet i medfør af selskabsloven er forpligtet til at give aktionæren for, at aktionæren er i stand til at udøve sine aktionærrettigheder ( ) SHRD Art. 3b, stk. 1 Medlemsstaterne sikrer, at formidlerne er forpligtet til hurtigst muligt at videregive følgende oplysninger fra selskabet til aktionærerne eller til en tredjepart udpeget af aktionæren: a) de oplysninger, som selskabet er forpligtet til at give aktionæren for at sætte aktionæren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer med aktier i den pågældende klasse, eller b) hvis de i litra a) omhandlede oplysninger er til rådighed for aktionærerne på selskabets websted, en meddelelse om, hvor på selskabets websted disse oplysninger kan findes. SHRD Art. 3b, stk. 2 Medlemsstaterne pålægger selskaber til formidlere rettidigt og på en standardiseret måde at levere, de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), eller den meddelelse, der er omhandlet i nævnte stykkes litra b). 6

7 KOM Gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 Art. 1, nr. 3)»selskabshændelse«: en handling, der er iværksat af udstederen eller en tredjepart, som indebærer udøvelse af de rettigheder, som udspringer af aktierne, og som muligvis kan påvirke den underliggende aktie, såsom udlodning af udbytte eller en generalforsamling 7

8 KOM Gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 Tabel 3 Mødeindkaldelse I overensstemmelse med artikel 3b, stk. 1, litra b), og artikel 3b, stk. 2, i direktiv 2007/36/EF, hvor de oplysninger, der er angivet i denne tabel om indkaldelse til en generalforsamling, står til rådighed for aktionærer på udstederens websted, skal der kun stilles krav om, at mødeindkaldelsen, som udarbejdes af udstederen og udsendes af formidlere, indeholder blok A, B og C, herunder URL-linket til det websted, hvor oplysningerne findes. 8

9 Fortsat Type oplysninger Beskrivelse Format Dataopretter A. Præcisering af meddelelsen 1. Entydig identifikator for hændelsen Entydigt nummer [alfanumerisk felt] Udsteder eller tredjepart, som denne har udpege 2. Type meddelelse Meddelelsens art (såsom indkaldelse til generalforsamling, annullering eller opdatering heraf) [4 alfanumeriske tegn] Udsteder eller tredjepart, som denne har udpege 9

10 Fortsat Type oplysninger Beskrivels e B. Præcisering af udstederen Format Dataopretter 1. ISIN Definition. ISIN for den aktie, som indkal delsen er udsendt for Gentagende felt: hvis der er flere klasser, an gives alle ISIN'er [12 alfanumeriske tegn] Udsteder 2. Navn på udsteder [140 alfanumeriske tegn] Udsteder 10

11 Fortsat 1. Dato for generalforsamlingen C. Præcisering af mødet [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] Udsteder 2. Tidspunkt for generalforsam lingen Præcisering af tidspunktet for starten på ge neralforsamlingen, herunder den relevante tidszone [UTC (koordineret universaltid)] Udsteder 3. Type generalforsamling Præcisering af den type generalforsamling, der indkaldes til [4 alfanumeriske tegn] Udsteder 4. Placering af generalforsam lingen Angivelse af adressen på det sted, hvor gene ralforsamlingen afholdes, herunder URL på det virtuelle mødested, hvis relevant. [255 alfanumeriske tegn] I tilfælde af flere mødesteder skal placerin gen angives for hvert enkelt mødested 5. Registreringsdato Definition [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] 6. Webadresse (URL) Hyperlink (URL) til det websted, hvor alle oplysninger, der skal stilles til rådighed for aktionærer før generalforsamlingen, er til gængelige, herunder procedurer vedrørende deltagelse og stemmeafgivelse og udøvelse af andre aktionærrettigheder, såsom at sætte punkter på dagsordenen. [255 alfanumeriske tegn] Udsteder Udsteder Udsteder 11

12 Kan aktionærer fravælge information eller kan formidlerne gøre det på deres vegne? 12

13 Kan aktionærer fravælge information eller kan formidlerne gøre det på deres vegne? aktionærer i Danske Bank (danskebank.com/investor-relations) Hvordan Har det nogen betydning hvis Selskabet har besluttet at anvende elektronisk kommunikation Kan aktionæren fravælge informationsmodtagelsen 13

14 Selskabsloven SHRD II eller KOM Gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 tager ikke stilling til dette spørgsmål. 14

15 Har udstederen nogen mulighed for at reducere sit omkostningstryk på sin informationsforpligtelse (altså hvis han har en)? 15

16 SEL 49 a Stk. 4. Aktieselskabet skal rettidigt og på en standardiseret måde meddele formidlere de oplysninger, som aktieselskabet er forpligtet til at give aktionærerne. Findes de omhandlede oplysninger på aktieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i stedet meddele, hvor på hjemmesiden oplysningerne findes. Stk. 5. Stk. 4 finder ikke anvendelse, når et aktieselskab sender oplysningerne eller en meddelelse efter stk. 4, 1. pkt., direkte til alle sine aktionærer eller til en tredjepart, der er udpeget af aktionærerne. 16

17 SHRD II Art. 3b, stk. 3 Medlemsstaterne må dog ikke kræve, at de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), eller den meddelelse, der er omhandlet i nævnte stykkes litra b), skal videregives eller leveres, jf. stk. 1 og 2, når selskaberne sender disse oplysninger eller denne meddelelse direkte til alle deres aktionærer eller til en tredjepart udpeget af aktionæren. 17

18 Fortsat Drøftelse af, hvordan det kan gøres mest hensigtsmæssigt for aktieselskaberne og aktionærerne o Praksis i dag o Gode eksempler ERST vil efter at have lavet vejledning om vederlagspolitik og vederlagsrapport lave vejledning om identifikation af aktionærer samt transaktioner med nærtstående 18

19 Bliver det lettere for de udenlandske aktionærer at stemme ved danske selskabers generalforsamlinger? 19

20 Bliver det lettere for de udenlandske aktionærer at stemme ved danske selskabers generalforsamlinger? (8) Hvorvidt aktionærerne kan udøve deres rettigheder på en effektiv måde, afhænger, navnlig under grænseoverskridende forhold, i stort omfang af effektiviteten af den kæde af formidlere, som fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer eller af andre personer. I kæden af formidlere, navnlig når der er tale om mange formidlere, videregives oplysninger ikke altid fra selskabet til dets aktionærer, og aktionærernes stemmer bliver ikke altid korrekt videregivet til selskabet. Dette direktiv tager sigte på at forbedre videregivelsen af oplysninger gennem kæden af formidlere for at lette udøvelsen af aktionærrettigheder. (9) Formidlerne bør i betragtning af deres vigtige rolle være forpligtede til at lette udøvelsen af aktionærrettigheder, uanset om aktionærerne selv ønsker at udøve disse rettigheder eller udpeger en tredjemand til at gøre det. Hvis aktionærerne ikke selv ønsker at udøve rettighederne og har udpeget en formidler hertil, bør sidstnævnte udøve disse rettigheder efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra aktionærerne og til disses fordel. 20

21 Bliver det lettere for de udenlandske aktionærer at stemme ved danske selskabers generalforsamlinger? 00% Godkendelsesgrad udenlandske stemmeinstrukser % 32% 33% 37% 36% 60% 40% 68% 67% 63% 64% 20% 0% Approved Rejected 21

22 Bliver det lettere for de udenlandske aktionærer at stemme ved danske selskabers generalforsamlinger? Issuing company VP Securities (Issuer and legal protection register) Shareholder register Bank 1 DK (custodian) Bank 2 foreign Bank 3 foreign Owns shares Shareholder A: 100 Bank 2: Shareholder A owns 100 shares Bank 2 Owns shares Shareholder B Owns 150 shares Bank 3 Owns shares Shareholder C Owns shares 22

23 Problemstilling i dag stemmeinstrukser går tabt hvert år Bemærkningerne til SEL 80 møder en kapitalejer ved en nominee, skal denne, i overensstemmelse med den gældende praksis, ligeledes fremlægge en skriftligt og dateret fuldmagt 23

24 Hvornår er de oplysninger, der kan anmodes om allerede tilgængelige som beskrevet i selskabslovens 104, stk. 5? 24

25 Hvornår er de oplysninger, der kan anmodes om allerede tilgængelige som beskrevet i selskabslovens 104, stk. 5?»Stk. 4. Når stemmeafgivelsen foregår elektronisk, sender aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, en elektronisk bekræftelse på, at stemmen er modtaget, til I 104 indsættes som stk. 4 og 5:»Stk. 4. Når stemmeafgivelsen den person, der stemmer. foregår elektronisk, sender aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, en elektronisk bekræftelse på, at stemmen er modtaget, til den person, der stemmer. 25

26 Hvornår er de oplysninger, der kan anmodes om allerede tilgængelige som beskrevet i selskabslovens 104, stk. 5? Issuing company VP Securities (Issuer and legal protection register) Shareholder register Bank 1 DK (custodian) Bank 2 foreign Bank 3 foreign Owns shares Shareholder A: 100 Bank 2: Shareholder A owns 100 shares Bank 2 Owns shares Shareholder B Owns 150 shares Bank 3 Owns shares Shareholder C Owns shares 26

27 SEL 104 Stk. 5. Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU/EØS-land, skal, når stemmerne er afgivet elektronisk, sende en bekræftelse på, at aktionærens stemmer er blevet gyldigt registreret og medtalt af aktieselskabet, hvis aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, anmoder herom senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Dette gælder dog ikke, hvis oplysningerne allerede er tilgængelige. 27

28 Specielle bemærkninger til SEL 104 Dette gælder dog ikke, hvis oplysningerne allerede er tilgængelige. Fristen på 4 uger er fastsat ud fra en afbalancering af hensynene til dels, at aktionæren skal have rimelig tid til at reagere, og dels, at en lang frist vil medføre forøgede administrative byrder for aktieselskabet. Bekræftelsen skal sætte aktionæren i stand til at vurdere, om hans instruktioner blev fulgt. Således skal som minimum fremgå, hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for, den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, det samlede antal gyldige stemmer, antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og, når det er relevant, antallet af stemmeundladelser. 28

29 Er alle fusioner og spaltninger undtaget fra de nye regler om transaktioner med nærtstående parter? 29

30 Specielle bemærkninger til SEL 139 d I henhold til stk. 5, nr. 2, er klart definerede transaktionstyper, som ifølge selskabsloven skal godkendes af generalforsamlingen undtaget fra kravene i stk. 1-3, f.eks. apportindskud, udbytte og kapitalnedsættelse. Baggrunden er, at hvis generalforsamlingen har godkendt transaktionen, er kapitalejerne informeret om transaktionen og har haft mulighed for at stemme imod forslaget på generalforsamlingen. Endelig er der i henhold til stk. 5, nr. 5, en undtagelse for transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på samme vilkår, således at hensynet til ligebehandling af alle aktionærer og beskyttelse af aktieselskabets interesser er sikret. 30

31 Problemstilling Vil alle fusioner og spaltninger være undtaget efter en eller flere af undtagelserne, hvis transaktionen involverer en nærtstående part? Når transaktioner ikke kræver generalforsamlingsgodkendelse i henhold til SEL 246 og 265? Hvis alle fusioner og spaltninger ikke er undtaget, anses de oplysninger, der skal offentliggøres efter fusions- og spaltningsreglerne for tilstrækkelige til opfyldelse af reglerne om offentliggørelse af transaktioner med nærtstående parter, eller skal laves en separat offentliggørelse efter disse regler? 31

32 Hvordan skal virksomheder med skævt regnskabsår forholde sig? 32

33 Regnskabsår De nye regler om ledelsens vederlag finder anvendelse fra den første ordinære generalforsamling, som indkaldes i regnskabsår, der begynder den 10. juni 2019 og derefter. Det betyder, at de nye krav til vederlagspolitikken først skal iagttages i 2020, og at de nye krav til vederlagsrapporten først skal iagttages på den efterfølgende ordinære generalforsamling i Dette gælder også for selskaber med forskudt regnskabsår, hvor året starter efter den 10. juni (f.eks. 1. juli). Disse selskaber kan også vente med at følge de nye regler indtil den ordinære generalforsamling i

34 Questions? 34

35