FORRETNINGSORDEN. for bestyrelsen i. Royal Greenland A/S. reg.nr. A/S

Transkript

1 FORRETNINGSORDEN for bestyrelsen i Royal Greenland A/S reg.nr. A/S Generelt: 1.1 Denne forretningsorden er oprettet i henhold til lov om aktieselskaber, 56 og vedtægternes 8, stk Originaleksemplaret skal stedse opbevares i selskabets bestyrelsesprotokol. 2 Konstituering, indkaldelse m.v.: 2.1 Umiddelbart efter enhver generalforsamling, hvor der er valgt medlemmer til bestyrelsen, holder bestyrelsen et møde, hvor den konstituerer sig med den på en generalforsamling valgte formand. Bestyrelsen vælger en næstformand på pågældende møde, medmindre det besluttes at udskyde valget til det første efterfølgende møde. 2.2 Der skal afholdes et bestyrelsesmøde mindst én gang i kvartalet, og i øvrigt når det begæres af et eller en direktør. ROYAL GREENLAND A/S Bestyrelsens forretningsorden af 28. januar 2008 Side 1 af 9

2 2.3 Bestyrelsen skal desuden mødes forud for enhver generalforsamling og tage stilling til de spørgsmål, der skal behandles på generalforsamlingen. 2.4 Bestyrelsens møder skal indkaldes på formandens foranledning, normalt med en uges varsel med skriftlig dagsorden og nødvendigt bilagsmateriale. Indkaldelse med tilhørende materiale fremsendes pr. samtidig med fremsendelse på anden vis. 2.5 Bestyrelsesmøderne ledes af formanden, der i øvrigt er ansvarlig for bestyrelsesarbejdets udførelse. 2.6 Bestyrelsens formand aftaler med direktionen art og omfang af det materiale, som udsendes til bestyrelsen, samt tidspunktet for udsendelse af dette materiale. 2.7 Bestyrelsens formand aftaler med de øvrige mer og direktionen, hvornår og hvorledes der sker rapportering til aktionærerne. 2.8 En gang årligt skal der afsættes to dage i forbindelse med bestyrelsesmøde, hvor der skal ske uddybende behandling af nærmere aftalte emner, eventuelt med foredrag af ekstern foredragsholder. 2.9 En gang årligt og på foranledning af bestyrelsens formand, kan bestyrelsen i tilknytning til allerede planlagt bestyrelsesmøde afholde et arrangement med socialt indhold, hvor mernes ægtefæller deltager og deres rejse-og opholdsudgifter afholdes af selskabet. 3 Beslutningsdygtighed: 3.1 Ved bestyrelsesmøder kan der kun træffes beslutning i sager, der ikke er anført i den skriftlige dagsorden, hvis bestyrelsen er fuldtallig og enig om, at beslutningen kan træffes. 3.2 Har behørig indkaldelse fundet sted i overensstemmelse med 2, er bestyrelsen beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige mer og samtidig 2/3 af de generalforsamlingsvalgte mer er til stede. Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. 3.3 I ganske særlige tilfælde kan bestyrelsens formand disponere på bestyrelsens vegne, når sagen ikke uden risiko har kunnet opsættes. Formanden skal dog forinden eventuelt telefonisk søge at forelægge sagen for så vidt muligt alle mer og søge godkendelse hos et flertal af bestyrelsen, og i alle tilfælde skal sagen forelægges bestyrelsen til godkendelse på dens førstkommende møde. 4 ROYAL GREENLAND A/S Bestyrelsens forretningsorden af 28. januar 2008 Side 2 af 9

3 Bestyrelsens opgaver: 4.1 Bestyrelsen fastlægger i overensstemmelse med vedtægterne selskabets målsætning, politik og aktivitetsområde. Bestyrelsen påser overholdelsen heraf og reviderer bestemmelserne, efterhånden som udviklingen gør dette påkrævet. 4.2 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabet. Bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets/koncernens virksomhed og påser, at den ledes på forsvarlig måde og i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning samt selskabets vedtægter. 4.3 Bestyrelsen ansætter og afskediger medlemmerne af selskabets til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktion. Ansættelsesvilkår for selskabets administrerende direktør fastsættes efter forhandling mellem direktøren og formanden og næstformanden for selskabets bestyrelse. Ansættelsesvilkår for øvrige direktører fastsættes af formanden og næstformanden for selskabets bestyrelse efter indstilling fra selskabets administrerende direktør. 4.4 Bestyrelsen kan meddele enkel eller kollektiv prokura. 4.5 Bestyrelsens tilsyn med direktionens ledelse af selskabets/koncernens virksomhed skal blandt andet omfatte retningslinier for arbejdsdelingen, herunder skriftlige forretningsgange, bemyndigelser og instrukser mellem bestyrelsen og direktionen samt bestyrelser og direktioner i datterselskaber, som vedtages af bestyrelsen og tages op til vurdering én gang om året. 4.6 Bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed og med datterselskaber, ved at selskabets kvartalsregnskaber med dertil hørende kvartalsrapporter skal indeholde relevante oplysninger om koncernens forhold, som gennemgås og vurderes af bestyrelsen. 4.7 Bestyrelsen skal påse, at direktionen indhenter bestyrelsens godkendelse i sager eller forhold, der falder uden for den daglige ledelse, herunder dispositioner, der efter selskabets/koncernens forhold er af usædvanlig art eller størrelse. Bestyrelsen godkender én gang om året et investeringsreglement for selskabet og datterselskaberne. 4.8 Bestyrelsen skal en gang årligt drøfte selskabets ledelse uden direktionens deltagelse. 4.9 Bestyrelsen har pligt til at tage stilling til selskabets organisation såsom regnskabsfunktion, intern kontrol, Edb-organisation og budgettering Bestyrelsen har pligt til at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici. ROYAL GREENLAND A/S Bestyrelsens forretningsorden af 28. januar 2008 Side 3 af 9

4 4.11 Bestyrelsen indkalder til selskabets generalforsamling med højst fire ugers og mindst 8 dages varsel i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser herom Bestyrelsen har pligt til at tage stilling til selskabets forsikringsforhold Bestyrelsen skal skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver. På bestyrelsesmøderne har hvert ret og pligt til af direktionen at fordre sig meddelt de oplysninger og den dokumentation, som er nødvendig til opfyldelse af bestyrelsens hverv. Såfremt et uden for bestyrelsesmøde ønsker sig meddelt oplysninger og dokumentation af ovenfor nævnte karakter, herunder fra selskabets revisorer, skal begæring herom rettes til formanden. Regnskaber: 5.1 Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. 5.2 Bestyrelsen skal gennemgå selskabets perioderegnskaber og lignende i løbet af hvert regnskabsår og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra. Bestyrelsen skal påse, at der udarbejdes en halvårsrapport, der dækker de først seks måneder af selskabets regnskabsår. 5.3 Bestyrelsen skal sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder løbende tage stilling til, om der er behov for intern revision. 5.4 Direktionen udfærdiger forslag til årsregnskab og årsberetning. Årsregnskabet afgives til de generalforsamlingsvalgte revisorer, der afgiver beretning om regnskabet, som derefter sammen med forslag til årsberetning og revisionspåtegning forelægges for bestyrelsen til behandling og vedtagelse. 5.5 Bestyrelsen skal give revisorerne adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisorerne får de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendig for udførelsen af deres hverv. Bestyrelsen får én gang om året forelagt revisionsplanen for selskabet og datterselskaberne. 5.6 Udkast til årsregnskab med tilhørende balance, resultatopgørelse og noter samt udkast til årsberetningen årsrapport skal tilsendes de enkelte mer senest 10 dage inden det bestyrelsesmøde, på hvilket regnskaberne endeligt skal behandles. 5.7 Revisionsprotokollat og revisionspåtegning skal være bestyrelsen i hænde senest 2 uger før den ordinære generalforsamling. 5.8 På hvert bestyrelsesmøde skal revisionsprotokollen være til stede og forelægges. Bestyrelsen skal tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen før dennes underskrivelse. De eventuelle indførsler, som måtte være foretaget, siden bestyrelsens sidst ROYAL GREENLAND A/S Bestyrelsens forretningsorden af 28. januar 2008 Side 4 af 9

5 afholdte møde, underskrives efter nævnte stillingtagen af samtlige mer. 5.9 Revisionen er berettiget til at deltage i et bestyrelsesmøde, i hvilket regnskabet er til behandling. Formanden er også i andre tilfælde berettiget til at anmode revisionen om at komme til stede i et bestyrelsesmøde Det skal pålægges revisionen til samtlige mer løbende at fremsende genparter af de i revisionsprotokollen indførte bemærkninger. 6 Dagsorden for ordinære bestyrelsesmøder: 6.1 Dagsordenen for ethvert ordinært bestyrelsesmøde skal mindst indeholde følgende punkter: 1. Forelæggelse af bestyrelsesprotokol med det sidste referat indført til godkendelse og underskrivelse. 2. Forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen. 3. Meddelelser fra formanden. 4. Orientering fra direktionen om selskabets/koncernens virksomhed i den forløbne periode, herunder: (i) (ii) gennemgang af budgetter og perioderegnskab udfærdiget siden sidste bestyrelsesmøde med direktørens skriftlige redegørelse for eventuelle budgetafvigelser m.v. samt skøn for den resterende del af regnskabsåret, selskabets/koncernens likviditet, (iii) forhold i øvrigt af interesse for bestyrelsen. 5. Eventuelt. 7 Direktionens adgang til bestyrelsesmøder: 7.1 Den til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktion har ret og pligt til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde bestemmer andet. I samråd med den i 1. punktum nævnte direktion kan bestyrelsen beslutte, at revisorer, fagdirektører og andre medarbejdere kan være til stede enten under hele mødet eller til behandling af enkelte punkter på dagsordenen. ROYAL GREENLAND A/S Bestyrelsens forretningsorden af 28. januar 2008 Side 5 af 9

6 8 Tavshedspligt: 8.1 Et er forpligtet til ikke over for nogen at røbe, hvad han/hun under udøvelsen af sit hverv har fået kundskab om, medmindre der er tale om forhold, der efter sagens natur skal bringes til tredjemands kundskab. Denne tavshedspligt er også gældende efter bestyrelseshvervets ophør. Tjenstlige henvendelser fra et til direktionen eller personale må ordentligvis kun ske efter aftale med formanden. 8.2 Et skal opbevare alt materiale, der i anledning af bestyrelseshvervets tilstilles ham/hende, på en forsvarlig måde og tilbagelevere det, når han/hun skønner ikke længere at have brug for det. Ved bestyrelseshvervets ophør skal tilbageleveres til selskabet alt materiale, der ikke allerede er tilbageleveret. 8.3 Henvendelser til og forespørgsler fra pressen (herunder radio og fjernsyn) skal ske via den registrerede direktion eller bestyrelsens formand efter nærmere aftale mellem disse indbyrdes. Andre mer skal derfor afholde sig fra at meddele sig til offentligheden om selskabets forhold og skal henvise journalister til direktionen eller bestyrelsens formand. Direktionen skal påse, at ledende medarbejdere i selskabet kun udtaler sig til offentligheden om tekniske spørgsmål om selskabet. 9 Inhabilitet: 9.1 Et eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og ham selv eller om søgsmål mod ham selv eller aftaler mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis met eller direktøren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets. 9.2 Bestyrelsesmedlemmerne og direktørerne har pligt til at underrette formanden for bestyrelsen om forhold, der kan give anledning til at rejse spørgsmålet om den pågældendes inhabilitet. 10 Aktiebog og aktionærfortegnelse: 10.1 Bestyrelsen sørger for førelse af en af bestyrelsen autoriseret aktiebog. Aktiebogen skal på selskabets kontor være tilgængelig for offentlige myndigheder. Såfremt arbejdstagerne ikke har valgt mer, som i så fald i denne egenskab har adgang til aktiebogen, skal denne tillige være tilgængelig for en repræsentant for arbejdstagerne. ROYAL GREENLAND A/S Bestyrelsens forretningsorden af 28. januar 2008 Side 6 af 9

7 10.2 Bestyrelsen skal føre en særlig aktionærfortegnelse i henhold til bestemmelserne i aktieselskabslovens 28 b, stk Bestyrelsesmedlemmers vederlag og repræsentationsudgifter: 11.1 Bestyrelsens vederlag fastsættes af generalforsamlingen Herudover afholder selskabet alle udgifter i forbindelse med varetagelse af bestyrelsesposten, herunder især rejser og opholdsudgifter Sædvanligvis arrangerer koncernens sekretariat alt det praktiske i forbindelse med bestyrelsesmøder o.l. I det omfang det enkelte medlem selv har udlagt for omkostningerne refunderes disse efter regning Udover honoraret afholder selskabet udgifter til bestyrelsesformandens telefon og telefax, ligesom der kan stilles en mobiltelefon og en bærbar PC'er til rådighed for formanden Bestyrelsen har ikke et fast repræsentationsbeløb til rådighed, idet der som hovedregel forudsættes, at selskabets repræsentation overfor virksomhedens forretningsforbindelser varetages af direktionen I det omfang bestyrelsesformanden efter eget skøn har afholdt repræsentationsudgifter, gaver eller restaurationsbesøg, i forbindelse med repræsentation af Royal Greenland A/S, kan disse udgifter refunderes efter regning Dokumentationen skal i så fald opfylde skattevæsenets regler for fradragsret, dvs. være afholdt på vegne af selskabet, og skal herudover være påført; anledning, modtagerens forretningsmæssige relation til Royal Greenland A/S og, i forbindelse med restaurationsbesøg, navnene på alle deltagerne Reglerne i 11.6 og 11.7 gælder for øvrige mer, såfremt de repræsentative aktiviteter på forhånd er godkendt af bestyrelsesformanden. 12 Forhandlingsprotokol: 12.1 Formanden drager omsorg for, at der bliver ført en forhandlingsprotokol indeholdende referat af de stedfundne forhandlinger og de tagne beslutninger. Forhandlingsprotokollen underskrives af bestyrelsens medlemmer. Ikke-tilstedeværende medlemmer har pligt til at gøre sig bekendt med det i protokollen under deres fravær anførte, og at notere i protokollen, at de har læst det indførte. ROYAL GREENLAND A/S Bestyrelsens forretningsorden af 28. januar 2008 Side 7 af 9

8 12.2 Et, der ikke er enig i en af bestyrelsen truffet beslutning, har ret til at få sine bemærkninger tilført protokollen Snarest muligt og senest 14 dage efter hvert bestyrelsesmøde fremsendes referatet til samtlige medlemmer af bestyrelsen Såfremt nye medlemmer er indtrådt i bestyrelsen, skal disse underskrive den originale forretningsorden, der opbevares på selskabets kontor, og de skal endvidere have udleveret et eksemplar af forretningsordenen samt et eksemplar af selskabets vedtægter. Selskabets generalforsamlingsvalgte revisorer og selskabets direktion modtager ligeledes et eksemplar af forretningsordenen og vedtægterne. 13 Honorering: 13.1 Ophører et s hverv, har han/hun ikke krav på bestyrelseshonorar for tiden efter udgangen af den måned, hvori hvervet ophører. Eventuelt honorar for den forløbne del af funktionsperioden beregnes som en efter antallet af måneder forholdsmæssig andel af honoraret for hele funktionsperioden Bestyrelsesmedlemmer, som vælges på en ekstraordinær generalforsamling, oppebærer en forholdsmæssig del af det på sidste ordinære generalforsamling fastsatte årlige honorar. 14 Ændring af forretningsorden: 14.1 Ændringer i eller tillæg til forretningsordenen vedtages af bestyrelsen i overensstemmelse med 3 ovenfor. 15 Forretningsudvalg: 15.1 Til at varetage bestyrelsens opgaver mellem bestyrelsesmøderne og til udførelse af særlige opgaver kan bestyrelsen nedsætte et forretningsudvalg, der består af formanden, næstformanden og den administrerende direktør. Udvalget rapporterer om sit virke til bestyrelsen. Selskabet har på nuværende tidspunkt nedsat et forretningsudvalg bestående af bestyrelsens formand og næstformand samt selskabets administrerende direktør. ROYAL GREENLAND A/S Bestyrelsens forretningsorden af 28. januar 2008 Side 8 af 9

9 16 Ikrafttræden: 16.1 Denne forretningsorden træder i kraft ved vedtagelsen. Samtidig ophæves forretningsorden af 8. juni Således vedtaget på bestyrelsesmødet den 28. januar Peter Grønvold Samuelsen bestyrelsesformand Sven Lyse Lars Berthelsen Kathrine Bødker Asger Johansen Finn Meinel Niels Ole Møller Bestyrelsesmedlem Paneeraq Olsen Peter Rasztar ROYAL GREENLAND A/S Bestyrelsens forretningsorden af 28. januar 2008 Side 9 af 9