K Ø B E N H A V N Å R H U S L O N D O N B R U X E L L E S

Transkript

1 Bilag ØU pkt. 22_07 AKTIONÆROVERENSKOMST EJERAFTALE V E D R. Vandsamarbejde Sjælland A/S CVR-nummer [] K Ø B E N H A V N Å R H U S L O N D O N B R U X E L L E S K R O M A N N R E U M E R T, A D V O K A T F I R M A SUNDKROGSGADE 5, D K K Ø B E N H A V N Ø, T E L E F O N F A X

2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. BAGGRUND OG FORMÅL AKTIONÆROVERENSKOMSTENS EJERAFTALENS ANVENDELSESOMRÅDE SELSKABETS IDÉGRUNDLAG... FEJL! BOGMÆRKE ER IKKE DEFINERET. 43. SELSKABETS AKTIEKAPITAL MV AKTIONÆRMØDET5AKTIONÆRMØDE SELSKABETS BESTYRELSE SELSKABETS DIREKTION AFTALER MED SELSKABET MISLIGHOLDELSE REVISION OG ÅRSRAPPORT GENERALFORSAMLINGER NYE AKTIONÆRER UDBYTTE DISPOSITIONSRET OVER AKTIERNE MISLIGHOLDELSE NOTERING I AKTIEBOGEN IKRAFTTRÆDEN OG OPHØR REVISION AF OVERENSKOMSTEN12EJERAFTALEN OMKOSTNINGER VOLDGIFT DENUNTIATION AF AKTIONÆROVERENSKOMSTEN13EJERAFTALEN i - CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

3 AKTIONÆROVERENSKOMSTEJERAFTALE M E L L E M Albertslund Kommune OG Ballerup Kommune OG Brøndby Kommune OG Dragør Kommune OG Gladsaxe Kommune OG Glostrup Kommune OG Herlev Kommune OG Hvidovre Kommune OG Høje Taastrup Kommune OG Ishøj Kommune OG Rødovre Kommune OG Vallensbæk Kommune OG Tårnby Kommune OG Vallensbæk Kommune Tårnby Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

4 Aktionærerne er i det følgende under ét kaldet "Parterne" og enkeltvis "Part(en)". er der indgået følgende AKTIONÆROVERENSKOMST EJERAFTALE vedrørende Parternes aktiebesiddelser i Vandsamarbejde Sjælland A/S (i det følgende kaldet "Selskabet"). 1. BAGGRUND OG FORMÅL 1.1 Parterne har den 8. september 2008 stiftet Selskabet ved kontant indskud af i alt DKK Formålet med Selskabets stiftelse er at søge en yderligere formalisering af dele af Parternes eksisterende samarbejde om vandforsyningen i Hovedstadsområdet i en organisationsform, som i lyset af de igangværende lovgivningstiltag på vandforsyningsområdet er operationel og anvendelig, og som sikrer Parternes fælles ønske om et vedvarende samarbejde mellem kommuner om vandforsyning Selskabet skal virke for følgende overordnede formål: at skabe bred medindflydelse og medansvar for Parterne på vandforsyningsområdet bæredygtig udnyttelse af vandressourcerne at opretholde en høj forsyningssikkerhed at sikre økonomisk effektivitet at sikre fair vandpriser Selskabet kan til opfyldelse af dette formål efter aktionærmødets generalforsamlingens godkendelse indgå aftaler om køb eller levering af vand med tredjemand Selskabet skal være et grundlag for samarbejde med Københavns Kommune om vandindvinding og transmission Det er Parternes hensigt, at Selskabet kan indtræde i de vandindvindingstilladelser, Parterne måtte være indehavere af 1, og at Selskabet skal kunne søge og afholde 1 Bestemmelsen pålægger ikke de Parter, der indehaver vandindvindingstilladelser en pligt til at afstå disse til Selskabet. Selskabets indtræden i en Parts vandindvindingstilladelse kræver en aftale med den pågældende. Ingen kan således i medfør af denne bestemmelse, eller aktionæroverenskomsten CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

5 omkostningerne ved at opnå relevante (i) fornyelser af sådanne vandindvindingstilladelser samt (ii) nye vandindvindingstilladelser. Parterne vil endvidere i regi af samarbejdet om Selskabet søge at nå til enighed om på sigt at inddrage yderligere aktiviteter indenfor vandindvinding og transmission. Samarbejdet omfatter ikke distribution af drikkevand og afledning/rensning af spildevand, ligesom hver Parts eksisterende vandindvindingsanlæg og vandforsyningsvirksomhed i øvrigt beholdes af den respektive Part. Selskabets driftsomkostninger dækkes ved betalinger fra Parterne, mellem hvilke betalingerne fordeles i henhold til ejerandele Parterne er enige om, at formålet med samarbejdet blandt andet tilsiger, at Selskabet skal være åbent overfor optagelse af andre kommuner på Sjælland og Lolland-Falster, der har vandforsyningsaktiviteter, hvor dette kan bidrage til det overordnede formål. 2. AKTIONÆROVERENSKOMSTENS EJERAFTALENS ANVENDELSESOMRÅDE 2.1 Aktionæroverenskomsten er den overordnede regulering af Ejeraftalen regulerer Parternes forhold som aktionærer i Selskabet. Den har mellem Parterne forrang for i tillæg til Selskabets vedtægter i tilfælde af uoverensstemmelser mellem aktionæroverenskomsten og vedtægterne. Aktionærmødets, generalforsamlingens, bestyrelsens og direktionens beslutninger herunder, men ikke begrænset til bestyrelsens beslutninger vedrørende samtykke til ejerskifte af aktier i Selskabet skal træffes i overensstemmelse med bestemmelserne i aktionæroverenskomsten Denne aktionæroverenskomst regulerer grundlaget og vilkårene for Parternes besiddelse af aktier i Selskabet, herunder såvel eventuelle yderligere aktier erhvervet ved tegning, som ved tildeling af fondsaktier eller ved aktieovergang. Bestemmelserne i denne aktionæroverenskomst finder endvidere anvendelse på tegningsretter, warrants samt aktier, der måtte fremkomme som følge af Selskabets optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver ret til at konvertere fordringen til aktier i Selskabet Så længe denne aktionæroverenskomst er gældende, skal Parterne udøve deres rettigheder og forpligtelser i overensstemmelse med de nærmere bestemmelser, principper og retningslinjer i aktionæroverenskomsten. Parterne er ligeledes Parterne er enige om at anvende deres indflydelse i Selskabet, således at bestemmelserne i denne aktionæroverenskomst ejeraftale overholdes fra Selskabets side., ligesom 3. SELSKABETS IDÉGRUNDLAGParterne er enige om at anvende deres indflydelse i Selskabet til en realisering af Selskabets idégrundlag som udtrykt i pkt. 1. ejeraftalen i øvrigt, forpligtes til mod sin vilje at afstå vandindvindingstilladelser eller andre rettigheder eller formuegoder i øvrigt til Selskabet CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

6 3. 4.SELSKABETS AKTIEKAPITAL MV Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK uden klasseopdeling fordelt på aktier a DKK 1 eller multipla heraf. Ved indgåelsen af denne aktionæroverenskomst - ejeraftale besidder Parterne tilsammen nominelt DKK svarende til 100 % af Selskabets aktiekapital. Parternes aktiebesiddelser er fordelt således 2 : AktionærAktionærer Aftag fra KE i 2007 Ejerandel (minimum 1 %) Albertslund % Kommune 10 Ballerup % Kommune Aktiebesiddelse Nominelt DKK Brøndby Kommune % Dragør Kommune % Gladsaxe Kommune % Glostrup Kommune % Herlev Kommune % Fordelingsnøgle baseret på aftag i 2007 målt i m eller ned til et antal aktier deleligt med 1 eller multipla heraf. Når/hvis der sker indskud af vandindvindingsrettigheder m.v. kan/bør fordelingsnøglen overvejes og aftales CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

7 Hvidovre Kommune % Høje-Taastrup Kommune % Ishøj Kommune % Rødovre Kommune %8 % Tårnby Kommune % Vallensbæk Kommune I alt % % AKTIONÆRMØDETAKTIONÆRMØDE Der afholdes to gange årligt og i øvrigt på På begæring af en Part afholdes møde til drøftelse af et bestemt angivet emne mellem Parterne i deres egenskab af aktionærer i Selskabet ("Aktionærmøde"). Hver Part er berettiget til at være repræsenteret ved 2 personer, hvoraf mindst 1 skal være medlem af Partens kommunalbestyrelse. Hver part er berettiget til at deltage sammen med en rådgiver samt at være repræsenteret ved fuldmagt. 5.2 Dagsordenen for ordinære Aktionærmøder skal indeholde følgende, udover punkter optaget på anmodning fra en Part: 1. Orientering fra Selskabets ledelse 2. Drøftelse af Selskabets forhold CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

8 3. Eventuelt 5.3 Aktionærmødet træffer på sit sidste møde før udløbet af en kommunal valgperiode beslutning om indstilling til generalforsamling om valg af bestyrelsesmedlemmer til Selskabet, hvilket valg skal gennemføres på en ekstraordinær generalforsamling i Selskabet afholdt i januar måned i det første år i den ny kommunale valgperiode. På sit sidste møde før en ordinær generalforsamling træffer Aktionærmødet beslutning om hvorledes der skal afgives stemme på punkterne på dagsordenen for den ordinære generalforsamling. Aktionærmødet meddeler fuldmagt til afholdelse af generalforsamling i overensstemmelse hermed. Beslutninger i overensstemmelse med dette pkt. 5.3 træffes af Aktionærmødet med simpelt flertal i forhold til aktiebesiddelse, medmindre denne aktionæroverenskomst foreskriver andet. Parterne er enige om, at alene medlemmer af en Parts kommunalbestyrelse kan indstilles som medlemmer til bestyrelsen. 5.4 De halvårlige Aktionærmøder skal indkaldes af Selskabets bestyrelse med forudgående skriftligt varsel på mindst 2 og højst 8 uger med angivelse af dagsorden samt de fuldstændige forslag, der skal behandles. Ekstraordinære Aktionærmøder indkaldes med samme varsel, som skal afgives senest 2 uger efter at berettiget begæring om indkaldelse med angivelse af emne til behandling er afgivet til Selskabets bestyrelse. 5.5 Følgende beslutninger kan ikke træffes af Selskabets generalforsamling, bestyrelse eller direktion uden efter Aktionærmødets forudgående behandling og godkendelse: Vedtagelse af beslutninger om indgåelse, opsigelse eller ophævelse af aftaler eller foretagelse af dispositioner i øvrigt, som på grund af deres karakter, størrelse, løbetid eller af anden grund er af væsentlig eller vidtrækkende betydning for Selskabet, herunder men ikke begrænset til, følgende: 1. Forslag om ændring af Selskabets vedtægter. 2. Beslutning om fusion, spaltning, omdannelse eller likvidation. 3. Forslag om eller godkendelse af enhver udbytteudlodning. 4. Ændringer af Selskabets idégrundlag, således som defineret i pkt Væsentlige indskrænkninger i eller udvidelser af Selskabets aktiviteter i øvrigt. 6. Investering i andre selskaber eller virksomheder, herunder etablering af datterselskaber, samt oprettelse af filialer. 7. Salg af hele eller væsentlige dele af Selskabets virksomhed. 8. Indgåelse af aftaler mellem Selskabet og en Part eller disses nærtstående CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

9 9. Valg af bestyrelsesmedlemmer i Selskaber, hvori Selskabet ejer kapitalinteresser. 10. Erhvervelse af egne aktier. 11. Meddelelse af samtykke til ejerskifte af aktier i Selskabet. 5.6 Beslutning om forhold omfattet af pkt. 5.5 kan kun træffes med tilslutning fra mindst 10 Parter repræsenterende mindst 60 % af Selskabets aktiekapital. Forslag til behandling, der ikke er omfattet af pkt. 5.5, besluttes med simpel majoritet SELSKABETS BESTYRELSE Selskabets bestyrelse består af 5 generalforsamlingsvalgte medlemmer, som vælges for 4 år ad gangen blandt de af Aktionærmødet indstillede, og således at perioderne følger den Selskabet ledes af en bestyrelse på 5 medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste kommunale valgperiode, jf. pkt. 5.3For hvert bestyrelsesmedlem kan tillige vælges en personlig suppleant. Sker et valg i den kommunale valgperiode vælges de pågældende for tidsrummet indtil udløbet af denne kommunale valgperiode. Genvalg kan finde sted og. Parterne er enige om, at der skal tilstræbes kontinuitet i bestyrelsesarbejdet. 6.2 Bestyrelsen vælger selv sin formand og sin næstformand blandt de af Aktionærmødet indstillede bestyrelsesmedlemmer. 6.3 Bestyrelsen er, med den nedenfor anførte begrænsning, beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede eller repræsenteret. 6.4 Beslutninger i Selskabets bestyrelse træffes ved almindeligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 6.5 Vedtagelse af beslutninger om indgåelse, opsigelse eller ophævelse af aftaler eller foretagelse af dispositioner i øvrigt, som på grund af deres karakter, størrelse, løbetid eller af anden grund er af væsentlig eller vidtrækkende betydning for Selskabet, kan alene træffes efter forudgående godkendelse på Aktionærmødet, jf. pkt SELSKABETS DIREKTION Selskabets bestyrelse udpeger en direktion bestående af 1 direktør til at varetage den daglige ledelse af Selskabet En direktørs samlede vederlag fra Selskabet må ikke overstige et for stillingen sædvanligt vederlag fastsat på grundlag af det vederlag, der almindeligvis ydes direktører i tilsvarende virksomheder AFTALER MED SELSKABET Alle aftaler og andre forretningsmæssige forhold mellem Selskabet og én eller flere Parter eller disses nærtstående skal være skriftlige og indgås og forvaltes på CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

10 sædvanlige markedsmæssige vilkår ("arms-length") og i overensstemmelse med gældende lovgivning. Midler tilført en Part eller dennes nærtstående i strid med ovenstående skal straks tilbageføres, og pågældende Part eller dennes nærtstående skal sikre, at Selskabet stilles som om forholdet ikke havde fundet sted. Bestemmelserne i aktieselskabslovens 115selskabslovens 215 3,, stk. 4 og stk. 5, finder tilsvarende anvendelse på sådanne dispositioner. 7. MISLIGHOLDELSE 7.1 Væsentlig misligholdelse Såfremt en af Parterne væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til denne ejeraftale eller Selskabets vedtægter, er hver af de andre Parter berettiget til straks at købe den misligholdende Parts aktiepost helt eller delvis, medmindre misligholdelsen kan afhjælpes og er afhjulpet af Parten senest 30 dage efter modtagelse af meddelelse om, at misligholdelsen påberåbes som væsentlig, jf. pkt Såfremt flere af Parterne ønsker at købe den misligholdendes Parts aktiepost, fordeles aktierne mellem dem i et indbyrdes forhold, svarende til det indbyrdes forhold, hvori de besidder aktier i Selskabet Købesummen for aktieposten fastsættes i overensstemmelse med Selskabets vedtægters regler herom, dog således, at der ikke beregnes noget beløb for oparbejdet normal forrentning af indskudt kapital Misligholdelsen skal være påberåbt skriftligt over for den misligholdende Part med kopi til Selskabets bestyrelsesformand inden 2 uger efter at de ikke-misligholdende Parter har opnået kendskab om de forhold, som er årsag til misligholdelsen. De ikkemisligholdende Parter er forpligtet til straks ved kendskab om de forhold, som begrunder misligholdelsen, skriftligt at orientere de øvrige Parter herom Købesummen for den misligholdende Parts aktiepost erlægges kontant. Bestyrelsen er bemyndiget til på den misligholdende Parts vegne at gennemføre aktiesalg efter punkt 7. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af den misligholdende Part deltager ikke i beslutningen vedrørende salget Den misligholdende Part er herudover forpligtet til at erstatte de øvrige Parters og Selskabets tab i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. De ikke-misligholdende Parter er berettiget til alene at kræve deres tab erstattet uden samtidigt krav om overtagelse af den misligholdende Parts aktiebesiddelse i Selskabet. 7.2 Fra konstatering af væsentlig misligholdelse ved endelig retsafgørelse eller forlig og indtil salget af Partens aktiebesiddelse er gennemført, suspenderes den misligholdende Parts forvaltningsmæssige rettigheder i henhold til aktiebesiddelsen, 3 Således som 215 vil lyde, når bestemmelsen træder i kraft CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

11 ligesom Partens hertil svarende rettigheder i henhold til denne ejeraftale suspenderes REVISION OG ÅRSRAPPORT Selskabets årsrapport revideres af 1 en statsautoriseret revisor, der vælges valgt af generalforsamlingen for ét år ad gangentiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted Selskabets årsrapport aflægges efter almindeligt anerkendte regnskabsprincipper Ureviderede Ikke-reviderede interne regnskaber skal udarbejdes hvert kvartal til brug for bestyrelsen, og regnskabet skal foreligge senest 1 måned efter det pågældende kvartals afslutning. Parterne tilstilles kopier heraf inden for indenfor den angivne frist. 10. GENERALFORSAMLINGER 10.1 Alle beslutninger på generalforsamlinger træffes ved simpelt stemmeflertal, medmindre lovgivningen, vedtægterne, eller denne aktionæroverenskomst kræver anden majoritet Parterne er enige om, at beslutninger af væsentlig eller vidtrækkende karakter således som nævnt i pkt. 5.5, og hvis endelige vedtagelse henhører under generalforsamlingens kompetence eller som i øvrigt forelægges generalforsamlingen til beslutning, alene kan vedtages af generalforsamlingen såfremt det forudgående er godkendt af Aktionærmødet. 11. UDBYTTE 11.1 Selskabet kan alene oppebære et overskud i form af en normal forrentning af Selskabets kapital. Overskud skal anvendes til fremme af Selskabets formål og kan kun udloddes til Parterne, hvis Parterne er enige herom I tilfælde af likvidation tilfalder et eventuelt likvidationsprovenu (udover den af Parterne indskudte kapital) den, der viderefører Selskabets virksomhed. 12. DISPOSITIONSRET OVER AKTIERNE 12.1 Salgsforbud Hver af Parterne påtager sig indtil den 7. september 2013 ikke ved salg, bytte, gave eller på anden vis, herunder ved kreditorforfølgning, at reducere deres eksisterende aktiebesiddelse i Selskabet Forkøbsret Til Parternes aktiebesiddelser knytter der sig gensidig forkøbsret. Såfremt en Part ønsker at overdrage, overføre eller på anden måde lade hele eller dele af sin CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

12 aktiebesiddelse i Selskabet overgå til tredjemand til eje har de øvrige Parter, og subsidiært Selskabet, således forkøbsret hertil Tilbud om udøvelse af forkøbsret skal af den aktieudbydende Part med angivelse af kurs- og købsvilkår ved anbefalet brev vedlagt dokumentation for kursansættelse i henhold til pkt sendes til Selskabets bestyrelsesformand, som straks skal videresende tilbuddet til de øvrige Parter Med henblik på iværksættelse af forkøbsretsproceduren kan en Part anmode Selskabets revisor om inden én måned at fastsætte værdien af den anmodende Parts aktiepost for Partens regning. Parten skal samtidig informere de øvrige Parter og Selskabets bestyrelsesformand om sin begæring. Anmodningen udgør ikke et tilbud om salg af aktier. Værdien af den anmodende Parts aktier skal fastsættes på kontantvilkår svarende til værdien pr. tidspunktet for anmodningens fremsættelse af de oprindelige kapitalindskud den pågældende Part har foretaget i Selskabet med tillæg af den til aktien svarende forholdsmæssige andel af den normale forrentning af Selskabets kapital, Selskabet måtte have oppebåret i overensstemmelse med vandforsyningsloven og som fortsat henstår som egenkapital. Når værdiansættelsen foreligger, skal den anmodende Part inden 8 dage meddele til Selskabets bestyrelsesformand, om den anmodende Parts aktiepost ønskes afhændet til den fastsatte kurs. Den af revisor fastsatte værdi skal lægges til grund for de øvrige Parters forkøbsret Såfremt en Part ønsker at gøre sin forkøbsret gældende, skal dette ske ved anbefalet brev til Selskabets bestyrelsesformand inden 8 uger efter, at tilbuddet om at gøre forkøbsretten gældende er modtaget. Vederlaget for den udbudte aktiepost skal berigtiges kontant. Ved meddelelse af accept af tilbuddet skal det tilkendegives, om den ønskede erhvervelse omfatter en forholdsmæssig andel af de udbudte aktier eller en mindre eller større andel heraf. Såfremt flere af Parterne ønsker at gøre deres forkøbsret gældende, fordeles aktierne mellem dem i et indbyrdes forhold, svarende til det indbyrdes forhold, hvori de besidder aktier i Selskabet. Såfremt forkøbsretten ikke gøres gældende for hele den udbudte aktiepost, skal Selskabets bestyrelsesformand uden unødigt ophold give skriftlig meddelelse herom til Parterne. I dette tilfælde skal de af de forkøbsberettigede Parter, der måtte ønske dette, inden 14 dage efter, at meddelelsen fra Selskabets bestyrelsesformand kom frem, give bestyrelsesformanden skriftlig meddelelse, såfremt disse forkøbsberettigede Parter ønsker at erhverve en større andel af den udbudte aktiepost CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

13 Ved udnyttelse af forkøbsretten deponeres købesummen på accepttidspunktet i den sælgende Parts navn i et anerkendt pengeinstitut og frigives til den sælgende Part mod behørig dokumentation for notering i Selskabets aktiebog. Købesummen forrentes dog først fra tidspunktet for forkøbsrettens udnyttelse til fordel for den sælgende Part med den til enhver tid af Danmarks Nationalbank offentliggjorte diskontorentesats med tillæg af 0,5 procentpoint p.a. De økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder til aktierne overgår ved deponeringen til de(n) købende Part(er) Såfremt de øvrige Parter ikke udnytter deres forkøbsret til samtlige de udbudte aktier, skal Selskabets bestyrelsesformand uden unødigt ophold give skriftlig meddelelse herom til Parterne. Såfremt Selskabet herefter ønsker at udnytte sin subsidiære forkøbsret, jf. pkt , skal Selskabet inden 14 dage efter bestyrelsesformandens afgivelse af meddelelse, jf. dette pkt , 1. punktum, give Parterne skriftlig meddelelse om at Selskabet ønsker at erhverve den udbudte aktiepost. Pkt finder i øvrigt tilsvarende anvendelse Såfremt hverken Parterne eller Selskabet udnytter forkøbsretten, er den udbydende Part berettiget til, indenfor en periode på 4 uger herefter, at sælge hele den udbudte aktiepost til tredjemand og da alene på vilkår, som ikke er mere favorable for tredjemand end de vilkår, hvorpå de øvrige Parter har tilbudt at overtage aktierne Er den udbudte aktiepost eller en del heraf ikke overdraget inden udløbet af den i punkt nævnte frist på 4 uger, indtræder de øvrige Parters og Selskabets forkøbsret i henhold til foranstående bestemmelser på ny Enhver overgang til eje af aktier i Selskabet omfattet af pkt. 12 er betinget af forudgående godkendelse i henhold til pkt Aktionærmødets, bestyrelsens og generalforsamlingens stillingtagen til en aftale omfattet af pkt. 5.6 skal foreligge inden 8 uger efter, at en Part gennem Selskabets bestyrelsesformand har anmodet om en aftales godkendelse CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

14 NYE AKTIONÆRER Parterne skal acceptere og tilstræbe udvidelse af aktionærkredsen, såfremt kommuner på Sjælland eller Lolland-Falster måtte ønske at indtræde i samarbejdet. Vilkårene for sådan indtræden fastlægges ved nærmere aftale, der skal godkendes af Aktionærmødetgeneralforsamlingen Nye aktionærer er forpligtet til at tiltræde denne aktionæroverenskomstejeraftale, og Parterne er forpligtet til at gøre enhver aktieovergang betinget af, at dette sker Pantsætning, overførsel af forvaltningsmæssige beføjelser mv Parterne er ikke berettiget til at pantsætte eller på anden måde behæfte deres aktier i Selskabet, ligesom aktierne ikke må gøres til genstand for udlæg Parterne må endvidere ikke isoleret overføre de forvaltningsmæssige beføjelser, der knytter sig til aktierne i Selskabet, til tredjemand Aktieovergang generelt Dette pkt. 12 finder anvendelse på enhver form for overgang af finansielle rettigheder eller forvaltningsmæssige beføjelser, ligesom enhver form for indgåelse af finansielle aftaler knyttet til aktier i Selskabet, der indebærer, at tredjemand helt eller delvist tager del i den finansielle risiko ved aktien, sidestilles med en overgang omfattet af dette pkt. 12. Samtykke til overgang kan nægtes, hvis Aktionærmødet finder dette i Selskabets samlede interesse. 13. MISLIGHOLDELSE 13.1 Væsentlig misligholdelse Såfremt en af Parterne væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til denne aktionæroverenskomst eller Selskabets vedtægter, er hver af de andre Parter berettiget til straks at købe den misligholdende Parts aktiepost helt eller delvis, medmindre misligholdelsen kan afhjælpes og er afhjulpet af Parten senest 30 dage efter modtagelse af meddelelse om, at misligholdelsen påberåbes som væsentlig, jf. pkt Såfremt flere af Parterne ønsker at købe den misligholdendes Parts aktiepost, fordeles aktierne mellem dem i et indbyrdes forhold, svarende til det indbyrdes forhold, hvori de besidder aktier i Selskabet CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

15 Købesummen for aktieposten fastsættes i overensstemmelse med pkt , dog således, at der ikke beregnes noget beløb for oparbejdet normal forrentning af indskudt kapital Misligholdelsen skal være påberåbt skriftligt over for den misligholdende Part med kopi til Selskabets bestyrelsesformand inden 2 uger efter at de ikke-misligholdende Parter har erhvervet kundskab om de forhold, som begrunder misligholdelsen. De ikkemisligholdende Parter er forpligtet til straks ved erhvervelse af kundskab om de forhold, som begrunder misligholdelsen, skriftligt at orientere de øvrige Parter herom Købesummen for den misligholdende Parts aktiepost erlægges kontant. Bestyrelsen er bemyndiget til på den misligholdende Parts vegne at gennemføre aktiesalg efter nærværende bestemmelse. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af den misligholdende Part deltager ikke i beslutningen vedrørende salget Den misligholdende Part er herudover forpligtet til at erstatte de øvrige Parters og Selskabets tab i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. De ikke-misligholdende Parter er berettiget til alene at kræve deres tab erstattet uden samtidigt krav om overtagelse af den misligholdende Parts aktiebesiddelse i Selskabet Fra konstatering af væsentlig misligholdelse ved endelig retsafgørelse eller forlig og indtil salget af Partens aktiebesiddelse er gennemført, suspenderes den misligholdende Parts forvaltningsmæssige rettigheder i henhold til aktiebesiddelsen, ligesom Partens hertil svarende rettigheder i henhold til denne aktionæroverenskomst suspenderes. 14. NOTERING I AKTIEBOGEN 14.1 Der er ikke udstedt aktiebreve i Selskabet. Aktierne skal i aktiebogen tilføres påtegning om, at de er omfattet af en aktionæroverenskomst og kun kan overdrages i overensstemmelse med reglerne i denne IKRAFTTRÆDEN OG OPHØR Denne aktionæroverenskomst ejeraftale træder i kraft på tidspunktet for Parternes underskrift heraf Aktionæroverenskomsten Ejeraftalen er uopsigelig og bindende for Parterne Ved en Parts udtræden (efter aktieovergang omfattet af pkt. 12 eller efter væsentlig misligholdelse, jf. pkt. 13) oppebærer den pågældende alene en kontant betaling fastlagt i overensstemmelse med denne aktionæroverenskomstejeraftale. Eventuelle indskudte realaktiver kan ikke kræves udlagt REVISION AF OVERENSKOMSTENEJERAFTALEN Ændring af denne aktionæroverenskomst ejeraftale kræver enighed mellem Parterne CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

16 OMKOSTNINGER Parterne bærer udgifter til egen advokat, revisor og eventuelle andre rådgivere forbundet med indgåelsen af denne aktionæroverenskomstejeraftale VOLDGIFT Enhver tvist mellem Parterne vedrørende indgåelsen, forståelsen eller gennemførelsen af nærværende aktionæroverenskomst ejeraftale afgøres under anvendelse af dansk ret endeligt og bindende af Den Almindelige Voldgiftsret i Danmark.Voldgiftsinstituttet, The Danish Institute of Arbitration i henhold til "Regler for behandling af voldgiftssager ved Voldgiftsinstituttet Danish Arbitration" Såfremt en Part indleder voldgiftssag, kan enhver anden Part, der tillige er Part i voldgiftssagen, opfordre Det Danske Voldgiftsinstitut Voldgiftsinstituttet til at udpege en forligsmægler. I så fald stilles den indledte voldgiftssag i bero i 3 måneder, medmindre voldgiftsinstituttets Voldgiftsinstituttets præsident eller hans stedfortræder beslutter, at sagen bør fremmes. Alle Parter, herunder Parter, der ikke er parter i voldgiftssagen, er på opfordring fra den således udpegede forligsmægler forpligtet til - med et rimeligt varsel - at deltage i ét eller flere møder i Danmark med én eller flere af de øvrige Parter efter forligsmæglernes nærmere bestemmelse. Nærværende bestemmelse skal påberåbes inden 4 uger efter voldgiftsrettens modtagelse af klageskrift og kan alene påberåbes én gang i løbet af en voldgiftssag DENUNTIATION AF AKTIONÆROVERENSKOMSTENEJERAFTALEN Nærværende aktionæroverenskomst ejeraftale denuntieres over for Selskabet repræsenteret ved dettes bestyrelse, idet aktierne i ejerbogen tilføres en påtegning om, at de er omfattet af en ejeraftale og kun kan overdrages i overensstemmelse med reglerne i denne Ved sin påtegning på aktionæroverenskomsten ejeraftalen erklærer bestyrelsen sig bekendt med denne og erklærer sig samtidig indforstået med at ville betragte stemmeafgivning, som sker i strid med aktionæroverenskomsten ejeraftalen som værende ugyldig Overenskomsten vil endvidere være at denuntiere over for dirigenter på Selskabets generalforsamlinger, såfremt dette af en af Parterne skønnes nødvendigt for at sikre en korrekt stemmeafgivning. I bestyrelsen Kjeld Kristian Hansen CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

17 Milton Graff Pedersen John Aleksander Birte Kramhøft Steen Korsgaard Christiansen Albertslund Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

18 Ballerup Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

19 Brøndby Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

20 Dragør Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

21 Gladsaxe Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

22 Glostrup Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

23 Herlev Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

24 Hvidovre Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

25 Høje Taastrup Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

26 Ishøj Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

27 Rødovre Kommune Tårnby Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

28 Vallensbæk Kommune CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/

29 CBA/cba/181600/ HEM/cba/181600/