FORSLAG TIL ÆNRINGER AF VEDTÆGTER FOR SPARBANK A/S. Stk. 2

Transkript

1 FORSLAG TIL ÆNRINGER AF VEDTÆGTER FOR SPARBANK A/S Nugældende affattelse Selskabets navn, hjemsted og formål Forslag til ny affattelse Selskabets navn, hjemsted og formål Stk.1 Selskabets navn er SPARBANK A/S. Dets hjemsted er Skive Kommune. Selskabet driver tillige virksomhed under de på bilag 1 angivne navne. Bilaget er en bestanddel af vedtægterne. Stk.1 Selskabets formål er at drive pengeinstitutvirksomhed, herunder varetagelse af funktioner i forbindelse med omsætning af penge, kreditmidler og værdipapirer og dermed forbundne serviceydelser samt anden virksomhed tilladt efter Lov om finansiel virksomhed. Kapital og aktier Kapital og aktier Selskabets aktiekapital udgør kr mill. fordelt på aktier á kr. 20. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Selskabets aktiekapital udgør kr fordelt på aktier á kr. 20. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne er navneaktier og registreres i Værdipapircentralen og på navn i selskabets aktiebog. Aktierne er navneaktier og registreres i VP Securities A/S og på navn i selskabets ejerbog. Aktierne kan ikke transporteres til Aktierne kan ikke transporteres til

2 ihændehaveren. Aktierne er omsætningspapirer. Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen, eller har anmeldt eller dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye aktier ved kapitalforhøjelser. ihændehaveren. Aktierne er omsætningspapirer. Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen, eller har anmeldt eller dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye aktier ved kapitalforhøjelser. Aktierne er frit omsættelige, jf. dog 4, stk. 1. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis, jf. dog 4, stk Bestyrelsen bemyndiges til indtil den 11. september 2014 at forhøje bankens aktiekapital med indtil 600 mio. kr. Aktieudvidelsen kan gennemføres ved en eller flere forhøjelser mod enten kontant betaling eller gældskonvertering. Bankens aktionærer har ved generalforsamlingsbeslutning af 11. september 2009 givet afkald på aktionærernes ret i henhold til aktieselskabslovens regler til forholdsmæssig tegning af kapitalforhøjelser foretaget i medfør af denne bestemmelse, forudsat at de nye aktier udbydes til markedspris. Bestyrelsen beslutter, om en kapitalforhøjelse foretaget i medfør af denne bestemmelse skal ske med eller uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. 2

3 De nye aktier, der i henhold til 3, stk. 1, ovenfor kan udstedes uden fortegningsret for bankens hidtidige aktionærer, kan efter beslutning af generalforsamlingen helt eller delvist anvendes som vederlag for bankens overtagelse af andre pengeinstitutter eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers markedsværdi på tidspunktet for indgåelse af aftale om overtagelse. De nye aktier er omsætningspapirer og registreres i VP Securities A/S og på navn i bankens aktiebog. De nye aktier skal fra tidspunktet for registrering hos Erhvervsog Selskabsstyrelsen have samme ret til udbytte som de hidtidige aktier. De nye aktier skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de hidtidige aktier. De nye aktier er omsætningspapirer og registreres i VP Securities A/S og på navn i bankens ejerbog. De nye aktier skal fra tidspunktet for registrering hos Erhvervsog Selskabsstyrelsen have samme ret til udbytte som de hidtidige aktier. De nye aktier skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være stillet som de hidtidige aktier. Stk. 4 a. Generalforsamlingen har besluttet, at banken optager et lån på mellem 400 mio. kr. og 500 mio. kr. som Hybrid Kernekapital, jf. lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, på lånevilkårene (herefter Lånevilkårene ) indeholdt i udkast til Aftale om Statsligt Kapitalindskud med tilhørende Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne vedhæftet vedtægterne som bilag 2. Bilaget er en bestanddel af vedtægterne. Stk. 4 3

4 Det af Staten ydede lån vil blive optaget mod udstedelse af obligationer à 0,01 kr., og vil blive optaget til kurs 100. Beslutningen er truffet med frist for Staten til at tegne obligationerne indtil den 1. oktober b. Obligationerne og/ eller påløben kuponrente kan konverteres til aktier i banken til markedskurs på konverteringstidspunktet opgjort i overensstemmelse med Lånevilkårene vedhæftet vedtægterne som bilag 2. c. Obligationslånet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i lov om finansiel virksomhed (reglerne om Hybrid Kernekapital ), der forrentes med en rente pro anno fastsat som summen af en fast kuponrente beregnet i overensstemmelse med de til enhver tid for International Capital Market Association og VP Securities A/S gældende regler og et variabelt udbyttetillæg som nærmere beskrevet i Lånevilkårene vedhæftet vedtægterne som bilag 2. Rentesatsen vil kunne forhøjes i forhold til fremtidige udbyttebetalinger i henhold til de i Lånevilkårene nærmere beskrevne betingelser. De konvertible obligationer kan hverken helt eller delvist indfries før 3 år efter lånets udbetaling. 4

5 Herefter kan banken indfri de konvertible obligationer i overensstemmelse med de i Lånevilkårene fastsatte bestemmelser herom. De konvertible obligationer kan dog af kreditor kræves indfriet tidligere i tilfælde af (i) at banken træder i likvidation, (ii) der afsiges konkursdekret mod banken, eller (iii) Finanstilsynet inddrager bankens tilladelse som pengeinstitut og godkender afvikling af banken, bortset fra afvikling gennem fusion. d. De konvertible obligationer er udstedt som dematerialiserede værdipapirer i VP Securities A/S. Der gælder ingen begrænsninger i de konvertible obligationers omsættelighed. e. Hvis bankens Hybride Kernekapital, (det være sig den af Staten tegnede Hybride Kernekapital, såvel som eventuel anden tegnet Hybrid Kernekapital), udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive Hybrid Kernekapital, jf. lov om finansiel virksomhed, kan det af Staten ydede lån eller dele heraf på bankens foranledning indtil den 11. september 2014 konverteres til aktier i overensstemmelse med de i Lånevilkårene fastsatte betingelser. f. I forbindelse med 5

6 kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af aktieoptioner mv., udstedelse af nye konvertible gældsinstrumenter, betaling af udbytte, indfrielse af efterstillet gæld, udstedelse af fonds- eller friaktier, likvidation eller opløsning, herunder fusion og spaltning, forholdes som nærmere fastsat i Lånevilkårene. g. Størstebeløbet, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en konvertering af det af Staten ydede lån, er 500 mio. kr.; mindstebeløbet er 20 kr. Bestyrelsen pålægges at foretage de i forbindelse med konvertering nødvendige ændringer i bankens vedtægter, herunder i henseende til 2 om aktiekapitalens størrelse og i henseende til generalforsamlingens beslutning af 11. september 2009 om, at selskabets eksisterende bestemmelser om ejerloftsbegrænsning, jf. vedtægternes 4, stk. 1, og stemmeretsbegrænsninger, jf. vedtægternes 11, stk. 2, og 11, stk. 3, er ophævet, hvis der sker konvertering i henhold til lov om statsligt kapitalindskud. h. De nye aktier er med hensyn til udbytte ligestillet med bankens øvrige aktier fra kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 6

7 Alle andre rettigheder, herunder stemmeret, regnes fra samme tidspunkt. De nye aktier skal være underlagt samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens øvrige aktier, jf. dog for så vidt angår ejerloft vedtægternes 4 stk. 3 og for så vidt angår stemmeloft vedtægternes 11, stk. 4. Stk. 5 Nye aktier udstedt ved konvertering af Hybrid Kernekapital og/ eller påløben kuponrente i medfør af 3 stk. 4 er omsætningspapirer og registreres i VP Securities A/S og på navn i bankens aktiebog. Stk. 5 Nye aktier udstedt ved konvertering af Hybrid Kernekapital og/ eller påløben kuponrente i medfør af 3 stk. 4 er omsætningspapirer og registreres i VP Securities A/S og på navn i bankens ejerbog. Stk. 6 Bestyrelsen bemyndiges til at foretage sådanne rettelser eller ændringer i vedtægterne, som måtte blive krævet af lovgivningen eller Finanstilsynet Ingen aktionær må besidde mere end 10 % af selskabets aktiekapital uden samtykke fra selskabets bestyrelse. Bestyrelsen kan alene meddele et sådant samtykke til Spar Vest Fonden eller et holdingselskab, som senere måtte blive etableret som led i en ændring af virksomhedens finansielle aktiviteter. Bestyrelsen kan endvidere meddele 7

8 samtykke i forbindelse med en i forståelse med Finanstilsynet foretaget rekonstruktion af selskabet efter kapitaltab. Hvis denne grænse overskrides, er aktionæren forpligtet til inden 4 uger efter, at der er fremsat påkrav herom, at afhænde den overskydende del. Hvis aktionæren ikke inden fristens udløb opfylder påkravet, er selskabet berettiget til at indløse den overskydende aktiepost til kurs 100 eller den til enhver tid noterede kurs, hvis den er lavere end 100. Aktier, der ifølge notering i selskabets aktiebog tilhører forskellige ejere, anses i henseende til 4, stk. 1, som tilhørende een aktionær, såfremt der mellem ejerne består en sådan særlig forbindelse, at udøvelsen af stemmeretten på aktierne må anses for bestemt af samme interessegruppe, herunder i tilfælde hvor ejerne gennem aktiebesiddelsen eller på anden måde er knyttet til en fælles koncern eller andet interessefællesskab. Aktier, der ifølge notering i selskabets ejerbog tilhører forskellige ejere, anses i henseende til 4, stk. 1, som tilhørende een aktionær, såfremt der mellem ejerne består en sådan særlig forbindelse, at udøvelsen af stemmeretten på aktierne må anses for bestemt af samme interessegruppe, herunder i tilfælde hvor ejerne gennem aktiebesiddelsen eller på anden måde er knyttet til en fælles koncern eller andet interessefællesskab. På generalforsamlingen den 11. september 2009 er der truffet beslutning om, at selskabets eksisterende bestemmelser om ejerloftsbegrænsning, jf. vedtægternes 4, er ophævet, hvis der sker konvertering i henhold til lov om statsligt kapitalindskud. Ejerloftet, hvorefter ingen aktionær må besidde mere end 10 % af bankens aktiekapital uden samtykke fra bankens bestyrelse, er således ophævet, hvis den af Staten ydede Hybride Kernekapital og/ eller 8

9 kuponrente heraf helt eller delvist konverteres til aktiekapital. Bestemmelserne i 4, stk. 1 til 3 finder både anvendelse på eksisterende og på nye aktier. Selskabets ledelse Selskabets ledelse Selskabets ledelse varetages af generalforsamlingen, bestyrelsen og direktionen. Generalforsamlingen 6. Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed. Generalforsamlingen Generalforsamlinger afholdes i Skive efter bestyrelsens bestemmelse. 7. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem, på selskabets hjemmeside samt i et eller flere dagblade efter bestyrelsens bestemmelse, herunder mindst ét landsdækkende dagblad. Indkaldelsen skal foretages tidligst 5 uger og senest 3 uger forud for generalforsamlingen. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens ITsystem, på selskabets hjemmeside samt i et eller flere dagblade efter bestyrelsens bestemmelse, herunder mindst ét landsdækkende dagblad. 9

10 Indkaldelsen skal indeholde en angivelse af dagsordenen. Hvis der er fremsat forslag, til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, skal tillige forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse skal ske skriftligt til alle noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt den pågældende fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Begæringen indgives skriftligt og skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen, samt formulering af de eventuelle forslag, der ønskes stillet. Bestyrelsen afgør, hvorvidt senere modtagne begæringer kan imødekommes. Stk. 4 Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger, der begynder senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse inklusive dagen for dennes afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside: 1. Indkaldelsen. 2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for Stk. 4 Senest 3 uger før enhver generalforsamling skal dagsordenen, de fuldstændige forslag samt de øvrige efter den til enhver tid gældende lovgivning påkrævede oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside og samtidig sendes til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom. 10

11 indkaldelsen. 3. Dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen. 4. Dagsorden og de fuldstændige forslag. 5. I givet fald de formularer, der skal anvendes til stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender kapitalselskabet formularerne til enhver aktionær, der måtte ønske dette. Omkostningerne hertil afholdes af selskabet. Kan de påkrævede oplysninger m.v. af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, oplyser selskabet på sin hjemmeside, hvorledes de omhandlede oplysninger m.v. kan fås i papirform. I sådant tilfælde sender selskabet de pågældende oplysninger m.v. til enhver aktionær, der måtte ønske dette. Omkostningerne hertil afholdes af selskabet Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter beslutning af bestyrelsen eller revisor, eller til behandling af et bestemt angivet emne på forlangende af aktionærer, der ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes senest 14 dage efter, at der er fremsat forlangende herom. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter beslutning af bestyrelsen eller revisor, eller til behandling af et bestemt angivet emne på forlangende af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes senest 14 dage efter, at der er fremsat forlangende herom Dagsordenen for den ordinære generalforsamling, der skal afholdes inden udgangen af april måned, skal omfatte: 11

12 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab iht. den godkendte årsrapport 4. Valg af bestyrelse 5. Valg af revisor 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer 7. Eventuelt Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der forestår og afgør alle spørgsmål vedrørende forhandlingerne, måden, sagerne behandles på, afgivelsen af stemmer samt stemmeafgivningens resultat Deltagelse på generalforsamlingen tilkommer aktionærer eller befuldmægtigede, når vedkommende senest 3 dage før generalforsamlingen har anmeldt sin deltagelse og anmodet om adgangskort og stemmeseddel. Deltagelse og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer i forhold til de aktier aktionærerne besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. 12

13 De aktier som den enkelte aktionær besidder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens besiddelser noteret i aktiebogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførelse i aktiebogen, men som endnu ikke er indført i aktiebogen. De aktier som den enkelte aktionær besidder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens besiddelser noteret i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Hvert aktiebeløb på 20 kr. giver een stemme, dog højst stemmer for hver aktionær. Denne stemmeretsbegrænsning finder ikke anvendelse for et holdingselskab etableret som nævnt i 4, stk. 1, under forudsætning af, at der gælder en stemmeretsbegrænsning for dette selskabs aktionærer. Stemmeretsbegrænsningen i stk. 2 finder ikke anvendelse på Spar Vest Fonden. Spar Vest Fondens stemmeret kan dog ikke overstige, hvad der svarer til en aktiebesiddelse på 10 % af den samlede aktiekapital i selskabet. Stk. 4 På generalforsamlingen den 11. september 2009 er der truffet beslutning om, at selskabets eksisterende bestemmelser om stemmeloftsbegrænsning, jf. vedtægternes 11, stk. 2, og 11, stk. 3, er ophævet, hvis der sker konvertering i henhold til lov om statsligt kapitalindskud. Stemmeretsbegrænsningerne i henhold til 11 stk. 2, hvorefter ingen aktionær uanset pågældende aktiebesiddelse kan Stk. 4 13

14 afgive mere end stemmer er således ophævet for alle aktionærer, hvis den af Staten ydede Hybride Kernekapital og/ eller kuponrente heraf helt eller delvist konverteres til aktiekapital. Bestemmelserne i 11, stk. 1 til 4 finder både anvendelse på eksisterende og på nye aktier På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke lovgivningen eller nærværende vedtægter bestemmer andet. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves dog, at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de angivne stemmer, som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Ved beregningen af den stemmeberettigede aktiekapital medregnes ikke aktier, der ikke er navnenoterede, eller aktier udover besiddelsesbegrænsningen i 4. Bestyrelsen Bestyrelsen Bestyrelsen sammensættes i overensstemmelse med de til enhver tid gældende love herfor og udgøres af 6 medlemmer valgt af generalforsamlingen Bestyrelsen sammensættes i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning og består af 6 generalforsamlingsvalgte medlemmer, 14

15 samt de yderligere medlemmer, som lovgivningen måtte foreskrive. som vælges for 3 år ad gangen. De generalforsamlingsvalgte medlemmer vælges for tre år ad gangen men kan genvælges. Bestyrelsesmedlemmer genvælges. kan Når et medlem af bestyrelsen fylder 70 år, udtræder vedkommende af bestyrelsen senest på den nærmeste følgende generalforsamling. Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand. Bestyrelsens næstformand træder i enhver henseende i formandens sted, når denne ikke kan udøve sit hverv Bestyrelsesmøder afholdes mindst 10 gange om året, og i øvrigt når formanden skønner det nødvendigt eller det forlanges af et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer. Sagerne afgøres ved simpel stemmeflerhed. Er stemmerne lige, gør formandens stemme eller i hans fravær næstformandens stemme udslaget. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. 15

16 Stk. 4 Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, som underskrives af de i mødet tilstedeværende medlemmer. Stk. 4 Direktionen Direktionen Til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en direktion. Direktionens ansættelsesvilkår fastsættes ved overenskomst mellem direktionen og bestyrelsen. Den daglige forretningsførelse, herunder ansættelse og afskedigelse af selskabets personale, varetages af direktionen. Bestyrelsen fastsætter i en instruks, i hvilket omfang bestyrelsens forudgående medvirken kræves til bevilling af lån, kreditter, garantier og eventuelle andre forpligtelser. Tegningsforhold Tegningsforhold Medlemmer af bestyrelsen og direktionen repræsenterer selskabet udadtil. Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden i bestyrelsen i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller en direktør. 16

17 Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura. Revision Revision Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen for hvert år valgt statsautoriseret revisor. Regnskabsår Regnskabsår Selskabets regnskabsår er kalenderåret Nærværende vedtægter er med: Bilag 1: Navneangivelse for selskabet som en integreret bestanddel vedtaget af generalforsamlingen den 15. august Bilag 2: Udkast til Aftale om Statsligt Kapitalindskud med tilhørende Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne. Foranstående vedtægter af 15. august Foranstående vedtægter er senest 1989 med ændringer er senest vedtaget vedtaget af generalforsamlingen den af generalforsamlingen den 23. marts 22. marts ooo0ooo--- 17

18 Ovenstående forslag til ændring af vedtægternes: 2, stk. 1 2, stk. 2 3, stk. 3 og stk. 5 4, stk. 2 7, stk , stk. 1 er en direkte konsekvens af den nye selskabslov, og forslagene vedtages, såfremt blot en enkelt stemmeberettiget aktionær stemmer herfor. Ovenstående forslag til ændring af vedtægternes: 3, stk. 6 7, stk. 3 og stk , stk. 1 er generelle opdateringer, og forslagene vedtages, såfremt 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital stemmer herfor. ---ooo0ooo--- 18