1. Indledning Problemformulering Metodevalg Afgrænsning Corporate Governance... 9

Transkript

1 Indholdsfortegnelse 1. Indledning Problemformulering Metodevalg Afgrænsning Corporate Governance Virksomheden og omverdenen Agentteori Bestyrelsen Bestyrelsens funktion Bestyrelsens roller Bestyrelsen og omverdenen Bestyrelsen og virksomheden Enstrengede eller tostrengede bestyrelser Bestyrelsens sammensætning Bestyrelsens størrelse Bestyrelsens medlemmer Ansvarsfordeling i bestyrelser Fastsættelse af Corporate Governance Bestyrelsen i fremtiden Corporate Governance anbefalinger Internationalt Nationalt Nørby-rapporten Foreningen for Statsautoriserede Revisorers anbefalinger til god selskabsledelse Københavns Fondsbørs rapport om god selskabsledelse i Danmark Corporate Governance anbefalinger og danske virksomheder Corporate Governance og kvinder Corporate Governance anbefalinger og kvinder Fremtidige tendenser indenfor Corporate Governance Analyse af virksomhedens performance Hypotese

2 6.2 Data Variable Afhængige og uafhængige variabler Metode Beskrivende statistik Resultat Tobin s Q ROA EBIT Margin Konklusion og kritik Konklusion Litteraturliste

3 1. Indledning Gennem det sidste årti har der internationalt set været en offentlig debat om, efter hvilke overordnede principper selskaber bør ledes under. Den stigende debat og interesse for Corporate Governance er opstået i forbindelse med en række amerikanske erhvervsskandaler, hvor blandt andet Enron og WorldCom var indblandet. I Danmark har der ikke været skandaler af sammen størrelsesorden, men skandalen i Nordisk Fjer er et nyere eksempel på dårlig selskabsledelse og kontrol, som fik store konsekvenser. I takt med samfundets udvikling oplever selskaberne også hurtigere forandringer i omverden, hvilket har ført til stigende usikkerhed om bestyrelsens og direktionens evne til, at sikre den fremtidige vækst og indtjening. Denne udvikling har givet usikkerhed hos selskabernes aktionærer, som i dag ønsker mere gennemsigtige strukturer for god selskabsledelse, for at få en dybere indsigt i værdiskabelsesprocessen og de forretningsmæssige risici. 1 Corporate Governance kan opfattes som et samspil mellem de interne og eksterne elementer, hvor de eksterne elementer påvirker de interne elementer. 2 Erhvervsskandalerne og den stigende usikkerhed hos aktionærerne og andre stakeholder, har medført et betydeligt øget fokus på Corporate Governance og på retningslinjerne for god selskabsledelse. Der er udarbejdet mange forskellige Corporate Governance vejledninger på verdensplan, og i Danmark er der således også udarbejdet flere sæt vejledninger. Den ene vejledning er Nørby-udvalgets anbefalinger til god selskabsledelse, som primært henvender sig til de større børsnoterede selskaber. De sætter fokus på, at det er væsentligt, at der hele tiden sker en udvikling og tilpasning af den måde, arbejdet i ledelsesorganerne tilrettelægges og udføres på. Dette hjælper til, at de til enhver tid er i stand til at løse de ledelsesmæssige opgaver på den bedst mulige måde. 3 En anden vejledning er fra Foreningen for Statsautoriserede Revisorer 4, som har udgivet et sæt anbefalinger, der henvender sig til mindre og mellemstore virksomheder. De har i erkendelse af den danske erhvervsstruktur, som er 1 Selskabsledelse i 100 børsnoterede selskaber en kortlægning af Corporate Governance og investor relations, side 3 2 De eksterne elementer kan være selskabslovgivningen og standarder inden for regnskabsvæsen og revision. 3 Johansen, L. N., Lindegaard, J., Øvlisen, M. & Schmidt, W., Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark: anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark, side 12 4 Foreningen af Statsautoriserede Revisorer = FSR 3

4 præget af mange mindre og mellemstore virksomheder følt, at disse virksomheder er blevet overset i debatten, og har derfor udarbejdet et sæt anbefalinger til dem. 5 Corporate Governance 6, eller god selskabsledelse, handler om hvordan ejerne sammen med bestyrelsen og direktionen sikre sig en god og optimal ledelse af virksomheden. For at dette kan lade sig gøre er det vigtigt at have de rette medlemmer i bestyrelsen og direktionen, samt at deres kompetencer udnyttes til fordel for virksomheden. 7 Igennem årene er der kommet øget fokus på, hvilke kompetencer medlemmerne af bestyrelsen og direktionen skal besidde for at sikre en god og optimal ledelse af virksomheden. Da kvinder besidder en anden tankegang og dermed andre kompetencer end mænd er fokus faldet på, at diversitet i topledelsen kan være til virksomhedens fordel. En heterogen topledelse sammenlignet med en homogen topledelse får mulighed for at få en bedre forståelse af virksomhedens marked og position, og derudover kan diversitet i topledelsen øge kreativiteten og innovationen 8. Debat og diskussion af Corporate Governance er fortsat nødvendig, for at opretholde de bedste vejledninger og anbefalinger. Det er vigtigt at analysere eksisterende Corporate Governance vejledninger for at kunne forbedre og tilpasse dem, de skiftende samfundsmæssige forhold. Derudover er tendensen, at der i fremtiden vil komme øgede efterspørgsel efter viden om Corporate Governance. Dette er set i lyset af at flere lande, blandt andet i Asien, står overfor at skulle udarbejde deres egne vejledninger indenfor området. Denne afhandling skal betragtes som et indlæg til debatten og diskussion. 1.1 Problemformulering Corporate Governance fortolkes på dansk som god selskabsledelse, og er de seneste år blevet diskuteret meget. Begrebet er interessant grundet risikoen for, at ledelsen, der har den daglige kontrol med virksomheden, kan have andre interesser end aktionærerne og andre øvrige stakeholder. I 1992 blev den første rapport om Corporate Governance offentliggjort, hvilket var den britiske Cadbury-rapport. Rapporten definerede Corporate Governance, som det system, der skal styre og kontrollerer virksomheder, hvilket betyder at Corporate Governance kan forstås som 5 Bisgaard, A., Mortensen & Beierholm, Thomsen, S. & Neville, M., God selskabsledelse i mindre og mellemstore virksomheder 6 I denne afhandling vil ordene Corporate Governance blev anvendt til beskrivelse af begrebet god selskabsledelse 7 Bisgaard, A., Mortensen & Beierholm, Thomsen, S. & Neville, M., God selskabsledelse i mindre og mellemstore virksomheder, side 5 8 Smith, N., Smith, V. & Verner, M., Do Women in top management affect firm performance? A panel study of 2500 Danish firms, side 3 4

5 en kombination af kontrolmekanismer, der kan påvirke virksomhedens målsætning, adfærd og performance. Denne definition giver mulighed for at tolke Corporate Governance meget bredt, hvilket er medvirkende til at debatten er meget omfattende. 9 Den omfattende og interessante debat, der involvere synspunkter fra flere forskellige faggrupper, har dannet grundlag for følgende: - Hvilke teorier, anbefalinger, vejledninger og lovmæssige krav ligger der bag nutidens opfattelse af Corporate Governance? Den danske og internationale debat, samt anbefalingerne fra Nørby-udvalget, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer og Københavns Fondsbørs har medført øget fokus på Corporate Governance i Danmark. Har den øgede fokus medført at de danske selskaber/virksomheder fokuserer mere på Corporate Governance i deres årsrapporter? - Følger de danske selskaber/virksomheder anbefalingerne for Corporate Governance? I forbindelse med den øgede fokus og debat vil begrebet fortsat udvikle sig i årene fremover. Dermed er det nærliggende at undersøge, hvilke krav virksomhederne vil stå overfor i fremtiden, og hvem der står bag udviklingen af Corporate Governance? Dette ønskes besvaret gennem en diskussion af: - Hvilke udviklingstendenser er der inden for Corporate Governance? Kvinders rolle i samfundet har været til stor politisk og akademiske diskussion igennem det sidste århundrede. Gennem det sidste årti har der været øget fokus på kønsforskelle i topledelserne. Andelen af kvinder der når top positionerne i virksomhederne er stadig meget lav i de fleste lande, men har dog været stigende i USA og nogle europæiske lande. Nogle regeringer, som for eksempel den svenske og den norske, har indført bestemmelser om kønssammensætningen i bestyrelserne i de private virksomheder. Dette er gjort for at forbedre ligelige muligheder for kvinder og mænd. 10 Dette giver anledning til at undersøge følgende: - Findes der bestemmelser eller anbefalinger vedrørende kønssammensætningen i danske virksomheder? 9 Hansen, J. V., Johansen, T. R. & Wivel, T., Corporate Governance; et bud på danske bestyrelsers rolle, side 11 og Smith, N., Smith, V. & Verner, M., Do Women in top management affect firm performance? A panel study of 2500 Danish firms, side 1 5

6 Parallelt med diskussionen om kønsforskelle i topledelserne, har der også været øget fokus på Corporate Governance i mange lande. Et af aspekterne af Corporate Governance er diversitet i ledelsen, altså et ledelsesorgan bestående af både kvinder og mænd. Forskellig litteratur indenfor Corporate Governance hævder, at diversitet i ledelsesorganet kan være positivt relateret til virksomhedens performance. Hvis dette er tilfældet er der et stærkt argument, der taler for at have flere kvinder i topledelsen. 11 Derfor er det nærliggende at undersøge følgende: - Har kvinder i direktionen eller bestyrelsen indflydelse på virksomhedens performance? 1.2 Metodevalg For at kunne besvare de stillede spørgsmål i problemformuleringen, vil der blive anvendt forskellige modeller. Modellerne er valgt på baggrund af problemstillingen og begrebet i denne afhandling. De teoretiske modeller, som anvendes i forbindelse med begrebet Corporate Governance er udvalgt specielt i forhold til netop dette begreb. Den statiske analyse vil blive udarbejdet fra den eksterne analytikers synsvinkel, og derfor er størstedelen af det anvendte materiale offentligt tilgængeligt. Formålet med første del af afhandlingen er at klarlægge, hvad Corporate Governance er, hvilke teorier, anbefalinger, vejledninger og lovmæssige krav findes der inden for Corporate Governance, samt at vurdere om danske virksomheder følger anbefalingerne og hvilke udviklingstendenser der er inden for området. For at kunne besvare de stillede spørgsmål anvendes Stakeholder teorien, Shareholder Value teorien og Agentteorien. Stakeholder teorien tager udgangspunkt i virksomhedens interne og eksterne interessenter, mens Shareholder Value teorien opfatter virksomheden som aktionærernes ejendom. Agentteorien behandler problemstillingen mellem en part, principalen, og en anden part, agenten. I forbindelse med klarlægningen af bestyrelsens rolle og sammensætning anvendes Aktieselskabsloven, hvilket er det eneste sted der anvendes lovgivning. Udover teorierne og Aktieselskabslovgivningen anvendes der også en række udarbejdet rapporter, som giver anbefalinger og vejledninger til Corporate Governance både nationalt og internationalt. Anden del af afhandlingen består af en analysedel, hvor det ønskes besvaret om kvinder i direktionen eller bestyrelsen har positiv indflydelse på virksomhedens performance. Her 11 Smith, N., Smith, V. & Verner, M., Do Women in top management affect firm performance? A panel study of 2500 Danish firms, side 1 6

7 anvendes Excel til gennemførelse af beregningerne, der ligger til grund for de statistiske tests, mens de statistiske tests vil blive foretaget ved hjælp af EViews. Der vil blive foretaget en række OLS regression, hvor Tobin s Q, ROA og EBIT margin bliver anvendt som mål for virksomhedens performance. 1.3 Afgrænsning Afgrænsningen i denne afhandling vil berøre både hovedemnet Corporate Governance samt analysedelen, som omhandler kvinder i topledelsen. Corporate Governance fortolkes på dansk som god selskabsledelse. Da begrebet Corporate Governance er anvendt over alt i verdenen, og dermed er et internationalt begreb, vil det også være dette begreb og denne beskrivelse af god selskabsledelse, der vil blive anvendt i denne afhandling. Corporate Governance er blevet fortolket i mange lande. Dette har medført en meget bred fortolkning, der har været medvirkende til en meget omfattende debat om begrebet. Det har også betydet, at Corporate Governance kan være forskellig fra industri til industri. I denne afhandling behandles Corporate Governance begrebet overordnet, hvilket vil sige, at der ikke foretages en fordybning i hver enkelt industri for at se, hvad definitionen er lige netop der. I forbindelse med klarlægningen af bestyrelsens rolle og sammensætning forudsættes det, at Aktieselskabsloven giver tilstrækkelig information til en dybdegående beskrivelse heraf. Topledelsen vil i afhandlingen blive brugt som synonym for både bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsen dækker i det tostrengede system det overvågende organ, mens det i det enstrengede system dækker den samlede bestyrelse inklusiv eventuelle direktionsmedlemmer. Direktionen dækker over den administrerende direktør, økonomidirektør og andre direktører, der er medlem af den øverste ledende gruppe i virksomhederne. Med henblik på analysen, vil afgrænsningen her først og fremmest være, at der kun anvendes data fra danske børsnoterede selskaber i datasættet. Derudover er finansielle selskaber udeladt fra datasættet, da de af myndighederne er pålagt restriktioner i forbindelse med sammensætningen af deres aktivmasse. Bankerne er også udeladt fra datasættet, idet de er underlangt Basel II reglerne, der skal sikre en større sammenhæng mellem kapital og risiko. Bankerne er dermed underlagt en anden lovgivning end almindelige børsnoterede selskaber er. Ydermere er familieejede selskaber udeladt fra datasættet, idet udvælgelsen af kvindelige 7

8 medlemmer til topledelsen ikke foregår på samme måde, som i andre selskaber. Årsagen hertil er forventninger til fremtidige arvinger uanset køn. Det betyder, at Corporate Governance kan blive tolket anderledes i disse selskaber. En anden afgræsning er, at det forudsættes af de anvendte data fra databasen Orbis kan sammenlignes på tværs af selskaber. Desuden forudsættes det, at udgør repræsentative år i forhold til analysens formål. 8

9 2. Corporate Governance Når ledelsen i et selskab får den medfølgende autoritet bliver det deres pligt at agere bedst muligt i interessenterne interesser. Uheldigvis sker dette ikke i alle tilfælde, og det er her begrebet Corporate Governance bliver interessant. Begrebet Corporate Governance opstod i England og USA blandet andet som en reaktion på en række erhvervsskandaler. Hurtigt herefter bredte begrebet og debatten herom sig til andre dele af Europa. I dag eksisterer der i litteraturen mange forskellige definitioner af begrebet Corporate Governance, hvor nogle er mere brede end andre. Det har endnu ikke været muligt at nå frem til én universel definition af begrebet Corporate Governance, hvilket skyldes forskellige normer, traditioner og behovsmønstre der er udviklet i hvert lands økonomi, derudover skyldes det også forskellige retssystemer 12. Spørgsmålet er, om det nogensinde bliver muligt at nå frem til én universel definition af begrebet. Ét er dog sikkert, og det er, at begrebet Corporate Governance fortsat vil have stor opmærksomhed i fremtiden. Cadbury-rapporten definerede i 1992 Corporate Governance som Corporate Governance is the system by which companies are directed and controlled, altså det er det system som styre og kontrollerer virksomheder. Denne definition giver mulighed for at tolke Corporate Governance meget bredt, hvilket formentlig har været medvirkende til den omfattende debat på området. I forhold til de senere definitioner af begrebet Corporate Governance, er Cadbury-rapportens definition meget snæver, idet den fokuserer meget på kontrolaspektet. En anden snæver definition af Corporate Governance kom fra Shleifer & Vishny (1997). Deres definition af begrebet er: Corporate Governance deals with the way in which the suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return in that investment. Her fokuseres der på, hvordan outsiderne beskytter sig selv mod ekspropriationer fra insiderne. Der fokuseres altså udelukkende på forholdet mellem aktionærerne og långiverne, samt forvalterne af kapitalen, hvilket også defineres som Shareholder Value tankegangen 13. Af de mere brede definitioner af Corporate Governance kan definitionen fra Det Europæiske Institut for Corporate Governance nævnes. Deres definition er: Corporate Governance is the basis of accountability in companies, institutions and enterprises, balancing corporate economic and social goals on the one hand with community and individual aspirations on the other. Her 12 Johansen, L. N., Lindegaard, J., Øvlisen, M. & Schmidt, W., Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark: anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark, side Shareholder value indikere at den ultimative måling af en virksomheds succes består i at gøre aktionærerne mere rige 9

10 fokuseres der mere på balancen mellem virksomhedens interessenter og det sociale ansvar som det forventes at virksomheden påtager sig. En anden af de mere brede definitioner af Corporate Governance er Nørby-udvalgets definition. De definerer Corporate Governance, som De mål, et selskab styres efter, og de overordnede principper og strukturere, der regulerer samspillet mellem ledelsesorganerne i selskabet, ejerne samt andre, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed (her kollektivt benævnt selskabets interessenter ). Interessenterne omfatter bl.a. medarbejderne, kreditorer, leverandører, kunder og lokalsamfund. Her er fokus lagt på relationerne mellem selskabets bestyrelse, direktionen, aktionærerne og de øvrige interessenter. Det Europæiske Institut for Corporate Governance og Nørby-udvalgets brede definition kan henledes til traditionerne i Europa om, at det offentlige, fagforeningerne, medarbejderne og interesseorganisationerne har en langt større indflydelse på virksomhederne end i for eksempel USA 14. Virksomhederne her betragtes mere som en integreret del af samfundet, og har dermed også et socialt ansvar, som de hele tiden skal forsøge at leve op til. Af definitioner af begrebet Corporate Governance der lægger sig et sted imellem den snævre og brede definition kan nævnes Thomsen, Pedersen og Strandskovs (2002) definition. Deres definition af Corporate Governance er: Til forskel fra virksomhedsledelse, der drejer sig om ledelsens anvendelse af virksomhedens øvrige ressourcer, vedrører selskabsstyring de mekanismer der styrer selve ledelsesfunktionen. Vi vælger derfor at oversætte Corporate Governance med selskabsstyring og fokuserer på ejer- og bestyrelsesforhold, idet ansvaret for selskabers overordnede styring i alle retssystemer påhviler deres ejere og i væsentligt omfang delegeres til en bestyrelse. Her vælges der et fokus på virksomheden og de interne konflikter der kan opstår mellem ejerne, ledelsen og bestyrelsen. 2.1 Virksomheden og omverdenen Flere modeller og teorier danner grundlag for udvikling og forskning indenfor Corporate Governance. Det er muligt at foretage vinklen til Corporate Governance gennem to betragtninger, Stakeholder teorien eller Shareholder Value teorien. Stakeholder teorien har været gennem en 14 De har en angelsaksisk tilgang, hvor virksomheden betragtes som en selvstændig, profitmaksimerende og økonomisk enhed. 10

11 nævneværdig udvikling, der gør at billedet i dag ser væsentlig mere kompliceret ud. Dette kan ses i de to nedenstående figurer. Figur 1 Virksomhedens interessenter i det tidlige industrisamfund Kilde: Dragsted, Å. & Hansen, J. O. K., Bestyrelse for fremtiden, side 103 Figur 2 Virksomhedens stakeholders i nutidens samfund Kilde: Dragsted, Å. & Hansen, J. O. K., Bestyrelse for fremtiden, side 103 Virksomheden er omgivet af en række interessenter, både interne og eksterne, og som det ses af de to figurer har udviklingen af interessenter gennem tiden været stor. Interessenterne stiller hver især forskellige krav, idet de hele tiden forsøger at maksimere deres nytte. Trods virksomhedens interaktion med alle interessenterne er det vigtig at bestyrelsen fokuserer på virksomhedens egne 11

12 primære formål. Dette skal dog gøres så alle interessenterne så vidt muligt er tilfredse med deres samarbejde og forhold til virksomheden. Ét af hovedproblemerne ved Stakeholder teorien er, at det der skal sikre virksomhedens fremtidige eksistens, det økonomiske overskud, kan lide under virksomhedens forsøg på at gøre alle interessenter tilfredse. Det er også muligt at betragte virksomheden ud fra Shareholder Value teorien, som opfatter virksomheden som aktionærernes ejendom, og dermed ser de forskellige problemstillinger fra deres synsvinkel. Hovedformålet her er at drive virksomheden så profitabelt og økonomisk som muligt ved at udnytte samtlige tilgængelige ressourcer. Denne teori betragter virksomheden, som et instrument, der skal fremme aktionærernes personlige økonomiske interesser. Shareholder Value teorien ser ikke på samme måde, som Stakeholder teorien på forholdet mellem virksomheden og interessenterne. Denne teori er interesseret i et afkast her og nu, hvilket kan have en negativ indflydelse på den mere langsigtede bane. Den optimale strategi for virksomheden er en kombination af det to teorier, hvor det primære formål må være at sikre et mere langsigtede afkast for virksomheden. 2.2 Agentteori Agentteorien også kaldet principal-agent-terorien handler om relationer eller informationer. En part, principalen, uddelegerer udførslen af en opgave til en anden part, agenten. Principalen har et ønske om at agenten udfører opgaven tilfredsstillende, men her kan problemet opstå. For at agent udfører opgaven i overensstemmelse med principalens ønsker, skal personen have et tilstrækkeligt incitament, hvilket kan være i form af belønning. I forhold til bestyrelsen og ledelsen kan der her opstå et misforhold på informationsniveau, da bestyrelsen ikke har lige så meget viden som ledelsen, og derfor er afhængig af den information, der gives videre fra ledelsen. 15 I principal-agent-teorien er der tale om et over- og underordnelsesforhold, hvor principalen er den overordnede og agent er den underordnede. Problemet er dog, at selv om principalen indgår en aftale med agenten med en forventning om at agentens handlinger afspejler principalens ønsker eller handlinger, er det ikke sikkert at agenten lever op til dette, idet agenten kan have en 15 Berk, J. & DeMarzo, P., Corporate Finance, side

13 interesse i det modsatte. Dette betyder at principalens og agentens incitamentsstrukturer er asymmetriske. 16 Agentproblemet opstår altså når en part, agenten, handler på vegne af en anden part, principalen. Både principalen og agenten er nyttemaskiner, hvilket vil sige at de begge er interesseret i at maksimere deres nytte, og dermed vælger de den situation eller løsning, der er bedst for dem selv. Dette betyder, at der er stor sandsynlighed for at agenten ikke agerer i forhold til principalens ønsker og interesser. I forbindelse med adskillelsen af ejerskab og kontrol i en virksomhed, kan der opstå agentproblemer. Adskillelsen medfører, at ejerne bliver påført nogle agentomkostninger, som opstå i forbindelse med oprettelsen af kontrolsystemet. Etableringen af bestyrelsen medfører omkostninger til medlemmernes lønninger, samt omkostninger til at researche de bedst egnede medlemmer. Etableringen af et aflønningssystem, der sikre at agenten handler i ejernes interesse medfører omkostninger til deres lønninger. Næsten alle relationer mellem individer kan betragtes som principal-agent-relationer. I en virksomhed findes der et komplekst sæt af principal-agent-relationer mellem individer forskellige steder i virksomheden. Direktøren for virksomheden er både principal for den ansatte i produktionen, for tillidsmanden og for driftslederne. Driftslederne er principal for den ansatte i produktionen og for tillidsmanden, men han er agent for virksomhedsejerne. Der er også principal-agent-relationer mellem aktionærerne, der optræder på vegne af virksomheden og dermed er agent, og långiverne, der i dette tilfælde bliver principalen. Agentteorien handler dermed om, hvordan kontrakterne udformes, så agenten ikke har mulighed for at omgå principalens interesse. Disse kontrakter vil være med til at minimerer de samlede omkostninger, der skal til for at strukturere relationerne i virksomheden. Bestyrelsen i en virksomhed skal dermed hele tiden have agentteorien i baghovedet. De skal være opmærksomme på, at kontrakterne er udformet, så direktionen ikke undgår at arbejde i deres interesse. 16 Berk, J. & DeMarzo, P., Corporate Finance, side 904 og

14 3. Bestyrelsen Der kom for alvor fokus på bestyrelsesarbejdet i årene omkring årtusindskiftet. I 1970 erne var der næsten ingen fokus på bestyrelsesarbejdet, og udskiftninger på bestyrelsesposter blev sjældent nævnt i erhvervspressen, som det bliver i dag. I 1980 erne var der flere sammenbrud af hastigt opbyggede imperier, men som tidligere nævnt var det skandalen i Nordisk Fjer der bragte den første bratte opvågning i Danmark. Her forandrede én mand en gammel virksomhed til et økonomisk kaos. Efter afsløringerne viste det sig dog, at han havde hjælpere i den daglige ledelse. Dette medførte en del spørgsmål henvendt til bestyrelsesarbejdet. Hvad foregår der i bestyrelserne og har bestyrelsesmedlemmerne et ansvar? 17 Corporate Governance fokusere ofte på bestyrelsens arbejde, idet bestyrelsen i høj grad har indflydelse på governance strukturen i virksomheden. Bestyrelsen kan betragtes som et koordinerende led mellem kapitalen og den daglige ledelse, og derudover tager bestyrelsen sig af flere af virksomhedens interessenter Bestyrelsens funktion En bestyrelses funktion er at bestyrere. En bestyrelse er en gruppe mennesker, der er etableret for at varetage et ledelsesmæssigt ansvar for virksomheden, foreningen, fonden, organisationen eller sportsklubben. Bestyrelsens ledelsesmæssige ansvar er, at de har det overordnede ansvar for økonomien, har ansvar for ansættelse og afskedigelse af direktionen, samt ansvar for at der træffes beslutninger om og informeres om forskellige forhold. Bestyrelsen repræsenterer en ledelsesform eller struktur, der kan åbne for mange muligheder, som er medvirkende til en styrket organisation. Årsagen til dette er, at en bestyrelse repræsenterer en række kvalifikationer og erfaringer, altså kompetencer Bestyrelsens roller Udviklingen af virksomheden er den vigtigste rolle, som bestyrelsen skal varetage. Enhver ledelse har pligt til at sørge for, at det er klart for organisationen, hvilket arbejde der ønskes udført samt i hvilken retning virksomheden skal bevæge sig. Undlader ledelsen dette, kan det blive tilfældigt hvor virksomheden bevæger sig hen. 20 Bestyrelsens rolle har to retninger, hvor den ene er mod omverdenen og den anden er mod virksomheden. Begge roller optræder stort set i alle 17 Dragsted, Å. & Hansen, J. O. K., Bestyrelser for fremtiden, side 9 og Hansen, J. V., Johansen, T. R. & Wivel, T., Corporate Governance; et bud på danske bestyrelsers rolle, side Hildebrandt, S., Brandi, S. & Christiansen, T. V., Bestyrelsesbogen, side 12, 13 og Dragsted, Å. & Høgsted, B., Strategien bestyrelsens ledelsesgrundlag, side 1 14

15 bestyrelser, og bestyrelserne skal hele tiden sørge for at være i balance mellem de to retninger. 21 Figur 3 viser de to retninger som bestyrelsens rolle har. Figur 3 Omverdenen Overvågning Interaktion Kontrol Bestyrelse e Direktion Udvikling Organise -ring Beslutninger Virksomheden Kilde: Dragsted og Hansen, Bestyrelser for fremtiden, side Bestyrelsen og omverdenen Bestyrelsens rolle i forhold til omverdenen er overvågning, udvikling og interaktion. Overvågning skal ske for at følge med i hvad der sker i omverdenen, der kan få betydning for virksomhedens udviklingsmuligheder. Ud fra de udviklingsmuligheder virksomheden har, skal udvikling sikre at virksomheden bringes i den rette position til at kunne udnytte disse. Interaktion skal sikre virksomhedens forhold til interessenterne i samfundet Bestyrelsen og virksomheden Bestyrelsens rolle i forhold til virksomheden er organisering, beslutning og kontrol. Bestyrelsen har ansvar for en forsvarlig organisation. Det er bestyrelsen der ansætter og afskediger direktionen. Det er bestyrelsens opgave at træffe de beslutninger, der har stor betydning for virksomheden og som er af usædvanlig art. Det er beslutninger med stor økonomisk betydning og langsigtede beslutninger, hvilket vil sige strategiske beslutninger. Det er direktionens opgave at organisere virksomheden ud fra bestyrelsens anvisninger, men det er bestyrelsen, der er 21 Dragsted, Å. & Hansen, J. O. K., Bestyrelser for fremtiden, side 17 og Dragsted, Å., Direktionens samarbejde med bestyrelsen, side 4 22 Dragsted, Å. & Hansen, J. O. K., Bestyrelser for fremtiden, side 18 og 19 og Dragsted, Å., Direktionens samarbejde med bestyrelsen, side 5 23 Se bilag 1 for beskrivelse af overvågning, udvikling og interaktion 15

16 ansvarlig for organiseringen. Det betyder, at bestyrelsen skal kontrollere direktionens arbejde med at organisere og lede virksomheden i det daglige Enstrengede eller tostrengede bestyrelser Det enstrengede ledelsessystem forekommer i sin reneste form i USA, men også Storbritannien opererer med denne form for ledelsessystem. Det enstrengede ledelsessystem har kun ét ledelsesorgan, the board of directors, hvor medlemmerne både varetager den overordnede ledelse og føre tilsyn med, eller deltager i, den daglige ledelse. I enkelte tilfælde kan det forekomme at nogle medlemmer, non-executive directors eller outside directors, ikke direkte er en del af den daglige ledelse, men kun deltager i den overordnede og strategiske ledelse. I sådanne tilfælde, er det vigtigt at disse medlemmer varetager tilsyn med den daglige ledelse. 26 I det enstrengede ledelsessystem er selskabet kontrolleret af den administrerende direktør, idet denne også er medlem af bestyrelsen. I de tilfælde hvor den administrerende direktør også varetager formandsrollen for bestyrelsen, er det muligt for denne at kontrollere samtlige beslutninger i virksomheden, hvilket kan medfører enerådige og meget magtfulde virksomhedsledere. Dette kan forhindre uafhængige beslutningsprocesser i bestyrelsen. Fokus i de amerikanske og britiske Corporate Governance initiativer har derfor været på, hvordan the board of directors kan gøres tilstrækkelig uafhængig af den daglige ledelse. Dette har medført anbefalinger om at anvende eksterne bestyrelsesmedlemmer, altså non-executive directors eller outside directors, der er uafhængige af den daglige ledelse. Derudover anbefales det at nedsætte komitéer, dette kan være aflønnings-, nominerings- og revisionskomitéer. 27 Det tostrengede ledelsessystem kendes særligt fra Tyskland, hvor det bliver rendyrket. Her forudsættes det, at ledelses- og tilsynsfunktionen fordeles på to af hinanden uafhængige organer, hvilket vil sige direktionen og bestyrelsen. Direktionen er ledelsesorgan, og har det daglige ledelsesansvar, mens bestyrelsen er kontrolorgan, hvor den væsentligste opgave er at overvåge 24 Dragsted, Å. & Hansen, J. O. K., Bestyrelser for fremtiden, side 19 og 20 og Dragsted, Å., Direktionens samarbejde med bestyrelsen, side 5 25 Se bilag 2 for beskrivelse af organisering, beslutning og kontrol 26 Frydenberg, T., Selskabsreformen 27 Johansen, L. N., Lindegaard, J., Øvlisen, M. & Schmidt, W., Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark: anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark, side 24 16

17 og føre tilsyn med direktionen. I den reneste form af det tostrengede ledelsessystem er der ubetinget forbud mod personsammenfald i de to selskabsorganer. 28 Det tostrengede ledelsessystem har været udsat for en del kritik, idet informationsstrømmen fra direktionen til bestyrelsen kan være utilstrækkelig i denne form for system, i modsætning til, hvad der gælder for det enstrengede system. Dette problem kan få store konsekvenser, idet bestyrelsen kan få et dårligere indblik i virksomhedens drift og de har ikke tilstrækkelig indsigt i og forståelse for den daglige ledelses opgaver og problemer. Dette kan medføre, at bestyrelsen træffer beslutninger der i sidste ende ikke vil gavne virksomheden. 29 I begge tilfælde af ledelsessystemerne er der mulighed for, at medarbejderne er repræsenteret i virksomhedens bestyrelse, hvilket er særlig interessant i forhold til det tostrengede ledelsessystem, hvor der ellers ikke er repræsentanter fra den daglige ledelse i virksomheden. Dette giver medarbejderne mulighed for, at blive taget med på råd ved alle de beslutninger, der vedrører dem, deres rettigheder og vilkår. Figur 4 viser det enstrengede og tostrengede ledelsessystem. Figur 4 Det enstrengede og tostrengede ledelsessystem Bestyrelsen Bestyrelsen Kontrol Kontrol Direktion Direktion Kilde: Egen tilvirkning Gennem tiden er det opstået flere forskellige blandinger af de to ledelsessystemer, og det danske system må også betragtes som en mellemting mellem det en- og tostrengede ledelsessystem. Det danske system har to strenge, bestyrelsen og direktionen, men i dansk ret opereres der ikke med en skarp opdeling imellem de opgaver, som henholdsvis bestyrelsen og direktionen skal varetage, som der gøres i Tyskland. I danske virksomheder er bestyrelsen ikke kun et 28 Frydenberg, T., Selskabsreformen 29 Johansen, L. N., Lindegaard, J., Øvlisen, M. & Schmidt, W., Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark: anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark, side 25 17

18 kontrolorgan, men varetager også en ledelsesfunktion. Derudover forhindre den danske selskabslovgivning ikke, at der kan forekomme personsammenfald mellem bestyrelsen og direktionen. Medlemmerne af direktionen kan sidde i bestyrelsen, når bare de ikke udgør et flertal. 30 Denne mulighed gør, at det danske system ikke kan betragtes som et tostrenget system i den reneste form. Fordelen ved det danske system er, at det kan forbedre adgangen til de nødvendige oplysninger, som kan være svære at få adgang til i det rene tostrengede system. En svaghed ved det danske system er bestyrelsens rolle som både kontrol- og ledelsesorgan, idet bestyrelsen i realiteten selv kontrollerer de ledelsesbeslutninger, som de selv foretager, dog har bestyrelsen hele tiden et ansvar overfor aktionærerne. Hvert land har som hovedregel et fast system, som er vedtaget ved lov, der kan dog forekomme undtagelser. 3.3 Bestyrelsens sammensætning Foruden de lovmæssige krav, der er til sammensætningen af en bestyrelse, er der også en række praktiske virksomhedsmæssige hensyn, der skal inddrages. På sammen måde, som når der sammensættes et hvilket som helst andet team, skal der ved sammensætningen af en bestyrelse også tages højde for de mål og krav, som bestyrelsen skal agere i forhold til. Bestyrelsen afspejler de enkelte medlemmers handlekraft og dygtighed. Det er vigtigt nøje at afveje de enkelte bestyrelseskandidater, så det sikres, at de har den relevante viden og professionelle erfaring i forhold til virksomhedens eller organisationens behov. Dette betyder, at der stilles store krav til udvælgelsen af de enkelte bestyrelsesmedlemmer. 31 Der vil i de følgende afsnit blive taget udgangspunk i Aktieselskabslovens 32 kapital om selskabets ledelse, der fastsætter de lovmæssige krav for bestyrelsens og ledelsens pligter og ansvar Bestyrelsens størrelse Det er vigtigt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den på en effektiv og fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige opgaver i selskabet, og samtidig kan være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen. Risikoen for at inkludere flere medlemmer end det reelt er nødvendigt er problematisk, da dette medfører øgede 30 Johansen, L. N., Lindegaard, J., Øvlisen, M. & Schmidt, W., Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark: anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark, side 25 og Frydenberg, Selskabsreformen 31 Hildebrandt, S., Brandi, S. & Christiansen, T. V., Bestyrelsesbogen, side 36 og Forkortelsen for Aktieselskabsloven er AL, og vil blive anvendt i de følgende afsnit 18

19 omkostninger. Er bestyrelsen derimod for lille er risikoen, at komplekse beslutninger og overvejelser overlades til for få medlemmer, hvilket kan øge risikoen for at træffe forkerte beslutninger og dermed fejle. Viser et medlem sig at være ukvalificeret, er svækkelsen større ved en lille bestyrelse end en større bestyrelse. Lovgivningen i Danmark prøver at komme denne problematik til livs, ved at fastsætte en minimumsstørrelse for bestyrelsen. Jf. AL 49, stk. 1, skal bestyrelsen bestå af mindst tre medlemmer Bestyrelsens medlemmer Jf. AL 51, stk. 2. skal et flertal af medlemmerne i bestyrelsen være ikke-direktører. Formålet med dette er at sikre en uafhængig bestyrelse. Dette giver dog stadig mulighed for, at for eksempel to ud af en fempersoners bestyrelse kan være direktører eller tre ud af en bestyrelse på syv medlemmer kan være direktører. Dette betyder, at direktionen har mulighed for at få betydelig indflydelse i bestyrelsen. Dog må en direktør aldrig være bestyrelsesformand, jf. AL 56, stk. 1, 3. led. I loven tages der dermed ikke højde for, at de bestyrelsesmedlemmer der ikke sidder i direktionen, ikke nødvendigvis er uafhængige. Bestyrelsen vælger selv deres bestyrelsesformand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Det kræves dog som tidligere nævnt, at bestyrelsesformanden ikke må være medlem af direktionen, jf. AL 56, stk. 1, hvilket sikre bestyrelsens formelle uafhængighed fra direktionen. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, og flertallet af bestyrelsesmedlemmerne skal vælges på generalforsamlingen, jf. AL 49, stk. 6, medmindre valget ifølge virksomhedens vedtægter skal foretages af repræsentantskabet. Dette giver aktionærerne retten til at vælge flertallet af bestyrelsesmedlemmerne, og dermed udnytte deres ejerskab aktivt. Jf. AL 49, stk. 7, kan bestyrelsens medlemmer maksimalt side i bestyrelsen i fire år af gange, de kan dog eventuelt genvælges herefter. Valgperiodens længde skal defineres i virksomhedens vedtægter. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen, og et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende, jf. AL 50, stk. 1, hvilket normalt er i forbindelse med en ordinær eller ekstra ordinær generalforsamling. 19

20 I virksomheder, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har virksomhedens medarbejdere ret til at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer 33, der vælges efter 1. og 2. pkt., dog mindst to, jf. AL 49, stk. 2 og stk. 3. Det er i AL kapital 22 fastsat, at det er medarbejderne der selv forestår valget. Dette sikre at direktionen ikke skal vælge nærtstående medarbejdere eller kollegaer, men at de vælges på demokratisk vis. 34 I forhold til medarbejderrepræsentanternes valgperiode svarer den til de øvrige medlemmers Ansvarsfordeling i bestyrelser Bestyrelsen skal jf. AL 51, stk. 1, ansætte en direktion bestående af et til tre medlemmer, medmindre vedtægterne kræver en større direktion. Vedtægterne fastsættes af generalforsamlingen og giver dem således mulighed for, at udøve indflydelse med hensyn til direktionens sammensætning og øvrige vilkår. Jf. AL 54, stk. 1. skal bestyrelsen og direktionen forestå ledelsen af selskabets anliggender i fællesskab. Alle medlemmer af bestyrelsen og direktionen repræsenterer selskabet udadtil, jf. AL 60, stk. 1. Flere selskaber anfører dog i årsregnskabet eller på deres hjemmeside, hvilke medlemmer af bestyrelsen eller direktionen der repræsenterer selskabet udadtil. Jf. AL 54, stk. 2, er det direktionen der varetager den daglige ledelse af selskabet, det vil sige alle dispositioner der er led i den normale drift af selskabet. Direktionen skal dog følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning, og de skal dermed overgives til bestyrelsen. Denne regel er dog ikke gældende, hvis en udskydelse af beslutningen vil være til stor skade for virksomheden. Det er dermed direktionens ansvar hele tiden, at vurdere hvorvidt en beslutning kræver bestyrelsens godkendelse eller ej. Kommunikationsmidlerne i dag letter adgangen til at informere bestyrelsen, således at den ofte vil være informeret. Bestyrelsen skal jf. AL 54, stk. 3. overvåge og kontrollere direktionens arbejder og dispositioner i henhold til enhver tid gældende lovgivning og virksomhedens vedtægter. Det er vigtigt, at bestemmelserne i AL 54, stk. 1, tolkes således at bestyrelsen ikke må undlade at tage del i 33 Antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer divideres med to, og hvis tallet ikke er lige rundes der op. Er der fem generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vil medarbejderne kunne vælge tre repræsentanter 34 De nærmere procedurer omkring valget er indeholdt i AL kapital 22 20

21 ledelsen af selskabet. Det er bestyrelsens opgave at fastsætte de generelle retningslinier for direktionen, tage stilling til virksomhedens strategi samt definere virksomhedens interne Corporate Governance kodeks. Bestyrelsen bør også være i stand til i konkrete tilfælde at diktere beslutninger, der derefter bare skal udføres Fastsættelse af Corporate Governance Anvendelse af retningslinier i forbindelse med Corporate Governance er ikke nyt, virksomhederne har været underlagt uskrevne retningslinier baserest på de givne markedsvilkår i mange år. I forbindelse med de senere års stigende fokus på åbenhed og gennemsigtighed, er behovet for offentliggørelse af virksomhedernes interne retningslinier steget i såvel Danmark, som EU og USA. Forskellige nationale og internationale udvalg og komitéer har udarbejdet en række anbefalinger eller retningslinier, som virksomhederne bør forholde sig til og oplyse om. I dag er virksomhederne afhængige af, at bestyrelsen fastsætter nogle brugbare Corporate Governance retningslinier for at kunne yde den optimale indsats i alle henseende. Bestyrelsen er i forbindelse med udarbejdelsen af retningslinierne under pres fra flere forskellige interessenter 35. Virksomhedens Corporate Governance retningslinier opstår dermed under pres fra såvel interne som eksterne interessenter. I Danmark findes der ingen krav til bestyrelsesmedlemmernes forhold til virksomheden, altså om de er eksterne eller interne. Københavns Fondsbørs anbefaler medlemmerne, at de forholder sig til Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance. Ud fra figur 2 i afsnit 2.1 Virksomheden og omverdenen, kan det ses, at nogle af virksomhedens vigtigste eksterne interessenter er Staten, EU, Medierne og interesseorganisationerne. Staten og EU fungere som lovgivere, Medierne har mulighed for at udøve et stort pres på virksomheden, hvilket også er gældende for interesseorganisationerne. De interne påvirkninger kan også komme fra forskellige vinkler, som for eksempel den daglige ledelse, ejerne og investorerne, leverandørerne og medarbejderne. Den daglige ledelse ønsker sig en bestyrelse der er dygtig og velfungerende, og som dermed kan understøtte virksomhedens udvikling. Aktionærerne stiller krav til åbenhed, gennemsigtighed og troværdighed i forbindelse med virksomhedens arbejde og informationerne herom. Alt dette stiller krav til fastsættelse af bestyrelsens rolle i forhold til Corporate Governance. Det er i sidste ende bestyrelsens ansvar at udarbejde og formulere virksomhedens retningslinier og behov i en samlet Corporate Governance politik. 35 Se figur 2, afsnit 2.1 Virksomheden og omverdenen, for oversigt over virksomhedens stakeholder 21

22 3.4 Bestyrelsen i fremtiden Bestyrelsens arbejde og erfaring er forskellig fra virksomhed til virksomhed. Ikke alle bestyrelser er nået lige langt i deres udvikling, hvilket betyder at fremtiden også er forskellig fra virksomhed til virksomhed. Det er dog vigtigt, at bestyrelserne forholder sig til fremtiden og tager stilling til, hvad de gerne vil opnå med bestyrelsen i fremtiden. Fremtidens sammensætning af bestyrelserne vil mere afspejle virksomhedernes virkelighed, det vil sige de interne forhold og omverdenen, som virksomhedernes markeder, kunder og leverandører. Bestyrelserne kan i fremtiden få problemer med at udfordre direktionen tilstrækkeligt professionelt, hvis den udelukkende består af revisorer, advokater og direktører. Dette betyder, at der kan være behov for andre kompetencer i bestyrelserne end blot de ledelsesmæssige. Her kan international erfaring, markedsmæssig erfaring, erfaring fra "den anden side af bordet" konkurrenter eller kundesiden, innovationserfaring, markedsudviklingserfaring, konsulenterfaring eller psykologisk indsigt være nogle af de faktorer, der kan få betydning. Altså skal mangfoldighedsaspekter mere på banen end tilfældet er i dag. Bestyrelsesarbejdet vil i fremtiden blive mere professionaliseret i forhold til, hvad der er normen mange steder i dag. Dette understøttes af alle de udefra kommende krav til virksomhederne, som blandt andet de eksterne interessenter står bag. Bestyrelsens arbejde vil blive mere fremadrettet og strategiudviklingen vil blive en lige så naturlig del af arbejdet, som budgetarbejdet er det i dag. Det betyder, at kravene til det fremtidige bestyrelsesmedlem skærpes i takt med den voksende professionalisering og fremadrettethed. 36 De skærpede krav om udsyn, indsigt og fremadrettethed kan på sigt betyde at gennemsnitsalderen i bestyrelserne vil falde. Denne ændring i gennemsnitsalderen er allerede sket i direktionerne, hvor aldersbegrænsninger og åremålsansættelser er en del af hverdagen, og det er derfor naturligt at denne udvikling eller tendens også vil forplante sig i bestyrelserne. Det er derfor realistisk at forvente, at gennemsnitsalderen for bestyrelsesmedlemmerne vil falde. Den større professionalisme, indsats og engagement fra bestyrelsesmedlemmerne kan få betydning for bestyrelseshonorarerne. De vil stige i takt med, at det kræver en større indsats at være medlem af bestyrelsen. Dette kan også medføre et øget antal egentlige professionelle 36 Dragsted, Å & Hansen, J. O. K., Bestyrelser for fremtiden, side 251 og

23 bestyrelsesmedlemmer, hvor medlemskabet af et begrænset antal bestyrelser vil være deres hovederhverv. 37 Fremtiden kan også bringe øget fokus på bestyrelsens uafhængighed. Den uafhængige bestyrelse vil bestå af eksterne personer, altså personer der ikke er knyttet til virksomheden og specielt personer der er uafhængige i forhold til virksomhedens direktion. Dette kan medføre et nyt samarbejde mellem bestyrelsen og direktionen, hvor tilsyn med direktionen og servicering af bestyrelsen vil flyde mere. 37 Dragsted, Å & Hansen, J. O. K., Bestyrelser for fremtiden, side 251 og

24 4. Corporate Governance anbefalinger Den stigende betydning og indvirkning globaliseringen har på virksomhederne, har medført at virksomhedernes ledelse har et stort ansvar og der stilles hele tiden større krav til deres konkurrenceevne. Derudover er globaliseringen med til at indskrænke den nationale regerings mulighed for at påvirke og styre rammerne, som virksomhederne skal agere efter. Det betyder, at erhvervslivet i langt højere grad står for sikringen af, at virksomhederne drives effektivt og konkurrencedygtigt, samt at der handles ansvarligt. De første vejledninger omhandlende god selskabsledelse blev udviklet i begyndelsen af 1990 erne, og siden har flere udviklede lande udarbejdet et sæt anbefalinger for god selskabsledelse. Anbefalingerne kommer fra mange forskellige sider, de spænder fra regeringsnedsatte komitéer til institutionelle investorer, private virksomheder og enkeltorganisationer. 38 Dette har betydet at anbefalingerne er uensartede, da initiativtagerne har forskellige indgangsvinkler til problematikken. Virksomheder er alle forskellige, og det er derfor altid vigtigt at tilpasse god selskabsledelse konkret til virksomhedens særlige vilkår. Det har betydet, at det ikke har været hensigtsmæssigt at udstikke generelle regler på området, da lovgivning og regler formentlig vil gøre mere skade og forvirring end gavn. Dette betyder ikke at virksomhederne ikke kan forbedre sig, og derfor anbefales det selvfølgelig at følge de forskellige anbefalinger, der er udarbejdet for god selskabsledelse. 4.1 Internationalt Efter en række selskabssammenbrud i slutningen af 1980 erne i Storbritannien blev de første europæiske anbefalinger udarbejdet. Cadbury-komitéen 39 offentliggjorde i 1992 deres Code of best pratice, som indeholdte en række frivillige anbefalinger. Bag rapporten stod blandt andet London Stock Exchange i samarbejde med revisionsbranchen. Anbefalingerne i rapporten tog udgangspunkt i det britiske enstrengede bestyrelsessystem, der kom under stor kritik efter flere selskabssammenbrud. Målsætningen med anbefalingerne var at genoprette tilliden til systemet, styre systemet og øge effektiviteten i systemet. Dette skulle gøres gennem en mere uafhængig bestyrelsessammensætning Johansen, L. N., Lindegaard, J., Øvlisen, M. & Schmidt, W., Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark: anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark, side 11, 12, 13 og Opkaldt efter formanden Adrian Cadbury 40 Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, Cadbury-report, side 9, 10 og 11 24

25 Ifølge Cadbury-komitéen er Corporate Governance det system som selskaber er dikteret og kontrolleret ud fra. Bestyrelsen i selskabet er ansvarlig for ledelsen af selskabet. Et af hovedpunkterne i rapporten var øget åbenhed, integritet og ansvarlighed, desuden var adskillelsen af bestyrelsesformanden og den administrerende direktør også et vigtigt punkt, idet der er for stor koncentration af magt, hvis de to roller er kombineret. Ydermere anbefalede komitéen inddragelse af eksterne bestyrelsesmedlemmer, da det giver et særligt vigtigt udgangspunkt for standarderne af Corporate Governance i selskabet. Cadbury-rapporten lagde vægt på, at de eksterne bestyrelsesmedlemmer kan medbringe en uafhængig dømmekraft, som kan være vigtigt i forhold, der omhandler strategi, præstation og ressourcer. 41 Anbefalingerne i Cadbury-rapporten blev startskuddet for debatten om Corporate Governance i mange europæiske lande. I årene eksisterede kun 8 sæt anbefalinger i EU, hvorimod der i perioden blev udarbejdet yderligere 21 sæt anbefalinger. 42 I Storbritannien blev Cadbury-rapporten senere efterfulgt af Greenbury-rapporten i 1995 og Hampel-rapporten i Her blev anbefalingerne af Corporate Governance forhold og retningslinier yderligere undersøgt og diskuteret. London Stock Exchange sammenfattede i 1998 flere af anbefalingerne fra de tre rapporter i en samlet rapport, den såkaldte The Combined Code principles of Good Corporate Governance and Code of Best Practice. Formålet var at gøre det til et krav, at fondsbørsselskaberne skal oplyse, hvorvidt de overholder The Combined Code. I det omfang selskaberne afviger fra denne, skal de redegøre for hvorfor. 43 Organisationen OECD har også udarbejdet et sæt anbefalinger for god selskabsledelse, OECD Principles of Corporate Governance, som blev offentliggjort i Idet vejledningen er tiltænkt både medlemmer af OECD og ikke medlemmer, er anbefalingerne bevist udarbejdet meget brede. Hensigten med rapporten er at hjælpe regeringerne i landene med at evaluere og forbedre lovlige, institutionelle og reguleringsmæssige rammer for Corporate Governance. En anden hensigt er at give nogle ikke-bindende standarder og gode regler indenfor området Corporate Governance. Derudover giver den anbefalinger til implementationsprocessen af anbefalingerne. 41 Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, Cadbury-report side 15, 20 og Der eksisterer flere sæt anbefalinger i flere lande 43 Johansen, L. N., Lindegaard, J., Øvlisen, M. & Schmidt, W., Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark: anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark, side Der blev i 2004 udgivet en revideret udgave, som der vil blive taget udgangspunkt i, i denne afhandling 25