Corporate governance i Danmark

Transkript

1 JENS VALDEMAR KRENCHEL OG STEEN THOMSEN Corporate governance i Danmark Bogens tema er de udfordringer, som ledelsen af danske børsnoterede selskaber står overfor med hensyn til corporate governance i særdeleshed, når de ønsker at tiltrække og fastholde internationale investorers opmærksomhed. Om god selskabsledelse i et dansk og internationalt perspektiv Bogen sætter særligt fokus på arbejdet i Nørby II, dvs. Københavns Fondsbørs komité for god selskabsledelse. DI fremlægger sin holdning til den nye rapport fra Nørby II. Bogen præsenterer resultatet af et forskningsprojekt baseret på interviews med fremtrædende erhvervsledere om deres syn på corporate governance såvel nationalt som internationalt. Resultaterne fremlægges sammen med tre case stories. Bogens hovedvægt er på børsnoterede selskabers forhold, men den inddrager også unoterede mindre og mellemstore selskabers forhold. Målet er, at bogen kan præsentere synspunkter, som er relevante for virksomhedernes ledelse, når de ønsker at fastlægge deres syn på corporate governance i deres egen virksomhed. Udover de ovennævnte emner belyses følgende: Internationale investorers krav til danske selskabers corporate governance Den danske corporate governance model og udfordringerne fra EU Stærke ejere, er det godt? Betragtninger i anledning af rapporten fra Fondsbørsens komite for god selskabsledelse ( Nørby II ) Kan den danske corporate governance model overleve? Corporate governance i mindre og mellemstore virksomheder Selskabsstyring i unoterede virksomheder: Hvad ved vi og hvad kan det bruges til? H.C. Andersens Boulevard København V Tlf [email protected] Corporate governance i Danmark Corporate governance debatten er international, og EU har fremlagt en handlingsplan for selskabsretten og corporate governance. Den vil også få betydning i Danmark.

2 Corporate governance i Danmark Om god selskabsledelse i et dansk og internationalt perspektiv

3 Udgivet af Dansk Industri Redaktion: Jens Valdemar Krenchel og Steen Thomsen Tryk: Salogruppen ISBN

4 FORORD Fremtiden for Corporate Governance i Danmark Virksomhedernes værdiskabelse er grundlaget for samfundets velstand. Virksomhederne har ansvaret for at forvalte store værdier og for at koordinere mange menneskers aktiviteter. Det gælder ikke mindst de børsnoterede virksomheder. Derfor er det naturligt at interessere sig for god selskabsledelse. Men spørgsmålet er, om man på forhånd bør indrette god selskabsledelse efter en bestemt detaljeret skabelon - eller om man opnår den bedste ledelse ved at lade mange forskellige ledelsesmodeller udfolde sig frit. Jeg tror på den sidste model, når friheden udøves under ansvar. Virksomhederne tilhører ejerne. De modtager gevinsterne. Og de har ansvaret for, at ledelsen fungerer. Så enkelt kan man opsummere god corporate governance. Hver gang nogen fortæller bestyrelser og direktioner, hvad de skal mene eller gøre, fratager de ejerne deres ansvar. Derfor er DI skeptisk overfor politisk prægede corporate governance initiativer. Interne krav til god corporate governance er derimod en naturlig del af virksomhedens liv. DI medvirker gerne aktivt til at hjælpe aktionærer, bestyrelser og direktioner til at finde deres egen model for god corporate governance. På den baggrund besluttede DI derfor at bede professor Steen Thomsen - en af landets mest vidende forskere på området - om at gennemføre en undersøgelse af corporate governance i Danmark og den fremtidige udfordring, der ligger heri. Vi besluttede at udgive denne undersøgelse i bogform. Samtidig har vi inviteret de ledende deltagere i corporate governance debatten til at give deres holdning tilkende, for derved at kunne præsentere et samlet og nuanceret bud på den udfordring, som danske virksomheder står overfor. Denne bog præsenterer resultatet af professor Steen Thomsens undersøgelser. I lyset af den internationale praksis gennemgår DI såvel Nørby-udvalgets som Nørby-komiteens anbefalinger i et særligt afsnit. Og derefter følger en række indlæg fra de øvrige ledende deltagere i den danske corporate governance debat. Dansk erhvervsliv gør sit arbejde og gør det godt. Det skyldes i hovedsagen, at ejere, bestyrelser og direktioner har fundet et fornuftigt samspil. God corporate governance er således ikke så meget et resul- 3

5 FORORD tat af offentlig regulering. Som det konstateres i professor, dr. jur. Jesper Lau Hansens indlæg:»man kan meget med jura, men man kan ikke lede selskaber«. Bogens mest centrale konstatering - fra såvel den økonomiske som den juridiske ekspertise - er nok, at den danske og nordiske corporate governance model ikke er sær, men til gengæld så særegen, at den bør forklares bedre for internationale investorer, fordi den er værd at forstå. Dermed er den også værd at passe på. Det er mit håb at bogens indhold kan bruges af såvel mindre som store virksomheder til at bidrage til og nuancere den danske debat om corporate governance og sætte den ind i et internationalt perspektiv. Marts 2004 Adm. direktør Hans Skov Christensen, DI 4

6 INDHOLD Indhold Kapitel 1 Dansk corporate governance Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen Interessenternes rolle og betydning for selskabet Åbenhed og gennemsigtighed Bestyrelsens opgaver og ansvar Bestyrelsens sammensætning Aflønning af bestyrelse og direktion Risikostyring Revision Noter Kapitel 2 Holdninger til corporate governance i dansk erhvervsliv Regler for corporate governance Det danske corporate governance system Holdninger til den danske corporate governance debat (Nørbyudvalgets anbefalinger) EU s initiativer Sarbanes-Oxley Bestyrelsesudvalg (komiteer) Åbenhed og gennemsigtighed Virksomhedernes sociale ansvar Godt ejerskab Kapitalstruktur Bestyrelsens og direktionens kompetencer Bestyrelsesformandens rolle Medarbejderrepræsentanternes rolle Corporate governance strategier Myndigheder og organisationer Virksomheder med god corporate governance Konklusioner Kapitel 3 Cases i god corporate governance Corporate governance i Novozymes fra luftige principper til konkret praksis Topdanmark shareholder value gennem corporate governance Coloplast corporate governance for det lange sigt Konklusioner

7 INDHOLD Kapitel 4 Dansk corporate governance i internationalt perspektiv Den internationale udfordring Den danske model i internationalt perspektiv Ejerforhold og konkurrenceevne Overtagelsesværn Bestyrelsesstruktur Konklusion Kapitel 5 Internationale investorers krav til danske virksomheders corporate governance Af adm. direktør Hans-Ole Jochumsen Den danske corporate governance model og udfordringerne fra EU Af professor, dr. jur. Jesper Lau Hansen Stærke ejere er det godt? Af professor Michael Møller og professor Niels Chr. Nielsen Nogle betragtninger i anledning af rapporten fra Fondsbørsens komité for god selskabsledelse Af professor, dr. jur. Jan Schans Christensen Kan den danske corporate governance model overleve? Af lektor Caspar Rose Corporate governance i mindre og mellemstore virksomheder Af professor Mette Neville Selskabsstyring i unoterede virksomheder Af professor Morten Bennedsen Litteratur