Dagsordenen var: Rettighederne skal således ikke indgå i en eventuel fusion eller sælges til andre end Pharmexa's gamle aktionærer.

Transkript

1 PHARMEXA A/S Den 5. maj 2009, kl , blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Pharmexa A/S, CVR-nummer , på adressen Venlighedsvej 10, 2970 Hørsholm. Dagsordenen var: 1. Olav Willadsen har anmodet om, at følgende forslag optages på dagsordenen: Generalforsamlingen pålægger bestyrelsen at sørge for, at alle de rettigheder, som Selskabet har til GV 1001, inklusive kontrakten med KAEL i Korea, i tilfælde af en fusion eller likvidation af Pharmexa A/S overgår til de, der var aktionærer i Pharmexa på tidspunktet for denne beslutning. Rettighederne skal således ikke indgå i en eventuel fusion eller sælges til andre end Pharmexa's gamle aktionærer. 2. Kjeld Beyer har anmodet om, at følgende forslag optages på dagsordenen: A. Generalforsamlingen udtrykker mistillid til den siddende bestyrelse og pålægger den at gå af. B. Pharmexa A/S bliver omdannet til et holdingseiskab, der beholder alle rettigheder til GV 1001 og øvrige cancer programmer, jf. prospekt af 2008 side 34, enten som direkte rettighed eller som licensrettighed hos det sydkoreanske selskab KAEL Co. Ltd. Seiskabets navn er Pharmexa Holdings A/S med hjemsted i Danmark/Nordsjælland og noteres på Københavns fondsbørs. Selskabets administration skal ligge i Danmark. Der vælges en ny bestyrelse på 5 medlemmer til holdingselskabet. Heraf kan 2-3 mediemmer af den nye bestyrelse komme fra den gamle bestyrelse. De øvrige poster besættes af minoritetsaktionærerne, der også besætter formandsposten. Alle øvrige aktiviteter indskydes i et nyt datterselskab ved navn Pharmexa Humane A/S. C. Under forudsætning af vedtagelse af forslaget under 2B bemyndiges bestyrelsen til at udvide kapitalen i Pharmexa Humane A/S ved en rettet emission til fordei for tredjemand, herunder til Affitech A/S nuværende aktionærer, eller andre interesserede, idet tredjemand derved kan besidde op til 70 % af aktierne i Pharmexa Humane A/S.

2 3. Forslag om forhøjelse af Selskabets aktiekapital fra DKK med mindst DKK og højest DKK til op til DKK ved apportindskud af den samlede aktiekapital p~ NOK i Affitech AS. Samtidig foreslås ændring af vedtægternes 3 til: "Selskabets aktiekapital andrager DKK fordelt i aktier il DKK 0,50 eller multipla heraf. " Bestyreisen skai regulere angivelsen af aktiekapitaiens størreise, såfremt der tegnes aktier i Pharmexa mod indskud af mindre end 100 % af aktiekapitaien i Affitech AS. Kapitaiforhøjeisen tegnes af de eksisterende aktionærer i Affitech AS og de eksisterende aktionærer i Pharmexa har således ikke fortegningsret til de nye aktier. Hver aktie af NOK 1,00 i Affitech AS giver ret tii at tegne ca. 19,91 nye aktier il DKK 0,50 i Pharmexa. Bytteforholdet er forhandlet mellem de respektive bestyrelser i Pharmexa og Affitech AS, og svarer efter bestyreisen i Pharmexa's opfatteise til markedsværdier. Som følge heraf sker tegning af nominelt DKK 0,50 aktier ved indskud af 1/19,91 aktie il NOK 1,00 i Affitech AS, hvilket svarer til en tegningskurs p~ DKK 162 pr. nominelt beløb p~ DKK 100 eller DKK 0,81 pr. aktie il nominelt DKK 0,50 i Pharmexa. De nye aktier har samme rettigheder som de eksisterende aktier i Selskabet, herunder ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitaiforhøjelsens registrering. De nye aktier skai tegnes senest 14 dage efter generalforsamlingen og indskud af aktier i Affitech AS skal ske senest 14 dage efter tegning. De omkostninger, der skal afholdes af Pharmexa A/S, anslås til DKK Forslag om bemyndigelse af bestyreisen til i tiden indtii 31. december 2010 ad en eller fiere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK ( stk. il DKK 0,50) negotiable navneaktier, der skai være ligestillet med den bestående aktiekapital. Forhøjeisen kan ske såvel ved kontant indbetaiing som p~ anden måde. Svarer tegningskursen mindst tii markedskursen, kan bestyreisen bestemme, at tegningen skal ske uden fortegningsret for aktionærerne. Hvor forhøjelsen sker ved konvertering af gæld eller som vederiag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, skal der ikke tiikomme aktionærerne fortegningsret. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. Det torestås at indsætte bemyndigeisen i vedtægternes 4.1 til erstatning for den tidligere bemyndigeise for bestyrelsen, der udiøb den 31. december Bestyrelsen forventer at udnytte (del af) bemyndigelsen i andet eller tredje kvartal af 2009 som anført i Selskabets fondsbørsmeddelelser nr. 5/2009 af 3. marts 2009 og nr. 7/2009 af 27. marts Forsiag om ændring af Seiskabets navn 2

3 Bestyrelsen foreslår, at Selskabets navn ændres til Affitech A/S, og at Pharmexa optages som nyt binavn. Samtidig foreslås ændring af vedtægternes 1.1 og 1.2 til: "1.1 Selskabets navn er Affitech A/S 1.2 Seiskabet driver tillige virksomhed under binavnene M&E A/S (Affitech A/S), Mouritsen & Eisner AJS (Affitech A/S), M&E Biotech AJS (Affitech AJS) og Pharmexa A/S (Affitech A/S)." 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen foreslår valg af Keith McCullagh, pål M Rødseth, Arne Handeland og Steinar Engelsen som nye bestyrelsesmedlemmer, idet Jørgen Buus Lassen, Karen Lykke Sørensen, Alf Erik Anton Lindberg og Karl Olof Borg samtidig fratræder. 7. Forslag om ændring af Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning til bestyrelse og direktion i Selskabet. Retningslinjerne forslås ændret således, at udstedelse af optioner som forudsat i dagsordenens punkt 8 muliggøres. Den specifikke ordlyd af ændringen fremgår af udkast til reviderede retningslinjer, der er gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside. 8. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner til Dr. Keith McCullagh med henblik på at lade Selskabet udstede sådanne optioner, som Affitech AS allerede har forpligtet sig til at udstede. Dr. Keith McCullagh gives ret til at tegne for indtil nominelt DKK ( stk. il DKK 0,50) aktier i Selskabet - uden fortegningsret for Selskabets aktionærer. Det foreslås endvidere, at bestyrelsen bemyndiges til at gennemføre den til tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelse. Samtidig foreslås det at indsætte bemyndigelsen i vedtægternes 4.13: "Bestyreisen er bemyndiget til, uden fortegningsret for setskebets aktionærer, i perioden indtil 31. december 2009 at udstede tegningsoptioner (warrants) til Dr. Keith McCullagh til tegning ad en eller flere gange af i alt nomineit DKK aktier ( stk. ti DKK 0,50) ved kontant indbetaiing til en kurs, der svarer til den kurs, som den afselskabet: førstkommende kontante kapitalforhøjeise efter godkendeise af denne bemyndigelse gennemføres til. De øvrige vilkilr for tegningsoptionerne fastsættes af bestyrelsen. De nye aktier, som måtte biive tegnet i henhold til tegningsoptionerne, skai have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde pil navn, samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyreisen be- 3

4 stemmer i sin forhøjelsesbeslutning. Ved fremtidige forhøjeiser af aktiekapitalen skai de nye aktier have samme fortegningsret som de eksisterende aktier. Til gennemføreisen af den tii udnytteise af tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjeise bemyndiges bestyrelsen tii i perioden til 31. december 2009 at forhøje seiskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK ( stk. il DKK 0,50) ved kontant indbetaling til en kurs, der fastsættes som ovenfor anført. Vilkgrene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen." 9. Forslag om ændring af 13.1 i vedtægterne for Selskabet. Det foreslås, at ændre antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer til 3-6 samt at slette sidste sætning i 13.1 (aldersbegrænsning for generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer). 10. Olav Willadsen har endvidere fremsat følgende forslag: A. Generalforsamlingen pålægger bestyrelsen mindst 6 uger inden en afstemning om en eventuel fusion af Pharmexa med et andet selskab at oplyse aktionærerne om værdiansættelsen af de væsentligste aktiver og forpligtelser i de to selskaber. B. Generalforsamlingen pålægger bestyrelsen at oplyse aktionærerne om salgspriser og besparelser, når de er så væsentlige, at meddelelse om salg og besparelser udløser en fondsbørsmeddelelse. 11. Kjeld Beyer har endvidere fremsat følgende forslag: A. Det korteste indkaldelsesvarsel forlænges fra 8 til 14 dage, ligesom skriftlig indkaldelse skal udsendes i visse situationer. Som følge heraf forslås vedtægternes 7, stk. 1, ændret til følgende: "Generalforsamlinger afholdes pg selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 dage og højest 4 ugers varsel. Indkaldelsen skal bekendtgøres i et førende dagblad og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Endvidere skal der ske skriftlig indkaldelse af alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom I tilfælde af ændring af kapitalen eller fusion med andre selskaber, stcet alle i aktiebogen noterede aktionærer have besked herom ved skriftlig indkaldelse." B. Der forslås indført stemmeloft ved at ændre vedtægternes 10, stk. 3, til følgende: 4

5 "Hvert aktiebeløb pfj DKK 0,50 giver en stemme. Ingen aktionær kan dog udøve stemmeret for mere end 2 % afden til enhver værende aktiekapital. H. Lundbeck A/S kan dog fortsat stemme pfj deres nuværende ejerandel. It C. Det foreslås, at en aktionær først opnår stemmeret efter 3 måneders ejerskab af aktier i Selskabet. D. Bestyrelsen har ikke længere ret til at udvide aktiekapitalen bortset fra i forbindelse med udstedelse af aktier til opfyldelse af warrants udstedt før 30. marts Bestyreisesformand Ole Steen Andersen indledte mødet med at byde velkommen til den ekstraordinære generalforsamling. Bestyrelsesformanden oplyste, at bestyrelsen I henhold til vedtægternes pkt havde udpeget advokat Marianne Philip som dirigent. Dirigenten konstaterede, at 18,2 % af selskabets aktiekapital svarende til nom. DKK af aktiekapitalen og omfattende stemmer var tii stede eller repræsenteret på generalforsamlingen. Endvidere deltog selskabets bestyrelse, direktion og revisor. O. Generalforsamlingens lovlighed Dirigenten indledte med kort at gennemgå reglerne for indkaldelse af generalforsamlingen, herunder relevante regler i aktieselskabsloven og forskrifter i seiskabets vedtægter. Dirigenten noterede sig, at en fondsbørsmeddelelse indeholdende indkaldelsen var blevet offentliggjort på NASDAQ OMX Copen hagen den 22. april Den 23. april 2009 var indkaldelsen offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem samt i Berlingske Tidende. Endvidere var indkaldelsen samme dag via Investor Danmark udsendt til samtlige noterede aktionærer. Selskabets medarbejdere var endvidere orienteret om indkaldelsen den 23. april Dirigenten konstaterede endvidere, at dagsordenen, de fuldstændige forslag, den seneste godkendte årsrapport, beretning fra bestyrelsen og en erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, jf. aktieselskabslovens 29, stk. 2, redegørelse fra bestyrelsen i henhold til aktieselskabslovens 33, jf. 6, stk. 3, og vurderingsberetning i henhold til aktieselskabslovens 6 a samt reviderede retningslinjer for incitamentsaflønning til direktion og bestyrelsen havde været fremlagt på selskabets kontor fra den 24. april Dirigenten mente på ovenstående baggrund, at generalforsamlingen var lovlig og spurgte forsamlingen om der var indvendinger mod lovligheden. 5

6 Aktionær Olav Willadsen ønskede herefter ordet. Olav Willadsen gav udtryk for, at generalforsamlingen var ulovlig, hvilket Pharmexa's ledelse og advokater ifølge Olav Willadsen havde kendskab til, idet han havde informeret dem herom pr. brev af 15. april Oiav Willadsen anførte føigende forhold som begrundelse for, at generalforsamlingen var ulovlig: Fusionen mellem Pharmexa A/S og Affitech AS stred mod alle de tilsagn, der var givet i årenes løb, hvor aktionærerne har postet over DKK 1 milliard i selskabet. Ledelsen spænder ben for aktionærerne lige før målstregen og forærer deres værdier væk. Der var tale om en grænseoverskridende fusion, der skulle overholde aktieselskabslovens kapital 15 og 15A. Dette er Ikke sket. ASL 134 e, stk. 5, giver aktionærerne minimum 4 uger fra modtagelsen af fusionsplanen og aktionærernes modtagelse af vurderingsmændenes udsagn. Hvis der måtte være tale om et køb, som påstået af Ole Steen Andersen, var anvendelsen af ordet "sammeniægning", som anvendtes i Pharmexa's fondsbørsmeddelelser af 3. og 27. marts 2009, udtryk for grov vildledning fra bestyrelsens side. I begge tilfælde var det omgåelse med de følger, som dette kan give. Olav Willadsens 29 spørgsmål var ikke blevet besvaret på tilfredsstillende vis, hvorfor aktionærerne ikke havde et tilstrækkeligt beslutningsgrundlag. Dirigenten havde ellers lovet på et møde den 24. marts 2009, at spørgsmålene snarest ville blive besvaret. Bestyrelsens forslag om at give de eksisterende aktionærer i Pharmexa aktier i Affitech kan slet ikke lade sig gøre, da Affitech AS efter dansk juridisk sprogbrug ikke er et aktieselskab, men derimod et anpartsselskab. Aktionærerne i Pharmexa kan altså kun få anparter, der reguleres af en meget svagere lov. Dirigenten anførte hertil, at de af Olav Willadsen rejste spørgsmål ikke relaterede sig til spørgsmålet om generalforsamlingens lovlighed, men vedrørte de enkelte punkter på dagsordenen. Dirigenten erklærede på den baggrund generalforsamlingen for lovlig. Ad l' Dirigenten oplæste Olav Willadsens forslag og oplyste proceduren for afstemning. Dirigenten oplyste, at forslaget kunne vedtages med simpelt flertal. Olav Willadsen fik herefter ordet med henblik på at begrunde forslaget. Olav Willadsen gav udtryk for, at GV100l havde potentialet og ca. 25% chance for at kunne omsætte for mere end 10 milliarder (en såkaldt "Blockbuster") indenfor de næste 15 år og måske tidligere. Kontrakten med koreanske KAEL om udviklingen af GV100l var derfor Pharmexa's væsentligste aktiv, idet denne gaven royalty-betaling på 10%. Ifølge Olav Willadsen tilkom disse værdier ikke Affitech, men derimod de eksisterende aktionærer i Pharmexa. Olav Willadsen opfordrede på denne baggrund kraftigt aktionærerne til at bevare værdi- 6

7 erne i Pharmexa og derved selv tage chancen for, at GV100l og de øvrige værdier blev en succes ved at stemme for dette forslag. Ole Steen Andersen fik ordet og Indledte med at understrege, at Pharmexa's bestyrelse ikke anbefalede det alternative forslag fra aktionærerne I Pharmexa, men derimod anbefalede godkendelse af den foreslåede kombination af Pharmexa og Affitech. Ole Steen Andersen ønskede at forelægge bestyrelsens vurdering af den foreslåede kombination for generalforsamlingen og startede med at beskrive Pharmexa's situation, således som denne så ud I maj 2008 efter stop af den vigtige PrimoVax-undersøgelse ("forhistorien"). Det påpegedes således: At den anden fase III-undersøgelse i bugspytkirtelkræft, TeloVac, fortsat inkluderede patienter. At den øvrige pipeline var i en tidlig fase med høj risiko. At der ikke var nogen afgørende værdiforøgende begivenheder i den nærmeste fremtid. At en større kapitalrejsning Ikke var mulig med den nuværende pipeline. At der Ikke var nogen analytikerdækning. Ifølge Ole Steen Andersen var der alt i alt Ikke tilstrækkeligt med kapital i Pharmexa til at fortsætte driften af selskabet. Ole Steen Andersen forklarede, at denne svære situation fik en række føiger for Pharmexa, idet bestyrelsen havde forsøgt at begrænse selskabets omkostninger for at opnå frihedsgrader. Med henblik på at reducere udgifter solgte Pharmexa "Pharmexa-Eplmmune" til KAEL for et engangsbeiøb og HER2-patentrettighederne til Bavarian Nordic for et engangsbeløb. Herudover blev GV100l solgt til KAEL, dog med en bevaret mulighed for fremtidig gevinst, idet der erlagdes en engangsbetaling på USD 2 mio., USD 8 mio. I milestonesbetalinger samt 10 % i royalty. KAEL overtog samtidig alle nuværende og fremtidige udviklingsomkostninger. Desuden indgik Pharmexa en serviceaftale med KAEL primært med henblik på understøttelse af TeloVac-undersøgelsen samt produktforsyning. Staben var endvidere blevet reduceret fra 101 i starten af 2008 til nu g personer. Ole Steen Andersen forklarede, at den aktuelle kassebeholdning var på ca. DKK 18 mio. Med hensyn til rationalet bag dannelsen af det nye selskab ved kombinationen af Pharmexa og Affitech, mente Ole Steen Andersen, at der var tale om en "logisk qenopftndelse" af Pharmexa. Kombinationen flyttede selskabet væk fra terapeutiske vacciner, en uvalideret og risikabel forretning, til terapeutiske antistoffer, et eksisterende marked til en værdi af USD 26 milliarder. 7

8 Kombinationen med Affitech ville ifølge Ole Steen Andersen fortsat udnytte Pharmexa's kernekompetencer inden for immunologi. Kombinationen tilføjede endvidere (1) biblioteker over humane antistoffer, patenter samt kapacitet til at udforme konkurrencedygtige humane monoklonale antistoffer, (2) præklinisk pipeline af antistoffer og (3) aktive partnerskaber med Roche, Peregrine og andre. Ifølge Ole Steen Andersen ville kombinationen skabe et nyt investeringsobjekt og en ny international antistofterapi-forretning. Attraktiv værdiansættelse forventedes at reaktivere nuværende aktionærer og have klangbund hos potentielle nye Investorer i markedet. Ole Steen Andersen gav ydermere udtryk for, at kombinationen med Affitech ville skabe synergi i forhold til Pharmexa's ekspertise i produktudvikling, idet denne ville give mulighed for hurtigere værditiivækst ved udvikling af Affitech's antistoffer. Ole Steen Andersen gennemgik herefter flere af synergieffekterne ved at fremhæve de bedste elementer fra begge selskaber. Ole Steen Andersen understregede herefter igen, at bestyrelsen i Pharmexa anbefalede godkendelse af den foreslåede kombination af Pharmexa og Affitech. Det kombinerede selskab vil ifølge Ole Steen Andersen indtage en stærk position I det attraktive marked for terapeutiske antistoffer. Det kombinerede selskab repræsenterer endvidere en attraktiv investeringsmulighed og en betydelig mulighed for at skabe værdi for aktionærerne. Det kombinerede selskab beholder desuden retten til alle fremtidige indkomster fra Pharmexa's tidligere forretning. Ole Steen Andersen understregede i forlængelse heraf, at bestyrelsen ikke anbefalede det alternative forslag fra aktionærerne i Pharmexa. Dette skyldtes ifølge Ole Steen Andersen, at et hvilende selskab med GV1001 og Alzheimer-vaccinen som eneste aktiver ikke var attraktivt. Som begrundelse herfor, anførte Ole Steen Andersen, at GV1001's fremtid udelukkende bestemmes af KAEL og Alzheimer-vaccinens fremtid bestemmes udelukkende af Lundbeck, hvortil kommer, at produkterne stadig er prækliniske. Ifølge Ole Steen Andersen har et hvilende selskab herudover intet newsflow og får ingen opmærksomhed i markedet, hvilket vil medføre ineffektiv prissætning af aktien. Endvidere skal et hvilende selskab rejse penge efter ca. 2 år, hvilket vil føre til udvanding, og et hvilende selskab er sårbart over for fjendtlig overtagelse fra tredjepart. Ole Steen Andersen takkede for ordet. Derefter overlod dirigenten ordet til Dr. Keith McCullagh, bestyrelsesformand i Affitech AS, der ville give sin vurdering af den fremtidige kombinerede virksomhed. Keith McCullagh påpegede indledningsvis, at de tre væsentligste dele af den kombinerede virksomhed var henholdsvis Affitech, Pharmexa samt de eksisterende aktionærer i både Pharmexa og Affitech. 8

9 Keith McCullagh fortsatte herefter med at redegøre for Affitech AS, således som dette selskab var i dag. Han gav udtryk for, at Affitech havde en af de bedste "human antistof discovery platforme" i verden. Affitech havde endvidere tre produkter klar til præklinisk udvikling (antistofferne VEGFm EpCAM, ALCAM). Keith McCullagh påpegede desuden, at Affitech havde en omfattende patentportefølje inden for humane antistofteknologier og havde en erfaren videnskabelig ledelse. Affltech var Ifølge Keith McCullagh valideret via mange kommercielle partnerskaber, hvor særligt partnerskaberne med Roche og Peregrine blev fremhævet. Keith McCullagh talte herefter om, hvorfor det kunne betale sig at fokusere på antistofområdet. Han henviste til, at dette område var det hurtigst voksende segment inden for den farmaceutiske industri med en årlig vækst på 14 %. Han henviste desuden til, at der på verdensplan havde været et salg på USD 26 milliarder i 2007, (hvilket var en stigning på 36% i forhold til 2006), og at det forventede salg i 2013 var på USD 49 milliarder. Keith McCullagh gennemgik herefter de førende biofarmaceutiske antistofprodukter på markedet og saiget heraf. Han talte endvidere om fuldt humane antistoffer, og hvordan Affitech er et af de få tilbageværende uafhængige firmaer med fuldt "human antistof discovery teknologi". Strukturen på den nye Affitech-gruppe og Affitech's nuværende pipeline blev også gennemgået. Keith McCuilagh gennemgik herefter de efter hans opfatteise værende fordele ved den af bestyrelsen foreslåede kombination. Han gav udtryk for, at kombinationen skabte den første nye antistofvirksomhed siden Genmab, endda på et tidspunkt, hvor der var stor, konkurrerende interesse i antistof R&D-virksomheder og deres produkter, herunder fra de store pharmavirksomheder. Han mente også, at kombinationen mellem Pharmexa og Affitech med et slag ville omdanne Pharmexa til en spiller i høj vækst inden for den biofarmaceutiske industri. Der var ifølge Keith McCullagh endvidere synergier i forbindelse med kombinationen, herunder at der ville blive skabt en fuidt integreret R&Dvirksomhed med et stærkt og rutineret lederteam. Endvidere ville der ske en udvidelse af Pharmexa's eksisterende gruppe af aktionærer ved at tiiføre de norske Venture Capitalinvestorer, hvortil kom, at den finansielle forpligtelse fra nye aktionærer ifølge Keith McCullagh ville lette ny offentlig kapitaltilførsel. Keith McCullagh sluttede af med at sige, at udbud og prospekt kunne forventes senere i år med henblik på at skaffe yderligere finansiering. Han gav udtryk for, at det var bestyrelsens pligt at repræsentere alle aktionærerne i selskabet, og at han håbede, at aktionærerne ville støtte kombinationen. Aktionær Svend Age Blomberg fik herefter ordet og påpegede, at der var tale om en sammenlægning af to underskudgivende virksomheder, og at han forventede en konkurs. Han mente desuden, at det var den lille virksomhed, der overtog den store virksomhed, og at det var urimiligt, at Affitech-aktionærerne efter sammenlægningen ville få 70 % af aktiekapitalen i selskabet. Han undrede sig over, at man ikke i stedet bare havde forsket videre i GV1001, som var et "guldæg", og at bestyrelsen i Pharmexa havde håndteret 9

10 dette forkert. Han gav endvidere udtryk for, at Dr. Keith McCuliaghs foreslåede adgang til at tegne aktier på grundlag af tegningsoptioner var "forfærdelig". Som svar herpå anførte Ole Steen Andersen, at ganske vist er begge selskabet underskudsgivende, men dette er der intet mærkeligt i, da selskaberne virker inden for Biotekbranchen, hvor det er normalen er være underskudsgivende, medmindre man er en etableret pharma-virksomhed. Han gjorde endvidere opmærksom på, at 70/30-fordelingen var bestyrelsens afvejning, som han mente var rigtig. Aktionær Kjeld Beyer fik ordet og bemærkede, at Dr. Keith McCuliagh ganske vist virker dygtig, men at de penge, som den kombinerede virksomhed skal drives med, kommer fra GV1001. GV1001, "guldægget", bør Ifølge Kjeld Beyer blive i Pharmexa. Bestyrelsen vii have "guldægget" over til Affitech. Bestyrelsen har ifølge Kjeld Beyer "prostitueret sig" med henblik på at få en højere løn i det kombinerede selskab. Som svar herpå konstaterede Ole Steen Andersen, at bestyrelsen og Kjeld Beyer havde divergerende holdninger med hensyn til mulighederne I Affltech og GV1001, og at enighed nok Ikke vilie kunne opnås. Aktionær Henrik Elsner fik ordet og udtrykte undren over, at der kun var Indskudt DKK 160 mio. i Affltech i modsætning til de DKK 1,2 miliiarder, der var indskudt i Pharmexa. Henrik Elsner anførte endvidere, at Pharmexa bygger på en teknologiplatform, og at selv fase I-forsøg vil give gode milestones-betalinger. Han havde problemer med at gennemskue aftalen med Bavarian Nordie. Henrik Elsner gennemgik herefter forskellige Bavarian Nordle-vacciner og gjorde opmærksom på, at der ikke forelå nogen oplysninger om mllestones-betalinger og royalty-betalinger I den forbindelse. Henrik Elsner gennemgik herefter Pharmexa's produkter og teknologiplatform. Han påpegede, at Affltech ingen produkter har i klinisk afprøvning, og understregede, at jo tættere man var på at få et produkt på markedet des højere værdi havde produktet. Derfor havde Pharmexa højere værdi end Affitech. Ifølge Henrik Elsner var børskursen ikke relevant. Han påpegede endvidere, at Affitech var et selskab i økonomiske vanskeligheder, da der mangler kapital i dette selskab. Affitech burde ifølge Henrik Elsner garantere kapitaltilførsel i 3 år. Henrik Elsner afsluttede med at sige, at det var alt for risikabelt at starte et nyt stort selskab, og at man derfor hellere skulle satse på "den sikre vej" I form af royalty- og milestones-betalinger. Som svar herpå konstaterede Ole Steen Andersen, at det var let for Henrik Elsner at stå på sidelinjen og dømme. 2008/2009 var Ikke et let år. Ole Steen Andersen kunne ikke genkende de scenerier vedrørende Pharmexa's produkter, som Henrik Elsner havde stillet op, og mente endvidere, at Henrik Elsners optimisme var urealistisk. Bestyrelsen 10

11 havde i 2008 antaget investmentbanken HSBC for at afdække de strategiske muligheder for Pharmexa, men der var ingen interesserede købere. Aktionær Poul Møller fik ordet og sagde, at han godt kunne forstå, at den private investor ikke helt kunne gennemskue de to forslag. Poul Møller opridsede herefter "realiteterne" for at sætte det hele i perspektiv: Pharmexa-Epimmune er blevet solgt for et engangsbeløb. Gemvax er blevet solgt til KAEL. Der er meget kort tid at tjene penge på. De DKK 8 mio. i milestones-betalinger får man først tidligst fra ud af 2 forsøg er fejlet. Der er efter Poul Møllers vurdering kun 20 % chance for, at det endnu ikke lukkede forsøg (TeloVac) lykkes. Hvis ikke der sker en sammenlægning mellem Pharmexa og Affitech, så skal aktionærerne have DKK 12 mio. op af lommen senest i 2011 for at drive Pharmexa videre. Herefter konkluderede Poul Møller, at betegnelsen af GV1001 som et "guldæg" skulle ses i lyset af realiteterne og derved også sættes i realistiske proportioner. Poul Møller sluttede af med at spørge forslagsstilleren om, hvilke personer, forslagsstilleren ønsker at få i bestyrelsen. Olav Willadsen fik ordet og fremhævede, at aktionærerne intet svar havde fået med hensyn til spørgsmålet om, hvor patenterne befandt sig, og spørgsmålet om, hvorfor nogle af forsøgene endnu kun er i fase I. Som svar på Poul Møllers spørgsmål gav Olav Willadsen udtryk for, at den fremtidige bestyrelse i Pharmexa bør bestå af repræsentanter med viden inden for biotek, repræsentanter med økonomisk, kommerciel og forretningsmæssig erfaring samt repræsentanter for de utilfredse aktionærer. Han bemærkede endvidere, at den nødvendige finansiering ville være meget mindre, hvis der ikke skete en sammenlægning af selskaberne. Alle alternativerne var ifølge Olav Willadsen usikre, så det var bare et spørgsmål om at vælge det mindst usikre, hvilket var at beholde chancen på 20 % succes for sig selv og derved stemme for forslaget. Aktionær Palle Christensen fik ordet og bemærkede, at der de sidste 14 dage pludselig var væltet frem med oplysninger, som aktionærerne havde efterspurgt, og han noterede, at dette var sket for sent. En del af den oprindelige kritik fra de utilfredse aktionærer var bl.a. den manglende information. Han påpegede desuden, at en så stor ændring, som sammenlægningen ifølge ham var, ikke burde vedtages alene på baggrund af 10 % af stemmerne i selskabet. Ole Steen Andersen indskød hertil, at han glædede sig over, at Palle Christensen havde været tilfreds med informationsniveauet de sidste 2 uger, og at bestyrelsen ikke havde noget at skjule. 11

12 Poul Møller fik herefter ordet igen. Han roste "oprørerne" for deres mange spørgsmål til bestyrelsen. Han gentog spørgsmålet til forslagsstilleren om, hvem forslagsstilleren ønskede i bestyrelsen, og efterspurgte i den forbindelse et mere konkret svar. Olav Willadsen afviste spørgsmålet som hypotetisk, da den gamle bestyrelse havde flertal. Aktionær Jørgen Buus Lassen fik ordet med henblik på at give et resume af de punkter, der lå til grund for hans holdning. Med hensyn til TeloVac påpegede han, at det var heldigt, at Pharmexa havde formået at frigøre sig for de omkostninger, der var i forbindeise dermed. TeloVac havde muligheden for at blive en "Blockbuster", men dette var endnu for tidligt at spå om. Han påpegede, at der ikke var noget alternativ, hvis TeloVac måtte fejle. Som kommentar til Henrik Elsners indlæg anførte Jørgen Buus Lassen, at Henrik Elsner havde overvurderet projektet med Bavarian Nordic. Et hviiende selskab var iføige Jørgen Buus Lassen ikke attraktivt, da det ikke ville være muligt at finansiere driften, mens der i tilfælde af en sammeniægning af de to selskaber stadig vilie være en potentiel upside på TeioVac, hvis det måtte gå godt hermed. Sådanne gode resultater ville herefter kunne føre til store aftaler. Han bemærkede også, at sammenlægningen skulle finansieres af partnerskaber og ikke kun af aktionærerne, hvilket var nødvendigt inden for branchen. Alt i alt konkluderede Jørgen Buus Lassen, at han gik ind for sammenlægningen på trods af, at der var tale om et tidligt stadie. Olav Willadsen fik herefter ordet og gav udtryk for, at fusionen ville blive efterfuigt af en tvangsindløsning af småaktionærerne til børskurs. Ifølge Olav Willadsen ville Affitech herefter få det hele for kun 60 millioner. Dirigenten bemærkede, at ingen aktionær vil besidde mere end 90 % af aktiekapitalen, hvorfor der ikke er basis for tvangsindløsning. Dirigenten oplyste, at der er ca aktionærer i Affltech AS, og at den største ejer ca 18 % af aktiekapitalen. Hertil noterede Olav Willadsen, at tvangsindløsningen eventuelt ville kunne ske som vedtægtsmæssig Indløsning eller således, at ejerskabet til det tilstrækkelige antal aktier blev samlet i et selskab. Ifølge Olav Willadsen var risikoen for tvangsindløsning derfor reel. Kjeld Beyer fik ordet og gentog i det væsentlige sine tidligere fremsatte udtalelser, herunder at rettighederne til GV1001 skulle forblive i Pharmexa, og at bestyrelsen manglede respekt for aktionærerne. Han gav herudover udtryk for, at Pharmexa ganske vist var en "lottokupon", dog var chancen for gevinst hele 30 %, og det ville være dårlig købmandskab fra aktionærernes og bestyrelsens side at give et værdiløst selskab som Affitech del i denne chance. Aktionær Ib Strømberg Hansen spurgte herefter til den nærmere sammenhæng mellem de enkelte punkter på dagsordenen, hvortil dirigenten bemærkede, at såfremt dagsordenens punkt 1 eller 2B blev vedtaget, ville bestyrelsens forslag under dagsordenens punkt 3-9 bortfalde, hvorfor sammenlægningen ville bortfalde. Dagsordenens punkt 3-9 ville endvidere bortfalde, såfremt forslagene under punkt 10, 11B og 11D blev vedtaget. 12

13 Olav Willadsen fik ordet og henledte opmærksomheden p dagsordenens punkt 2B, som indeholder forslaget om omdannelsen af Pharmexa til et holdingselskab. I denne situation ville der Ifølge Olav Willadsen stadig ske en fusion, men man ville form at beholde værdierne i Pharmexa. Kjeld Beyer supplerede hertil, at de utilfredse aktionærer jo ikke var urimelige, og at man som toreslået i punkt 2B bare kan lade datterselskabet fusionere. Ole Steen Andersen fik igen ordet og gentog I det væsentlige sine tidligere fremsatte udtalelser. Derudover vurderede Ole Steen Andersen, at GV1001 var overvurderet af minoritetsaktionærerne, da interessen for GV1001 ikke var særlig stor, eftersom den anerkendte investeringsbank HSBC ikke kunne finde købere til en fuldstændig overdragelse af GV1001, og at indqåelsen af kontrakten med KAEL Co. Ltd. var et godt resultat. Som personiig aktionær lagde han derfor ikke megen vægt oå værdien af GV1001. P den baggrund anbefalede han at stemme for bestyrelsens forsiag. Ole Steen Andersen oplyste, at såfremt forslag 1 eller 2B blev vedtaget, ville den betingede aftale med Affitech bortfalde. Kjeld Beyer fik ordet en sidste gang og gentog i det væsentlige sine tidligere fremsatte udtalelser. Dirigenten satte herefter forslaget under dagsordenens punkt 1 til skriftlig afstemning. Resultatet af afstemningen blev, at der var stemmer (23,88 % af de afgivne stemmer og 23,75 % af den repræsenterede kapital) for, mens der var stemmer (76,12 % af de afgivne stemmer og 75,73 % af den repræsenterede kapital) imod. Den repræsenterede kapital på tidspunktet for afstemningen var DKK Dirigenten konstaterede herefter, at forslaget ikke var blevet vedtaget af generalforsamlingen. Ad 2A: Dirigenten oplæste Kjeld Beyers forslag. Dirigenten oplyste, at forslaget kunne vedtages med simpelt flertal. Kjeld Beyer fik herefter ordet med henblik på at begrunde forslaget. Kjeld Beyer gav udtryk for, at aktionærerne i Pharmexa følte sig bedraget af bestyrelsen, og at aktionærerne var blevet ført bag lyset. Bestyrelsen handlede ifølge Kjeld Beyer for egen vindings skyld ved at sælge GV1001 til Affitech og ved at foreslå sammenlægning med Affitech p en sådan måde, at aktionærerne i Affitech ville ende med at eje hele 70 % af aktiekapitalen i det samlede selskab. Affitech's eneste interesse var at tvangsindløse småakttonærerne og at udnytte det skattemæssige underskud I Pharmexa. Han nævnte, at bestyrelsen kunne forvente at blive mødt med et gruppesøgsmål. Olav Willadsen fik herefter ordet og udtrykte i den forbindeise sin klare støtte til forslaget. Han gentog i det væsentlige Kjeld Beyers synspunkter. Dirigenten satte herefter forslaget under dagsordenens punkt 2A til skriftlig afstemning. Resultatet af afstemningen blev, at der var stemmer (25,93 % af de afgivne 13

14 stemmer og 25,29 % af den repræsenterede kapital) for, mens der var stemmer (74,07 % af de afgivne stemmer og 72,23 % af den repræsenterede kapital) imod. Dirigenten konstaterede herefter, at forslaget ikke var blevet vedtaget af generalforsamlingen. Ad 2B: Dirigenten oplæste Kjeld Beyers forslag. Dirigenten oplyste, at forslagets vedtagelse krævede, at det blev vedtaget med 2/3-flertal af såvel den repræsenterede kapital som de afgivne stemmer. Kjeld Beyer fik herefter ordet med henblik på at begrunde forslaget. Han gav udtryk for, at han havde fremsat dette forslag, eftersom forslaget ville blive relevant, når fusionen, således som denne var blevet forslået af bestyrelsen, var blevet afvist. Poul Møller fik herefter ordet og udtrykte bekymring med hensyn til den nævnte risiko for tvangsindløsning. Han bad derfor Dr. Keith McCullagh om udtrykkeligt at afvise, at tvangsindløsning ville ske. Keith McCullagh fik ordet og bemærkede, at første gang, han hørte om en mulig tvangsindløsning, var på denne generalforsamling. Han understregede, at den fælles aktionærmasse i det kommende selskab ville være et stort aktiv, og at den brede danske deltagelse i selskabet var et af hovedformålene. Han afviste derfor, at der skulle være planer om at tvangsindløse aktionærerne. Olav Willadsen fik ordet og bemærkede, at "man har et standpunkt til man tager et nyt". Hvis et af produkterne måtte vise sig at gå galt, så bliver småaktionærerne ifølge Olav Willadsen tvangsindløst. Keith McCullagh bemærkede hertil, at han ikke kunne garantere, at alle produkter blev en succes, men han tog kraftig afstand fra antydningen om, at der ville ske tvangsindløsning. Kjeld Beyer fik ordet og gav udtryk for, at "interesse ikke lyver". Affitech burde ifølge Kjeld Beyer have nok i holding-forslaget, men Affltech vil have Pharmexa's skattemæssige underskud. Dirigenten satte herefter forslaget under dagsordenens punkt 2B til skriftlig afstemning. Resultatet af afstemningen blev, at der var stemmer (24,81 % af de afgivne stemmer og 24,18 % af den repræsenterede kapital) for, mens der var stemmer (75,19 % af de afgivne stemmer og 73,25 % af den repræsenterede kapital) imod. Den repræsenterede kapital udgjorde på tidspunktet for afstemning DKK Dirigenten konstaterede herefter, at forslaget ikke var blevet vedtaget af generalforsamlingen. Ad 2C: Da forslaget under dagsordenens punkt 2C var betinget af, at forslaget under dagsordenens punkt 2B blev vedtaget, konstaterede dirigenten, at dette forslag var faldet bort. 14

15 Ad 3' Dirigenten forklarede, at forslagene under dagsordenens punkt 3-9 alle var gensidigt betingede af vedtagelse af forslagene under punkt 3-9 således, at skulle et af dagsordenens punkt 3-9 ikke blive vedtaget, ville samtlige forslag under dagsordenens punkt 3-9 bortfalde. Derudover var forslagene under dagsordenens punkt 3-9 betingede af, at forslagene under dagsordenens punkt 1, 2B, 10, llb og 11D ikke blev vedtaget. Dirigenten læste herefter forslaget under dagsordenens punkt 3 op. Ud over de i indkaldelsen nævnte fondsbørsmeddelelser henviste dirigenten endvidere til selskabets fondsbørsmeddeleiser, der var udsendt efter, at indkaldelsen var offentliggjort. Dirigenten oplyste, at det fremgik af indkaldelsen, at kapitalforhøjelsen skulle ske til markedskurs, og at bestyrelsen havde vurderet, at tegning skete til markedskurs. Dirigenten konstaterede, at der i henhold til aktieselskabsloven 29, stk. 2, var fremlagt årsrapport for 2007 samt årsrapport for 2008, beretning fra bestyreisen og en erkiærlng fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning. Yderligere var der fremlagt en vurderingsberetning i henhold til aktieselskabslovens 6 a samt redegørelse fra bestyrelsen i henhold til aktieselskabslovens 33, jf. 6, stk. 3. Under henvisning til aktieselskabslovens 32 og 34 oplyste dirigenten: 1. At det mindste og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen kunne forhøjes, udgjorde DKK og DKK ; 2. At de nye aktier Ikke havde særlige rettigheder, men havde samme rettigheder som de eksisterende rettigheder i selskabet; 3. At de nuværende aktionærer ikke havde fortegningsret til de nye aktier, idet aktierne tegnes af de nuværende aktionærer i Affitech AS; 4. At de nuværende aktionærer i Affitech AS tegnede de nye aktier senest 14 dage efter generalforsamlingen; 5. At vederlaget for aktierne erlægges ved apportindskud af den samlede aktiekapital i Affltech AS, hvilket skulle ske senest 14 dage efter tegning af aktier; 6. At aktiernes pålydende værdi var DKK 0,50 eller multipla heraf; 7. At hver aktie af NOK 1 I Affitech AS gav ret til at tegne ca. 19,91 nye aktier il DKK 0,50 i Pharmexa og som følge heraf svarede tegningskursen til kurs 162, svarende til DKK 0,81 pr. aktie il DKK 0,50. Bytteforholdet var forhandlet mellem de respektive bestyrelser I Pharmexa og Affitech AS og svarede efter bestyrelsen I Pharmexa's opfattelse til markedsværdier; 15

16 8. At aktierne var omsætningspapirer; 9. At de nye aktier lød på navn; 10. At der ikke gæider indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed i henhold til vedtægterne; 11. At de nye aktier gav ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering; 12. At de omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skulle afholdes af selskabet, anslåedes til DKK Dirigenten oplyste, at således som forslaget var fremsat af bestyrelsen krævedes der til forslagets vedtagelse, at det blev vedtaget med 2(3-flertal såvel af den repræsenterede kapital som af de afgivne stemmer. Olav Willadsen fik herefter ordet. Han understregede, at dette forslag var en omgåelse af aktieselskabslovens fusionsregler, jf. kapitel 15 og 15A, hvilket resulterede i, at aktionærerne overhovedet ikke var beskyttet. Der var ifølge Olav Willadsen tale om "en smart juridisk løsning". Han påpegede desuden, at bestyrelsens forslag om at give de eksisterende aktionærer i Pharmexa aktier i Affitech slet ikke kunne lade sig gøre, idet Affitech AS efter dansk juridisk sprogbrug ikke er et aktieselskab, men derimod et anpartsselskab. Aktionærerne i Pharmexa kan altså kun få anparter, der reguleres af en meget svagere lov. Olav Willadsen opfordrede derfor aktionærerne til at stemme nej til dette forslag, da det ifølge ham var aktionærernes "sidste chance". Olav Willadsen nævnte til sidst, at bestyrelsen kunne forvente at blive mødt med et gruppesøgsmål. Dirigenten oplyste, at det Ikke var aktieselskabslovens kapitel 15 og 15A, der var relevante i denne forbindelse, men derimod lovens kapitel 5, idet der var tale om en kapitalforhøjeise ved apportindskud. Kjeld Beyer fik herefter ordet og reklamerede for en "aktionærklub" samt for anlæggelsen af et gruppesøgsmål. Svend Age Blomberg fik ordet og gav udtryk for, at den aftale, der var indgået nu, var "virkelig dårlig", og at der var ærgerligt, at der ikke var flertal for de af aktionærerne stillede forslag. Dirigenten satte herefter forslaget under dagsordenens punkt 3 til skriftlig afstemning. Dirigenten noterede sig, at der på dette givne tidspunkt var en repræsenteret aktiekapital på generalforsamlingen på DKK Resultatet af afstemningen blev, at der var stemmer (74,30 % af de afgivne stemmer og 72,10 % af den repræsenterede kapital) for, mens der var stemmer (25,70 % af de afgivne stemmer og 24,94 % af den repræsenterede kapital) imod. 16

17 Dirigenten konstaterede på denne baggrund, at forslaget var vedtaget med mere end 2/3 flertal af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. Tegning af aktier sker til forhandlingsprotokollen. Ad 4, 5, 7, 8 og 9: Dirigenten besluttede med samtykke fra generalforsamiingen at behandle og stemme om dagsordenens punkter 4, 5, 7, 8 og 9 under et. Dirigenten gennemgik forslagene. Dirigenten oplyste, at alle forsiagenes vedtagelse, på nær forslaget under dagsordenens punkt 7, krævede, at de blev vedtaget med mere end 2/3 flertai af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. Forslaget under dagsordenens punkt 7 krævede alene, at det blev vedtaget med simpelt flertal. Olav Willadsen fik herefter ordet med henblik på en kommentar. Olav Willadsen erklærede, at "udvandingen nu var fuldbragt", og at han ikke kunne godkende nogen af forslagene. Han opfordrede derfor aktionærerne til at stemme nej. Dirigenten satte herefter forslagene under dagsordenens punkter 4, 5, 7, 8 og 9 til skriftlig afstemning under et. Resultatet af afstemningen blev, at der var stemmer (75,83 % af de afgivne stemmer og 72,38 % af den repræsenterede kapital) for, mens der var stemmer (24,17 % af de afgivne stemmer og 23,08 % af den repræsenterede kapitai) imod, idet den repræsenterede kapital nu var DKK Dirigenten konstaterede herefter, at alle forslagene var blevet vedtaget af generalforsamlingen med den nødvendige majoritet. Ad 6' Dirigenten konstaterede, at der var fremsat forslag fra bestyrelsen om valg af Dr. Keith McCullagh, pål M Rødseth, Arne Handeiand og Steinar Engelsen som nye bestyrelsesmedlemmer, idet Karen Lykke Sørensen, Aif Erik Anton Lindberg og Karl Olof Borg samtidig fratræder. I indkaldelsen var også Jørgen Buus Lassen nævnt, men han fratrådte allerede på den ordinære generalforsamling. Dirigenten oplyste om de pågældendes ledelseshverv. Dirigenten spurgte herefter generalforsamlingen, om der var andre kandidater til bestyrelsen. Olav Willadsen fik ordet og pegede på Poul Møller som kandidat. Han begrundede dette med, at Poul Møller er "fagmand, forretningsmand og medicinmand", og at Poul Møller ifølge Olav Willadsen var den rette til at varetage aktionærernes interesse i bestyrelsen. Poul Møller fik ordet og oplyste, at han ikke var parat til at modtage valg. 17

18 Kjeld Beyer gjorde herefter opmærksom på, at Poul Møller skyldte en forklaring for sin beslutning. Efter Kjeld Beyers vidende havde Poul Møller været til møde "i begge lejre", og havde valgt at støtte bestyrelsen. Derfor mente Kjeld Beyer, at Poul Møller havde et ansvar og en pligt til at stille op som repræsentant for de danske aktionærer. Som svar herpå gav Poul Møller udtryk for, at han som aktiv aktionær ville arbejde med at påvirke udviklingen af selskabet i en god retning, men at han kun ville stille op til bestyrelsen, hvis der til næste generalforsamling kunne samles flertal om hans kandidatur. Olav Willadsen fik ordet og beklagede, at der ikke ville komme en repræsentant for de danske aktionærers interesser i bestyrelsen. Han erklærede, at han ikke ville insistere på en skriftlig afstemning om dette dagsordenspunkt. Dirigenten konstaterede, at der ikke var andre kommentarer, og konstaterede derfor med generalforsamlingens tiislutning, at generalforsamlingen havde vedtaget forslaget med mere end 50 %, idet dirigenten noterede sig, at Kjeld Beyer og Olav Willadsen stemte imod på deres stemmer samt de til dem tildelte fuldmagter. Bestyrelsen består herefter af: Keith McCullagh Ole Steen Andersen pål M Rødseth Michel L. Pettigrew Arne Handeland Steinar Engelsen Ad loa og lob: Dirigenten forklarede, at godkendelsen af forslagene under dagsordenens punkt 3-9 alle var betingede af, at forslagene under dagsordenens punkt 10 ikke blev vedtaget. Dirigenten gennemgik herefter forslagene og konstaterede, at forslagene, som er oplysningsforpligteiser for bestyrelsen i Pharmexa, kan vedtages af generalforsamlingen og alene kræver simpelt stemmeflertal jf. vedtægternes 12, stk. 1. Olav Willadsen fik herefter ordet med henblik på at begrunde forslagene. Han gav udtryk for, at det nuværende varsel i vedtægterne var ait for kort. Forslagne var ifølge Olav Willadsen en vigtig tilkendegivelse om, at der skal være et rimeligt varsel, og at institutionelle investorer skal vide, at aktionærerne i Pharmexa behandles dårligt. Olav Willadsen var indforstået med en samlet afstemning om begge forslag. Ole Steen Andersen fik ordet og pointerede, at varslerne i vedtægterne var standard. Med hensyn til forslaget under dagsordenens punkt lob bemærkede han, at bestyrelsen skal overholde fondsbørsens regler. 18

19 Dirigenten satte herefter forslagene under dagsordenens punkter loa og lob til skriftlig afstemning under et. Resultatet af afstemningen blev, at der var stemmer (24,06 % af de afgivne stemmer og 22,97 % af den repræsenterede kapital) for, mens der var stemmer (75,94 % af de afgivne stemmer og 72,50 % af den repræsenterede kapital) imod, idet den repræsenterede kapital nu var DKK Dlrlqenten konstaterede herefter, at forslagene ikke var blevet vedtaget. Ad lia, 11R, llc og 110: Dirigenten forklarede, at forslagene under dagsordenens punkt 3-9 alle var betingede af, at forslagene under dagsordenens punkt 118 og 11D ikke blev vedtaget. Dirigenten gennemgik herefter forslagene. Dirigenten konstaterede i denne forbindelse, at vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 11A krævede tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den p~ generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes 12 og aktieselskabslovens 78. Vedtagelse af forslaget under punkt 118, for så vidt angår bestemmelsens 2. led, krævede tiltrædelse af mindst 9/10 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlin~ gen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Vedtagelse af forslaget under punkt 118, for så vidt angår bestemmelsens 3. led, krævede tiltrædes af samtlige aktionærer i Pharmexa. Idet samtlige aktionærer ikke var til stede eller repræsenterede på generalforsamlingen, kunne generalforsamlingen ikke træffe beslutning herom. Forslaget under dagsordenens punkt llc ville ikke kunne vedtages, idet forslaget strider mod aktieselskabslovens 67, stk. 2. Olav Willadsen fik ordet og bemærkede, at Kjeld Beyer havde fremsat disse forslag for i fremtiden at beskytte aktionærerne i selskabet. Han erklærede imidlertid, at Kjeld Beyer som forslagsstiller ikke længere ønskede at sætte forslagene under afstemning, hvilket Kjeld Beyer tillige tilkendegav. Olav Willadsen takkede aktionærerne for deres deltagelse i generalforsamlingen og erklærede, at "krigen ikke er slut". Dirigenten konstaterede på denne baggrund, at alle forslagene under dagsordenens punkt 11 hermed var trukket tilbage. Eventuelt: Dirigenten konstaterede, at der ikke var mere til behandling på generalforsamlingen, og at der ikke var flere, der ønskede ordet. Generalforsamlingen hævet. Marianne Philip 19

20 PHARMEXA AIS, CVR-NR Tegning af nye aktier i forbindelse med den ekstraordinære generaiforsamling den 5. maj Subscription of new shares in connection with the extraordinary general meeting of 5 May Navn/Name FERD AS ARENDALS FOSSEKOMPANIET ASA VERDANE PRIVATE EQUITY AS SRAGANZA AS TEKNOINVEST VII KS VERDANE CAPITAL IV TWIN AS SARSIA LIFE SCIENCE TEKNOINVEST MAS AS WELSCHOF MARTIN Antal aktier af DKK 0,50 /nurnber of shares of DKK Dato og underskrift/date and signature GLASTAD INVEST AS VENTUROS AS INTERTRADE SHIPPING ANCHOR SECONDARY 3 H GEZINA AS GLASTAD HOLDINGS LTD TEKNOINVEST VI AS

21 MARVIK OLE JØRGEN BRAUNAGEL MICHAEL LENE AS SELVAAG INVEST A/S DAHL HANS BJARNE MC DOUGALL JOHN HAREIDE KERSTIN MARI EIKEN INVEST 2000 AS STASSAR MARIKE JOSEE LIDLE MELVYN OMBIO AS PAUSCO A/S PLANKE TORE NISTAD GRUPPEN AS TABONE WILHELMINE LI BR. RIECK A/S PAULSEN RAGNHILD ELI ROSEN ERIK AMINO AS LUNDEVALL IREN ELISA SCHØNING JON 59741