AKTIVOVERDRAGELSESAFTALE

Transkript

1 AKTIVOVERDRAGELSESAFTALE MELLEM OG EGEDAL FORSYNING & SERVICE A/S FURESØ DRIFTSSELSKAB A/S q:\egedal forsyning\01 bestyrelsen\09 forretningsudvikling\samarbejde_furesø\materiale til bestyrelserne\final_udsendelse\bilag 7 aktivoverdragelsesaftale docx Horten Advokatpartnerselskab CVR

2 INDHOLDSFORTEGNELSE Side 2 1. BAGGRUND OVERDRAGELSENS GENSTAND EFTERREGULERINGER AF DET OVERDRAGNE VEDERLAG OVERTAGELSESDAG ØVRIGE VILKÅR OVERDRAGELSE SOM MEDFØRER MODREGNING I BLOKTILSKUD... FEJL! BOGMÆRKE ER IKKE DEFINERET. 8. ANSVAR MOMS OG SKAT OVERDRAGELSESAFTALENS ENHED OVERDRAGELSESAFTALENS OVERDRAGELIGHEDFEJL! BOGMÆRKE ER IKKE DEFINERET. 12. OMKOSTNINGER UNDERSKRIFTER... 9

3 BILAG Side 3 Bilag [X]: Anlægskartotek pr. 1. januar 2012 Bilag [Y]: Oversigt over medarbejdere, som overdrages

4 AKTIVOVERDRAGELSESAFTALE Side 4 MELLEM Egedal Forsyning & Service A/S CVR-nr Krogholmvej Ølstykke ("Køber") OG Furesø Driftsselskab A/S CVR-nr Ballerupvej 29 A 3500 Værløse ("Sælger") (begge tilsammen benævnt "Parterne" og hver for sig en "Part")

5 1. BAGGRUND Side Egedal Forsyning A/S og Furesø Forsyning Holding A/S har besluttet at etablere et fælles selskab til at servicere vandselskaberne i Egedal og Furesø Forsyningskoncerner. 1.2 Etableringen af det fælles serviceselskab sker på følgende måde: 1. Det fælles serviceselskab etableres ved en kapitalforhøjelse gennem apportindskud af Sælgers aktiver i Furesø Driftsselskab A/S i Egedal Forsyning & Service A/S. 2. Samtidig ændrer Køber navn fra Egedal Forsyning & Service A/S til [Serviceselskabet]. 3. Sælger modtager som vederlag for apportindskuddet aktier i [Serviceselskabet] svarende til Købers aktiepost i selskabet. 4. Herefter likvideres Sælger, og i samme forbindelse udloddes de modtagne aktier i [Serviceselskabet] til Furesø Forsyning Holding A/S. 5. [Serviceselskabet] etableres med regnskabsmæssig virkning fra 1. januar Denne aftale ("Overdragelsesaftalen") regulerer overdragelsen af Sælgers serviceaktiviteter til Køber. 2. OVERDRAGELSENS GENSTAND 2.1 Køber overtager med serviceaktiviteten, jf. pkt. 2.2, både retten og pligten til at servicere Furesø Spildevand A/S, CVR-nr , som tilhører Furesø Forsyning Holding A/S, ligesom Køber forpligter sig til at drive servicevirksomheden inden for de rammer, der følger af gældende og fremtidig lovgivning, offentlige påbud mv. 2.2 Overdragelsen omfatter alle aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser (kendte som ukendte), herunder eventualforpligtelser og historiske forpligtelser, der er tilknyttet serviceaktiviteten, som hidtil har været drevet af Køber, uanset om disse fremgår af anlægskartoteket og Overdragelsesaftalen med bilag ("Serviceaktiviteten"). Eventuelle reguleringer sker i medfør af pkt. 3. Aktiverne omfatter særligt: (a) (b) (c) (d) (e) Inventar Varelagre Driftsmidler, driftsinventar, køretøjer mv. Købers kundekontrakter samt kundedata Kontrakter i øvrigt.

6 2.3 Aktiver Side De til Serviceaktiviteten tilknyttede aktiver fremgår af anlægskartotek, opgjort pr. 1. januar 2012 for Sælger, som er vedlagt Overdragelsesaftalen som Bilag [X]. 2.4 Kontrakt- og aftaleforhold mv., som overdrages Overdragelsen omfatter samtlige aftaler, herunder kunde- og leverandøraftaler, som tilhører Serviceaktiviteten. Enhver betaling, der modtages efter Overtagelsesdagen, jf. pkt. 5.1, og enhver betaling, der efter sædvanlig drift skulle være betalt efter Overtagelsesdagen, tilfalder Køber. 2.5 Debitorer og andre tilgodehavender Køber overtager alle debitorer knyttet til Serviceaktiviteten. Enhver betaling, der modtages efter Overtagelsesdagen, og enhver betaling, der efter sædvanlig drift skulle være betalt efter Overtagelsesdagen, tilfalder Køber Køber overtager retten og pligten til periodiseringer af betalinger vedrørende levering af ydelser, uanset om dette måtte være et aktiv eller et passiv for Køber. 2.6 Immaterielle rettigheder Køber overtager alle immaterielle rettigheder, som alene vedrører Serviceaktiviteten, uanset om disse er registreret i dokumenter, dog afgrænset under hensyn til persondataloven og regler om opbevaring af arkivalier, som Sælger er underlagt. 2.7 Forsikringsaftaler Forsikringsaftaler knyttet til Serviceaktiviteten overgår til Køber efter konkret aftale med forsikringsselskabet. Køber skal efter Overdragelsen sikre, at aktiver omfattet af Overdragelsen er forsvarligt forsikrede. 2.8 Medarbejdere Der overdrages de i bilag [Y] angivne medarbejdere, og Køber indtræder i alle medarbejderforpligtelser over for medarbejderne I det interne forhold mellem Køber og Sælger er det aftalt, at Sælger afholder samtlige omkostninger og forpligtelser, der vedrører perioden til og med Overtagelsesdagen i forhold til de i bilag [Y] nævnte medarbejdere, mens Køber afholder alle omkostninger og forpligtelser, der vedrører perioden herefter. Optjente medarbejderforpligtelser, der ikke er afregnet pr. Overtagelsesdagen, afregnes over refusionsopgørelsen, se pkt Parterne er enige om, at det er en forudsætning for indgåelsen af Overdragelsesaftalen, at Furesø Spildevand A/S, skadesløsholder [Serviceselskabet] for samtlige omkostninger, der efter Overtagelsesdagen måtte opstå i anledning af, at Furesø Driftsselskab A/S ved overtagelse af medarbejdere fra Farum Renseanlæg A/S påtog sig industriens overenskomster, og at

7 medarbejdere, der overdrages til Køber, derfor både er omfattet af industriens overenskomster og de kommunale overenskomster. Side Sælger er forpligtet til at dokumentere, at løn og andre forpligtelser er betalt fuldt ud, samt at der er sket korrekt indbetaling af pensionsbidrag. 3. EFTERREGULERINGER AF DET OVERDRAGNE 3.1 Såfremt det efter Overdragelsen måtte vise sig, at et aktiv eller passiv, som er knyttet til Serviceaktiviteten, ikke er blevet overdraget, skal det pågældende aktiv eller passiv overføres til Køber. 3.2 Såfremt det efter Overdragelsen måtte vise sig, at et aktiv eller passiv er overdraget til Køber, og at dette aktiv eller passiv ikke er tilknyttet Serviceaktiviteten, skal aktivet eller passivet tilbageføres til Sælger. 3.3 Overførsel efter pkt. 3.1 og 3.2 sker uden regulering af Købesummen, da der i fastsættelsen af Købesummen er taget højde for eventuelle reguleringer. 4. VEDERLAG 4.1 Købesummen for Serviceaktiviteten udgøres af de aktier i [Serviceselskabet], der udloddes i forbindelse med forhøjelsen af selskabets kapital, svarende til halvdelen af aktierne i selskabet. 5. OVERTAGELSESDAG 5.1 Overdragelsen af Serviceaktiviteten gennemføres den [dato] ("Overtagelsesdagen"). 5.2 Indtægter og udgifter for tiden efter Overtagelsesdagen oppebæres og afholdes for Købers regning og risiko. Der vil efter Overtagelsesdagen blive udarbejdet en refusionsopgørelse mellem Sælger og Køber vedrørende indtægter og udgifter tilhørende Serviceaktiviteten, som er oppebåret eller afholdt af Sælger efter Overtagelsesdagen. 6. ØVRIGE VILKÅR 6.1 Dokumentation Overdragelsen dokumenteres ved Overdragelsesaftalen med bilag Parterne er forpligtede til i forbindelse med Overdragelsesaftalen at udstede sådanne dokumenter og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre gennemførelsen af overdragelsen af Serviceaktiviteten på Overtagelsesdagen. Parterne har fastlagt procedurer til gennemførelse af overdragelsen af Serviceaktiviteten, således at det så vidt muligt sikres, at Køber kan indtræde i rettigheder og forpligtelser omfattet af overdragelsen, samt at Køber får effektiv rådighed over aktiver omfattet af overdragelsen på Overtagelsesdagen.

8 6.2 Arkivalier Side Alle arkivalier, herunder i form af papirer, kort, tegninger, planer, fotografier, mikrofilm, lyd- og videobånd og elektronisk lagrede oplysninger, registre og databaser pr. 1. juli 2012, som vedrører Serviceaktiviteten, overdrages til Køber Køber forpligter sig til at opbevare relevante oplysninger knyttet til drift, administration mv. af Serviceaktiviteten, i det omfang det følger af lov om aktindsigt i forvaltningen eller særlovgivningen i øvrigt. 7. ANSVAR 7.1 Sælger overtager samtlige aktiver, som de er og forefindes (som beset) pr. 1. juli Sælger står ikke inde for de overdragne aktiviteters tilstand. Køber fraskriver sig retten til at gøre nogen form for misligholdelsesbeføjelser gældende mod Sælger ud over vanhjemmel. 8. MOMS OG SKAT 8.1 Køber overtager momsreguleringsforpligtelser, som måtte påhvile aktiver, som tilhører Serviceaktiviteten. Sælger ansøger SKAT om tilladelse til ikke at opgøre momsreguleringsforpligtelsen, og Sælger forpligter sig til loyalt at opfylde betingelserne herfor, herunder pligt til at opbevare oplysninger, som SKAT måtte stille som vilkår for tilladelsen. 9. OVERDRAGELSESAFTALENS ENHED 9.1 Overdragelsesaftalen med bilag udgør grundlaget for overdragelsen. Såfremt der måtte være uoverensstemmelser i ordlyden af dokumenterne, har Overdragelsesaftalen forrang for bilagene. 9.2 Ud over hvad der udtrykkeligt fremgår af Overdragelsesaftalens bestemmelser, er Parterne forpligtet til at udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for, at Overdragelsesaftalen efterleves efter sit formål og indhold. 9.3 Såfremt en eller flere af bestemmelserne i Overdragelsesaftalen måtte være eller blive ugyldige eller i strid med ufravigelige retsforskrifter eller myndighedspåbud, skal Parterne erstatte de pågældende bestemmelser med bestemmelser, som efter deres virkning for Parterne ligger så tæt på de ugyldige/uretmæssige bestemmelser, at det med rimelighed kan antages, at Parterne ville have indgået aftalen på disse vilkår. Ugyldighed af en aftalebestemmelse skal ikke påvirke gyldigheden af Overdragelsen eller Overdragelsesaftalens øvrige bestemmelser.

9 9.4 I det omfang Serviceaktivitetens rettigheder og forpligtelser i forhold til tredjemand i henhold til offentligretlige tilladelser, privatretlige servitutter og privatretlige aftaler ikke med virkning for tredjemand kan overdrages fra Sælger til Køber, forbliver disse rettigheder og pligter i forhold til tredjemand hos Sælger. Parterne er da forpligtet til at indgå aftaler og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre, at Køber i videst muligt omfang stilles, som om Serviceaktivitetens rettigheder og pligter i forhold til tredjemand var overdraget fra Sælger til Køber. Side OMKOSTNINGER 10.1 Køber afholder samtlige omkostninger forbundet med Overdragelsen Det påhviler Køber at bære omkostninger til gennemførelse af nødvendige anmeldelser, registreringer, godkendelser mv. til gennemførelse af Overdragelsen og sikring af Købers rettigheder. 11. UNDERSKRIFTER 11.1 Denne Overdragelsesaftale er underskrevet i to eksemplarer, hvoraf hver Part har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale. Den: Den: For Furesø Driftsselskab A/S: For Egedal Forsyning & Service A/S: Ole Bondo Christensen Bestyrelsesformand Kim Linnert Røgen Bestyrelsesformand Niels Thygesen Direktør Anne Margrethe Hansen Direktør

10 Bilag [X]: ANLÆGSKARTOTEK PR. 1. JANUAR 2012 Side 10

11 Bilag [Y]: OVERSIGT OVER MEDARBEJDERE, SOM OVERDRAGES Side 11 Navn Arbejdsområde Ansættelse 1 Helene Thomsen Kontormedarbejder Furesø Spildevand, Adm. 2 Rikke F. Skipper Teknikumingeniør Furesø Spildevand, Adm. 3 Michael T. Pedersen Spildevandsingeniør Furesø Spildevand, Adm. 4 Fjola Johannesdottir Spildevandsingeniør Furesø Spildevand, Adm. 5 Raymond Larsen Driftsleder Furesø Spildevand, Drift 6 Johni Albertsen Formand Furesø Spildevand, Drift 7 Thomas H. Løvkvist Specialarbejder Furesø Spildevand, Drift 8 Jan G. Gullach Driftassistent Furesø Spildevand, Drift 9 Rene Mogensen Driftassistent Furesø Spildevand, Drift 10 Ole Winstedt Driftassistent Furesø Spildevand, Drift 11 Jørn F. Christensen* Driftassistent Furesø Spildevand, Drift *Jørn F. Christensen har opsagt sin stilling til ophør pr