Refer. Bestyrelsesmøde samt generalforsamling i Fredensborg Spildevand A/S, Fredensborg Vand A/S, Fredensborg Affald A/S og Fredensborg Forsyning A/S. Den 24. april 2013, kl. 18:00 Mødested: Fredensborg Forsyning A/S, Højvangen 23, Fredensborg Medlemmer: Ole Bergmann Thomas Elgaard Charlotte Rønhave Bestyrelsesformand Næstformand Thomas Lykke Pedersen Lars Simonsen Eivind Blakø Jan Kristensen Christian de Jonquiéres Peter Amstrup Flemming Rømer Finn Heino Jensen Carsten Nielsen Forbrugerrepræsentant Forbrugerrepræsentant Fraværende: Som suppleant deltager: Fra direktion deltager: Henrik Hansen (direktør) Under punkt 6 deltager stsaut. revisor Søren Peter Nielsen, KPMG. Side 1 af 10
Referent: Heidi Lysen 1. Godkendelse af dagsorden. Bestyrelsen godkendte dagsordenen med den tilføjelse punkt 6 blev behandlet først. 2. Forelæggelse af bestyrelsesprotokol med indført protokolliering af sidste bestyrelsesmøde til godkendelse og underskrift. Bilag: Bilag nr. 2.1: Refer af sidste bestyrelsesmøde 19-02-2013. Bestyrelsen godkendte referet uden bemærkninger. 3. Meddelelser fra formanden. Formanden informerede om møde i samarbejdsudvalget vedr. Usserød renseanlæg og om møde afholdt med DANVA og Forsyningsdirektører i Nordsjælland. 4. Direktørens beretning om selskabets virksomhed siden sidste bestyrelsesmøde. Spildevand. Kloakering - Danstrup Affald. Fælleskoncept genbrugspladser. o Fredensborg kommunes byråd besluttede på mødet den 17/12-2013 indtræde i Nordforbrændings fælleskoncept for driften af genbrugspladser. Efterfølgende har Fredensborg kommune bedt Kammeradvoken vurdere om Fredensborg Affald A/S, Fredensborg Vand A/S samt Fredensborg Spildevand A/S forts kan eje de grunde som genbrugspladserne ligger på og udleje disse til Nordforbrænding IS. Kammeradvoken har i E-.post af 12. marts oplyst man ikke ønsker tage sagen af hensyn til habiliteten overfor Sten. Efterfølgen har kommunen anmodet advokfirmaet Beck-Bruun om en vurdering af sagen. Side 2 af 10
5. Valg af forbrugerrepræsentanter. Bestyrelsen har tidligere på bestyrelsesmøde den 22/2 2011 behandlet en sag om iværksættelse af forbrugervalg som følge af de på dette tidspunkt gældende krav om forbrugerrepræsention i vand- og spildevandsforsyningsselskabernes bestyrelser. Efter ovennævnte bestyrelsesbehandling blev kravet om gennemførelsen af forbrugervalg som bekendt udskudt, og med ikrafttrædelse den 10. juli 2012 udstedte Miljøministeren bekendtgørelse nr. 772 om forbrugerindflydelse i vandselskaber (herefter Bekendtgørelsen ). I henhold til Bekendtgørelsen skal selskaberne Fredensborg Vand A/S og Fredensborg Spildevand A/S afholde et forbrugervalg inden den 31. december 2013, som sikrer, vandforbrugerne og spildevandsbrugerne vælger to forbrugerrepræsentanter til bestyrelserne i henholdsvis Fredensborg Spildevand A/S og Fredensborg Vand A/S. Reguleringen i Bekendtgørelsen er dog blevet ændret således, der ikke kan afholdes et fælles valg, hvor også affaldsbrugerne tillægges stemmeret. Direktionen har konsulteret LETT Advokfirma herom, og det ligger klart, fælles valg med flere forsyningsarter end vand- og spildevandsforbrugere som deltagere kun kan holdes i multiforsyningskoncerner, hvori indgår både el-, varme-, vand- og spildevandsforsyning. Bestyrelsen har på det førnævnte møde den 22/2 2011 besluttet fortsætte med en enhedsbestyrelse i koncernen også efter gennemførelsen af forbrugervalgene som følge af kravene herom på vand- og spildevandsområderne. Der er herefter udarbejdet et opderet og konkret forslag til valgreguliv (vedlagt som bilag 5.1), hvorefter gennemførelsen af det fælles forbrugervalg sker ved et fælles valg blandt spildevands- og vandforsyningsforbrugerne, men hvor det i valgregulivet nævnes, de forbrugervalgte medlemmer forventes modtage tilbud om indsættelsen som generalforsamlingsvalgte medlemmer i koncernens øvrige selskaber. Ved ovenstående model kan koncernen fortsætte med en enhedsbestyrelse. Dog kan den nuværende bestyrelse i koncernen ensidigt enten før eller efter forbrugervalget beslutte, de 2 forbrugervalgte medlemmer i Fredensborg Vand A/S og Fredensborg Spildevand A/S ikke skal indplaceres som bestyrelsesmedlemmer i Fredensborg Forsyning A/S, Fredensborg Affald A/S. Tilsvarende gælder for så vidt angår Fredensborg Forsyning Holding A/S, hvor det i sidste ende er Fredensborg Kommune, som har den formelle kompetence hertil. Side 3 af 10
Det kan i øvrigt oplyses, der ikke er ændret grundlæggende i Bekendtgørelsen i forhold til kredsen af stemmeberettigede forbrugere, som herefter forts vil være både kunder og brugere (lejere og andelshavere mv.), som kan siges aftage vand-/og eller spildevandsforsyningsydelser til eget forbrug. Tilsvarende er der ikke ændret på valgbarhedskravene. Enhver myndig person kan således principielt set stilles op og vælges ind. I forhold til det sidst udarbejdede oplæg til valgreguliv er der i vedhæftede bilag 5.1 i stedet lagt op til en model, hvorefter stemmeafgivelse sker digitalt derved, de enkelte forbrugere kan gå ind på Forsyningens hjemmeside og afgive stemme. I forhold til behandlingen af sagen i 2011 har forskellige IT-leverandører videreudviklet IT-systemer i forhold til håndtering af en digital valgproces, ligesom prissætningen på disse ydelser har udviklet sig i nedadgående retning. Gennemføres forbrugervalget efter den model, som er nærmere beskrevet i oplægget til valgreguliv, vil dette medføre en fremtidig bestyrelsessammensætning i de enkelte selskaber i koncernen som følger (foruds de forbrugervalgte bestyrelsesmedlemmer i Fredensborg Spildevand A/S og Fredensborg Vand A/S ønskes indvalgt og accepterer indtræde i bestyrelsen i de øvrige koncernselskaber): 1. Fredensborg Forsyning Holding A/S 9 generalforsamlingsvalgte (hvoraf 2 reelt er valgt af forbrugerne, men formelt valgt og inds af generalforsamlingen) og 5 medarbejdervalgte (som formelt dog er valgt og inds af generalforsamlingen). 2. Fredensborg Forsyning A/S 9 generalforsamlingsvalgte (hvoraf 2 reelt er valgt af forbrugerne, men formelt valgt og inds af generalforsamlingen) og 5 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 3. Fredensborg Spildevand A/S 7 generalforsamlingsvalgte og 2 forbrugervalgte samt 5 reelt medarbejdervalgte (som dog formelt er inds og valgt af generalforsamlingen). 4. Fredensborg Vand A/S 7 generalforsamlingsvalgte og 2 forbrugervalgte samt 5 reelt medarbejdervalgte (som dog formelt er inds og valgt af generalforsamlingen). 5. Fredensborg Affald A/S 9 generalforsamlingsvalgte (hvoraf 2 reelt er valgt af forbrugerne, men formelt valgt og inds af generalforsamlingen) og 5 reelt medarbejdervalgte (som dog formelt er inds og valgt af generalforsamlingen). Side 4 af 10
Der er endvidere udarbejdet forslag til de nødvendige vedtægtsændringer i alle koncernens selskaber, som vil være nødvendige for gennemføre et sådant fællesvalg af forbrugerrepræsentanter i henhold til det udarbejdede oplæg til valgreguliv. I vedtægterne er der endvidere indarbejdet ændringsforslag med henblik på tilpasning af vedtægterne til Selskabsloven (som på de pågældende punkter er ændret i forhold til tidligere gældende aktieselskabslov). Forslag til nye vedtægter (med markering af de foreslåede ændringer i forhold til de gældende vedtægter) er vedlagt som bilag 5.2 5.6. Direktionen indstiller, bestyrelsen godkender, forbrugervalget afholdes som et fælles forbrugervalg af 2 forbrugerrepræsentanter for Fredensborg Vand A/S og Fredensborg Spildevand A/S, og de 2 forbrugerrepræsentanter som udgangspunkt vil blive tilbudt blive generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i de øvrige selskaber i koncernen, bestyrelsen godkender og underskriver det udarbejdede forslag til valgreguliv, bestyrelsen udpeger et Valgudvalg i henhold til valgregulivet, som herefter har det overordnede ansvar for valgets gennemførelse i henhold til det vedtagne valgreguliv. Det indstilles, bestyrelsen udpeger direktøren og 1 bestyrelsesmedlem som Valgudvalg, bestyrelsen godkender de foreslåede vedtægtsændringer i selskaberne Fredensborg Spildevand A/S, Fredensborg Vand A/S, Fredensborg Affald A/S og Fredensborg Forsyning A/S, idet bestyrelsesformanden bemyndiges til underskrive ekstraordinære generalforsamlingsprotokoller til formel vedtagelse af vedtægtsændringerne. bestyrelsen godkender de foreslåede vedtægtsændringer i Fredensborg Forsyning Holding A/S og indstiller disse til vedtagelse på ekstraordinær generalforsamling efter oversendelse til Fredensborg Kommune og behandling i byrådet. bestyrelsesformand Ole Bergmann udpeges som medlem af valgudvalget. Side 5 af 10
godkende direktionens indstilling med den tilføjelse, det indstilles til generalforsamlingen, generalforsamlingsvalgte medlemmer fra ejerkredsen øges fra syv til otte medlemmer samt, vedtægterne ændres i overensstemmelse hermed. Bilag: Bilag nr. 5.1: Valgreguliv UDKAST 11-04-2013 Bilag nr. 5.2: Vedtægter for Fredensborg Forsyning Holding A/S - UDKAST 11-04-2013 Bilag nr. 5.3: Vedtægter for Fredensborg Forsyning A/S UDKAST 11-04-2013 Bilag nr. 5.4: Vedtægter for Fredensborg Affald A/S UDKAST 11-04-2013 Bilag nr. 5.5: Vedtægter for Fredensborg Spildevand A/S UDKAST 11-04-2013 Bilag nr. 5.6: Vedtægter for Fredensborg Vand A/S UDKAST 11-04-2013 6. Selskabernes økonomiske stus. På mødet vil selskabernes revisor KPMG fremlægge årsrapporter for selskaberne Fredensborg Forsyning A/S, Fredensborg Spildevand A/S, Fredensborg Vand A/S, Fredensborg Affald A/S og Fredensborg Forsyning Holding A/S. Direktionen indstiller, bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, godkende årsrapporterne for selskaberne Fredensborg Forsyning A/S, Fredensborg Spildevand A/S, Fredensborg Vand A/S, Fredensborg Affald A/S og Fredensborg Forsyning Holding A/S. Side 6 af 10
bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, overskud tillægges egenkapital for selskaberne Fredensborg Forsyning A/S, Fredensborg Spildevand A/S, Fredensborg Vand A/S, Fredensborg Affald A/S og Fredensborg Forsyning Holding A/S. den ekstraordinære effektiviseringsgevinst for selskaberne Fredensborg Spildevand A/S og Fredensborg Vand A/S i overensstemmelse med Bekendtgørelse om prisloftregulering mv. af vandsektoren (Bek.nr. 122 af 08/2-2013, 26, stk. 2) alene anvendes til investering i selskabets aktiviteter forbundet med vand- og spildevandsforsyning, herunder teknologiudvikling, konsolidering i form af forbedringer af infrastruktur, miljøforbedringer eller nedsættelse af selskabets forbrugerpriser. godkende direktionens indstilling. Bilag: Bilag nr. 6.1: Fredensborg Forsyning Holding A/S Årsrapport 2012 Bilag nr. 6.2: Fredensborg Forsyning Holding A/S Revisionsprotokoll af 24.april 2013 for selskaberne: Fredensborg Forsyning Holding A/S, Fredensborg Forsyning A/S, Fredensborg Spildevand A/S, Fredensborg Vand A/S, Fredensborg Affald A/S. Bilag nr. 6.3: Fredensborg Forsyning A/S Årsrapport 2012. Bilag nr. 6.4: Fredensborg Spildevand A/s Årsrapport 2012 Bilag nr. 6.5 Fredensborg Vand A/S Årsrapport 2012 Bilag nr. 6.6: Fredensborg Affald A/S Årsrapport 2012 7. Ordinær generalforsamling. I henhold til Vedtægt for Fredensborg Forsyning Holding A/S stk. 3.1 skal bestyrelsen indkalde til ordinær generalforsamling. Dagsordenen er ifølge vedtægterne følgende: 1) Valg af dirigent 2) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 3) Forelæggelse af revideret årsrapport, inklusive koncernregnskab, til godkendelse. Side 7 af 10
4) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5) Valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. vedtægternes pkt. 5.2 samt valg af bestyrelsens formand jf. vedtægternes pkt. 5.3. 6) Valg af revisor. 7) Eventuelt. Direktionen indstiller, bestyrelsen indkalder til ordinær generalforsamling den 27. maj 2013 i forbindelse med byrådsmødet. bestyrelsen godkender forslag til dagsorden for den ordinære generalforsamling (bilag 6.1). godkende direktionens indstilling. Bilag: Bilag 7.1: Forslag til dagsorden for ordinær generalforsamling i Fredensborg Forsyning Holding A/S den 27. maj 2013. 8. Klimilpasningsprojekt Kokkedal forslag til revideret anlægsinvesteringsplan 2013 for Fredensborg Spildevand A/S. Som oplyst på bestyrelsesmødet den 19/2-2013 har spildevandsselskaberne fået mulighed for medfinansiere kommunale og prive klimilpasningsprojekter, der har til formål håndtere tag- og overfladevand. Dette følger af ændringen af betalingsloven i januar 2013 samt Nurstyrelsens udmøntende bekendtgørelse hertil, Medfinansieringsbekendtgørelsen, der trådte i kraft den 1. februar 2013. Det følger af reglerne, spildevandsselskaberne ikke kan påtage sig en større risiko end, hvad det ville have kostet, hvis selskaberne havde valgt foretage investeringer i klimilpasning af egne anlæg på sædvanlig vis Side 8 af 10
Med baggrund i Medfinansieringsbekendtgørelsen har Fredensborg Forsyning i samarbejde med Fredensborg kommune undersøgt muligheden for deltage i projektet Klimilpasning Kokkedal. Undersøgelsen har vist, det ikke er muligt medfinansiere projektet i.h.t. Medfinansieringsbekendtgørelsen idet de klimilpasningsprojektets alternive løsninger for regnvandshåndtering er væsentlig dyrere anlægge og vedligeholde end regnvandshåndtering på sædvanlig vis. Bestyrelsen besluttede på mødet den 14/11-2012 afsætte henholdsvis 10 mio. kr. til forsinkelsesbassiner generelt og 5 mio. kr. til en generel forbedring af regnbetingede udløb i anlægsinvesteringsplanen for år 2013. Det foreslås, Fredensborg Spildevand A/S s anlægsinvesteringsplan revideres således, der afsættet i alt 15 mio. kr. til de forsinkelsesbassiner mv. der indgår som elementer i klimilpasningsprojektet Kokkedal. For sikre, Forsyningens anlægsprojekter gennemføres i overensstemmelse med hovedprincipperne i konkurrenceprojektet forudsættes det ligeledes, der indgås aftale med rådgivende ingeniører/landskabsarkitekter med indgående kendskab hertil. Direktionen indstiller, Fredensborg Spildevand A/S s anlægsinvesteringsplan for år 2013 ændres således der afsættes 15 mio. kr. til etablering af forsinkelsesbassiner i projektområdet. Forsyningens anlæg etableres i overensstemmelse med principperne i sagsbeskrivelsen. godkende direktionens indstilling. 9. Afholdelse af sommerfest for bestyrelse og medarbejdere. Bestyrelsen har tidligere besluttet afholde sommerfest for bestyrelse og medarbejdere. der afholdes sommerfest for bestyrelse og medarbejdere fredag den 21/6-2013 kl. 13:00. Side 9 af 10
afholde sommerfest den 21/6-2013. 10. Afholdelse af Åbent hus. Bestyrelsen besluttede på mødet den 19/2-2013 afholde Åbent hus for byrådet den 11/5-2013. der afholdes Åbent hus for byrådet den 25/5-2013. At arrangementet afholdes i august måned. Der indkaldes med tilmelding således, deltagerantallet er kendt. Eventuelt. Næste møde. Næste ordinære bestyrelsesmøde den 27. august 2013 kl. 18:00, Fredensborg Forsyning Højvangen 23, 3480 Fredensborg. Side 10 af 10