2019-04-23 PostNord AB (publ) Note: I oversættelsen af dette dokument der udvist den største omhyggelighed. Den svenske tekst er dog gældende, såfremt misforståelser måtte opstå ved den danske oversættelse. Retningslinjer for vederlag til ledende medarbejdere Retningslinjerne for fastlæggelse af løn og andet vederlag til ledende medarbejdere i PostNord-koncernen tager udgangspunkt i den svenske regerings retningslinjer for vederlag og andre ansættelsesvilkår for ledende medarbejdere i statsejede virksomheder fra den 22. december 2016. Hvert år skal generalforsamlingen fastslå retningslinjer for vederlag til ledende medarbejdere, som skal gælde indtil udgangen af næstkommende generalforsamling. Bestyrelsen fremlægger et forslag til retningslinjer. Disse retningslinjer gælder også for alle datterselskaber. Ledende medarbejdere i PostNord-koncernen er koncernchefen og øvrige medlemmer af koncernledelsen ( Group Executive Team ). Med vederlag menes i det følgende vederlag som løn, pension, tjenestebil eller -bolig eller andre ikke-monetære ydelser og fratrædelsesvederlag. Ydelser fra koncernselskaber skal også betragtes som vederlag. Bestyrelsens retningslinjer Den samlede bestyrelse har ansvaret for ansættelse af koncernchefen og for at fastlægge dennes vederlag. Bestyrelsen garanterer ligeledes, at vederlaget til koncernchefen og øvrige medlemmer af koncernledelsen overholder retningslinjerne. Rekruttering af
2 medlemmer til koncernledelsen sker i samråd mellem bestyrelsesformanden og koncernchefen. Bestyrelsen garanterer, at vederlagene er konkurrencedygtige uden at være lønførende ved at indhente dokumentation i form af markedssammenligning i disse spørgsmål. Inden der træffes beslutning om det enkelte vederlag, skal der indhentes skriftlig dokumentation for arbejdsgiverens omkostninger. Tidligere indgåede aftaler med ledende medarbejdere, som strider imod disse retningslinjer bør genforhandles. Vederlagsprincipper Det samlede vederlag til ledende medarbejdere skal være velafbalanceret, konkurrencedygtigt, indeholde en maksimumgrænse, være rimeligt og i overensstemmelse med formålet samt bidrage til god etik og virksomhedskultur. Vederlaget skal ikke være lønførende i forhold til sammenlignelige virksomheder, men være præget af mådehold. Dette skal også være vejledende for den samlede løn til øvrige ansatte, hvilket den administrerende direktør hvert år skal redegøre for over for bestyrelsen. Der skal ikke gives variabel løn til de ledende medarbejdere. Under hensyntagen til de øvrige principper i den svenske regerings retningslinjer for ansættelsesvilkår for ledende medarbejdere i statsejede virksomheder er det muligt at give variabel løn til øvrige ansatte. Pensioner For koncernchefen og andre ledende medarbejdere i PostNordkoncernen, som er ansatte i Sverige, tegnes individuelle præmiebestemte pensionsaftaler, idet udgiften hertil maks. må udgøre
3 30 procent af den faste månedsløn. Obligatoriske forsikringer tegnes inden for rammerne af denne udgift. Pensionsalderen for ansatte i Sverige 65 år. For ledende medarbejdere, der er ansat i henhold til norsk arbejdsret, anvendes det norske selskabs kollektivt aftalte pensionsordning, og pensionsalderen er 65 år. For ledende medarbejdere, der er ansat i Danmark, indgår pension svarende til 10% af den aftalte månedsløn. Pensionsalderen følger dansk lovgivning. Opsigelsesvarsel, fratrædelsesvederlag, konkurrenceklausul m.m. Ved indgåelse af nye ansættelseskontrakter må opsigelsesvarslet i forbindelse med opsigelse fra arbejdsgiverens side ikke overstige 6 (seks) måneder. Allerede indgåede ansættelsesaftaler med et opsigelsesvarsel på 12 (tolv) måneder fra arbejdsgiverens side er fortsat gyldige. Ved opsigelse af ansættelsesaftalen fra den ledende medarbejders side er opsigelsesvarslet 6 (seks) måneder. Ved opsigelse fra arbejdsgiverens side kan der komme et fratrædelsesvederlag til udbetaling. Fratrædelsesvederlaget skal sikre den ledende medarbejder tryghed i en overgangsperiode. Det må højst modsvare 12 måneders løn ekskl. opsigelsesvarslet. Dette vederlag skal udbetales månedsvis og udgøres udelukkende af den faste månedsløn ekskl. personalegoder. Ved ny ansættelse, andre aflønnede ekstra opgaver, eller indkomst fra anden erhvervsvirksomhed skal hhv. lønnen i opsigelsesperioden og fratrædelsesvederlaget reduceres med et beløb, der svarer til den nye indkomst. Ved opsigelse fra den ledende medarbejders side kommer
4 der ikke fratrædelsesvederlag til udbetaling. Fratrædelsesvederlag udbetales højst indtil den aftalte pensionsalder og aldrig længere end til det fyldte 65. år. Ansættelsesaftalen bør endvidere indeholde bestemmelser, som gør det muligt helt eller delvist at tilbageholde hhv. løn i opsigelsesperioden eller fratrædelsesvederlag, hvis der før eller i opsigelsesperioden opdages uregelmæssigheder eller forsømmelser, som kan føre til, at den pågældende kan holdes ansvarlig for lovovertrædelser eller påhviler en erstatningspligt. Ansættelsesaftalen bør endvidere indeholde en konkurrenceklausul og en fortrolighedsklausul, som også gælder efter ansættelsens ophør. Voldgiftsbestemmelse Ansættelsesaftalen skal indeholde en bestemmelse om, at tvister, som opstår i forbindelse med aftalen, afgøres i overensstemmelse med den svenske voldgiftslov (lagen om (1999:416) om skiljeförfarande). Tvister vedr. ledende medarbejdere, som er ansat i overensstemmelse med dansk arbejdsret, afgøres ved hjælp af en voldgiftskendelse. Indregning i regnskabet Vederlag til de ledende medarbejdere skal indregnes i regnskabet på samme måde som for noterede virksomheder. Det indebærer, at de særskilte regler om indregning af vederlag til ledende medarbejdere, som gælder for noterede virksomheder og aktieselskaber (publika aktiebolag), skal overholdes. Reglerne for dette findes hovedsageligt i den svenske aktieselskabslov (aktiebolagslagen) (2005:551) og i den svenske årsregnskabslov (årsredovisningslagen) (1995:1554). Desuden skal vederlaget for hver enkelt ledende medarbejder
5 rapporteres enkeltvist, hvad angår fast løn, personalegoder og fratrædelsesvederlag. Bestyrelsen skal på generalforsamlingen redegøre for, om tidligere vedtagne retningslinjer er blevet fulgt eller ej og årsagen til eventuelle afvigelser. Endvidere skal selskabets revisor før hver generalforsamling fremlægge en skriftlig og underskrevet redegørelse til bestyrelsen af, om revisoren mener, at de retningslinjer, som har været gældende siden seneste generalforsamling, er blevet fulgt eller ej. Derudover skal bestyrelsesformanden tillige på generalforsamlingen mundtligt redegøre for de ledende medarbejderes vederlag, og hvordan de forholder sig til de af generalforsamlingen vedtagne retningslinjer. Brug af bestyrelsesmedlemmer som konsulenter i selskabet Det skal undgås, at bestyrelsesmedlemmer eller suppleanter bruges som konsulenter i selskabet og dermed modtager konsulenthonorar ud over bestyrelseshonoraret. Hvis det alligevel sker, skal bestyrelsen i hvert enkelt tilfælde tage stilling til opgaven, som skal være klart adskilt fra den almindelige bestyrelsesopgave, tidsbegrænset og reguleret i en aftale mellem selskabet og bestyrelsesmedlemmet. Derudover må konsulentopgaven for at kunne godkendes ikke svare til bestyrelsesopgaven, ligesom konsulentopgaven ikke må følge af bestyrelsesopgaven. Hvis konsulentydelsen kan købes eksternt, må der ikke benyttes bestyrelsesmedlemmer til at løse opgaven. --------------------------------------------------------------------------- Kommentar til retningslinjerne A. Hvis en ansættelse er opsagt før tid, opstår ingen andre pensionsomkostninger end de i ansættelsesaftalen nævnte, dvs. udgifter til præmiebestemte pensionsaftaler i opsigelsesperioden. B. Kollektivt aftalt pensionsordning i Norge omfatter 4% af lønnen mellem 1G og 6G, 7% af lønnen mellem 7G og 12G, 10,5% af lønnen mellem 12 G og 20 G (1G = grundbeløbet på NOK 90.068, 2015). C. Tidligere aftalt pensionsalder på 70 år for ansatte i Danmark bortfalder på grund af ændret dansk lovgivning pr. 1. januar 2016. Deraf følger, at der ikke er nogen pensionsalder for danske ledende medarbejdere.
6 D. Ved opsigelse fra arbejdsgiverens side anvender Vederlagsudvalget fremover seks måneders opsigelsesvarsel i overensstemmelse med den svenske regerings retningslinjer. Tidligere anvendtes 12 måneder. Ved indgåelse af nye ansættelseskontrakter skal der derfor anvendes seks måneders opsigelsesvarsel ved opsigelse fra arbejdsgiverens side.