EUROPA- KOMMISSIONEN Bruxelles, den 17.12.2018 C(2018) 8612 final KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) / af 17.12.2018 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rapporteringsformat (EØS-relevant tekst) DA DA
BEGRUNDELSE 1. BAGGRUND FOR DEN DELEGEREDE RETSAKT I direktiv 2013/50/EU om ændring af gennemsigtighedsdirektivet (2004/109/EF) anføres det, at alle årsrapporter skal udarbejdes i et fælles elektronisk rapporteringsformat med virkning fra den 1. januar 2020. I henhold til gennemsigtighedsdirektivet udarbejder Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for at specificere det elektroniske rapporteringsformat. Bilaget indeholder ESMA's udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder til præcisering af et europæisk fælles elektronisk format. I det format, som ESMA har foreslået, anvendes extensible HyperText Markup Language (XHTML), der muliggør en menneskeligt læsbar præsentation af årsrapporter. XHTML er ikke ejendomsretligt beskyttet, og det kan anvendes frit og åbnes uden specialiseret software. For at lette tilgængeligheden, analysen og sammenligneligheden af koncernregnskaber udarbejdet i henhold til IFRS-standarderne (International Financial Reporting Standards) foreslår ESMA at indføre opmærkning i extensible Business Reporting Language (XBRL), således at regnskabsposterne bliver maskinlæsbare. Dette gør det f.eks. muligt at analysere store mængder finansielle oplysninger uden en omfattende og byrdefuld manuel behandling, og det giver brugerne mulighed for at sammenligne numeriske oplysninger i årsregnskaberne på tværs af udstedere. Dette vil lette automatiseringen af dataindsamlingsprocessen i forbindelse med udarbejdelse af årsrapporter. Hindringer på grund af det sprog, som årsregnskabet udarbejdes på, reduceres betydeligt. Dertil kommer, at de maskinlæsbare XBRL-oplysninger let kan konverteres til andre formater såsom SQL eller Excel, således at en dyr manuel ny indlæsning undgås. XBRL er veletableret og anvendes i en række jurisdiktioner og er i øjeblikket det eneste hensigtsmæssige opmærkningssprog til opmærkning af årsregnskaber. XBRLopmærkningerne bør indlejres i XHTML ved brug af Inline XBRL-specifikationerne. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010 (forordningen om oprettelse af ESMA). 2. HØRINGER FORUD FOR VEDTAGELSEN AF RETSAKTEN ESMA har gennemført en offentlig høring om udkastet til reguleringsmæssige tekniske standarder 1. ESMA's høringsdokument om udkastet til reguleringsmæssige tekniske standarder for et europæisk fælles elektronisk format blev offentliggjort den 25. september 2015, og høringen blev afsluttet den 18. januar 2016. ESMA modtog 161 svar fra revisionsorganer og revisorer, regnskabsaflæggere, lovgivere og officielt udpegede mekanismer, statistiske kontorer, tjenesteudbydere, brugere og repræsentative organer for disse grupper. Lidt over halvdelen af svarene (88) var baseret på en fælles skabelon, indeholdt samme præcise ordlyd og var ikke en specifik besvarelse af spørgsmålene i høringsdokumentet. Høringsdokumentet indeholdt 19 spørgsmål vedrørende udkastet til reguleringsmæssige tekniske standarder. Den tilbagemelding, som ESMA offentliggjorde den 21. december 2016, 1 Nærmere oplysninger findes på ESMA's websted: www.esma.europa.eu. DA 1 DA
omfatter for hvert spørgsmål en sammenfatning af de vigtigste modtagne bemærkninger samt ESMA's svar. ESMA har desuden anmodet om en udtalelse fra interessentgruppen for værdipapirer og markeder (SMSG), der er nedsat i henhold til artikel 37 i forordning (EU) nr. 1095/2010 om oprettelse af ESMA. ESMA fremlagde en mundtlig redegørelse til SMSG på mødet den 22. september 2015. Tilbagemeldingen indeholder rådgivning fra SMSG og ESMA's svar herpå. ESMA foretog to cost-benefit-analyser (CBA). Den første cost-benefit-analyse (2015 CBA) blev offentliggjort sammen med høringsdokumentet. 2015 CBA var baseret på en undersøgelse blandt europæiske udstedere. Svarprocenten på denne undersøgelse var imidlertid lav, og undersøgelsesresultaterne syntes ikke at stemme overens med tilgængelige oplysninger fra andre kilder. ESMA besluttede derfor at foretage en yderligere cost-benefitanalyse (2016 CBA) for at få mere realistiske skøn over de faktiske omkostninger for udstedere som følge af gennemførelsen af de reguleringsmæssige tekniske standarder for det europæiske fælles elektroniske format. 2016 CBA omfattede en undersøgelse, der var specifikt rettet mod virksomheder, som allerede havde udarbejdet årsregnskaber i XBRL eller Inline XBRL, da disse virksomheder havde bedre forudsætninger for at fremlægge et omkostningsestimat end udstedere, som ikke var bekendt med denne teknologi. Der blev sideløbende gennemført en undersøgelse blandt formidlere, der leverer tjenesteydelser eller softwareprodukter, og der blev udviklet en referencemodel til at vurdere, hvilke tiltag en udsteder skulle gøre i forbindelse med udarbejdelsen af koncernregnskaber ved brug af Inline XBRL. Ifølge 2016 CBA ville omkostninger forbundet med disse reguleringsmæssige tekniske standarder for officielt udpegede mekanismer og ESMA beløbe sig til ca. 41,7 mio. EUR i alt i opstartsfasen, og de tilbagevendende omkostninger ville beløbe sig til ca. 3,4 mio. EUR pr. år. Omkostningerne for udstederne som helhed anslås til mellem 43,5 mio. EUR og 68,9 mio. EUR det første år for indgivelse af årsregnskaber. De efterfølgende tilbagevendende omkostninger ville omtrentligt beløbe sig til mellem 12,7 mio. EUR og 24,4 mio. EUR pr. år. 3. JURIDISKE ASPEKTER AF DEN DELEGEREDE RETSAKT Retsgrundlaget for denne delegerede retsakt er artikel 4, stk. 7, i gennemsigtighedsdirektivet. Denne delegerede retsakt indeholder følgende bestemmelser om: forpligtelsen for udstedere til at udarbejde årsrapporter i XHTML-format forpligtelsen for udstedere, der indgiver IFRS-koncernregnskaber, til at opmærke dem i XBRL-sprog i overensstemmelse med den taksonomi og de specifikationer, der er fastlagt i bilagene omfanget af opmærkningen af årsrapporternes indhold i XBRL, der skal stå i rimeligt forhold til de forventede omkostninger og fordele for de relevante interessenter og ske gradvis over tid (2020 for detaljeret tagging af de primære årsregnskaber og 2022 for tagging af noter på blokniveau) de dele af en udsteders årsrapporter, bortset fra koncernregnskaber, der kan opmærkes, hvis den medlemsstat, hvor denne udsteder er registreret, har udviklet en taksonomi til dette formål forbud mod opmærkning af årsrapporter fra udstedere registreret i tredjelande på grundlag af tredjelandes regnskabsprincipper DA 2 DA
den taksonomi, der skal anvendes, er fastlagt i bilagene. Den bygger på den IFRS-taksonomi, der er udviklet af IFRS Foundation. DA 3 DA
KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) / af 17.12.2018 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rapporteringsformat (EØS-relevant tekst) EUROPA-KOMMISSIONEN HAR under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i tilknytning til oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF 2, særlig artikel 4, stk. 7, og ud fra følgende betragtninger: (1) Direktiv 2004/109/EF pålægger udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, at offentliggøre deres årsrapport. (2) Udstedere bør udarbejde hele årsrapporten i XHTML-format (Extensible Hypertext Markup Language). XHTML kræver ikke specifikke mekanismer for at blive præsenteret i et menneskeligt læsbart format. Som et elektronisk rapporteringsformat, der ikke er ejendomsretligt beskyttet, kan XHTML anvendes frit. (3) I henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 3 skal selskaber, der reguleres af en medlemsstats lovgivning, og hvis værdipapirer omsættes på et reguleret marked i en medlemsstat, udarbejde deres koncernregnskaber i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder, almindeligvis benævnt "IFRS-standarderne" (International Financial Reporting Standards), der vedtages i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002. I henhold til Kommissionens beslutning 2008/961/EF 4 kan en udsteder fra et tredjeland, der er børsnoteret i Unionen, også udarbejde sit koncernregnskab i overensstemmelse med IFRS udstedt af International Accounting Standards Board ("IASB"). (4) Vedtagelsen og anvendelsen af IFRS har til formål at sikre en høj grad af gennemsigtighed og sammenlignelighed i forbindelse med årsregnskaber. For yderligere at lette tilgængeligheden, analysen og sammenligneligheden bør 2 3 4 EUT L 390 af 31.12. 2004, s. 38. Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1). Kommissionens beslutning af 12. december 2008 om tredjelandsudstederes brug af visse tredjelandes nationale regnskabsstandarder og internationale regnskabsstandarder ved udarbejdelsen af koncernregnskaber (EUT L 340 af 19.12.2008, s. 112). DA 4 DA
koncernregnskaber i årsrapporter, der enten er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002 eller med IFRS udstedt af IASB (begge i det følgende benævnt IFRS-koncernregnskaber), opmærkes i XBRL (extensible Business Reporting Language). XBRL er maskinlæsbart og gør det muligt at behandle store mængder oplysninger automatisk. XBRL er veletableret og anvendes i en række jurisdiktioner og er i øjeblikket det eneste hensigtsmæssige opmærkningssprog til opmærkning af årsregnskaber. (5) I en cost-benefit-analyse foretaget af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) støttes anvendelsen af Inline XBRL til indlejring af XBRL-opmærkninger i XHTML-dokumenter. Inline XBRL-teknologien bør derfor anvendes. (6) I forbindelse med anvendelsen af XBRL-sproget skal der anvendes en taksonomi til at konvertere menneskeligt læsbar tekst til maskinlæsbare oplysninger. IFRStaksonomien fra IFRS Foundation er en veletableret taksonomi, som er udviklet til at opmærke IFRS-oplysninger. Anvendelsen af IFRS-taksonomien letter sammenligneligheden af opmærkninger af årsregnskaber, der er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS på globalt plan. Den centrale taksonomi, der anvendes til det fælles elektroniske rapporteringsformat, bør således være baseret på IFRStaksonomien og være en udvidelse heraf. (7) For at tage hensyn til en eventuel fremtidig vedtagelse af IFRS i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, ændringer af XBRL-specifikationer eller anden teknisk udvikling, eller for at udvide de lovmæssige krav til opmærkning af oplysninger i årsrapporten bør bestemmelserne i denne forordning ajourføres regelmæssigt på grundlag af udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder udarbejdet af ESMA. (8) Taksonomien til brug for XBRL-sproget er tilgængelig i form af et sæt elektroniske XBRL-filer ("XBRL-taksonomifiler"), som sikrer en struktureret fremstilling af de elementer, som i al væsentlighed udgør den centrale taksonomi. Hierarkiet af elementer og de relevante datatyper bør gøres tilgængelige for udstedere i en enkel, menneskeligt læsbar form i denne forordning. For at lette tilgængeligheden, analysen og sammenligneligheden af årsrapporter i praksis er det af stor betydning, at udstedere anvender XBRL-taksonomifiler, der opfylder alle relevante tekniske og retlige krav. For at gøre det nemmere at nå dette mål bør ESMA offentliggøre XBRLtaksonomifilerne på sit websted i et maskinlæsbart format, der kan downloades frit. (9) Af hensyn til gennemsigtigheden, tilgængeligheden, analysen og sammenligneligheden bør udstedere, hvis medlemsstaternes lovgivning tillader eller kræver opmærkning af alle dele i årsrapporter, bortset fra de deri indeholdte IFRSkoncernregnskaber, ved opmærkning af disse dele anvende XBRL-sproget og den egnede taksonomi, der er udviklet til dette formål af den medlemsstat, hvor de er registreret. (10) Af hensyn til gennemsigtigheden, tilgængeligheden, analysen og sammenligneligheden bør udstedere frit kunne opmærke oplysninger i deres IFRSkoncernregnskaber så detaljeret som teknisk muligt. Af samme årsager bør der ligeledes fastlægges obligatoriske standarder for minimumsgranuleringen af opmærkninger. I forbindelse med de primære årsregnskaber i IFRS-koncernregnskaber bør der anvendes en standard for detaljeret mærkning, hvor disse primære årsregnskaber opmærkes fuldt ud. I forbindelse med noterne til IFRSkoncernregnskaber bør der anvendes en standard for tagging på blokniveau, hvis hele afsnit i disse noter skal opmærkes ved brug af fælles taksonomielementer. Kravet om DA 5 DA
tagging på blokniveau bør dog ikke begrænse udstederes mulighed for at opmærke noter til IFRS-koncernregnskaber med en højere detaljeringsgrad. (11) For at lette den effektive gennemførelse af et fælles elektronisk rapporteringsformat bør der fastlægges detaljerede bestemmelser om anvendelsen af Inline XBRLteknologien. For at hjælpe udstedere og softwarevirksomheder med at udvikle software til brug for udarbejdelsen af årsrapporter i overensstemmelse med de lovmæssige krav i henhold til denne forordning, bør ESMA udarbejde retningslinjer vedrørende generelle problemer i forbindelse med generering af dokumenter ved hjælp af Inline XBRL-instanser. (12) Som fastlagt i artikel 4, stk. 7, i direktiv 2004/109/EF bør denne forordning finde anvendelse på årsrapporter, der indeholder årsregnskaber for regnskabsår, som begynder den 1. januar 2020 eller senere. For at lette en gnidningsløs gennemførelse af regnskabsaflæggelsen i et maskinlæsbart format, og navnlig for at give udstedere en rimelig frist til at tilpasse sig anvendelsen af XBRL-teknologien, bør opmærkning af noter til årsregnskabet kun være obligatorisk for årsregnskaber for regnskabsår, som begynder den 1. januar 2022 eller senere. (13) Denne forordning er baseret på det udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som ESMA har forelagt Kommissionen. (14) Under udarbejdelsen af det udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som ligger til grund for denne forordning, samarbejdede ESMA regelmæssigt og tæt med Den Europæiske Banktilsynsmyndighed og Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger for at tage hensyn til de særlige kendetegn ved banker, finansielle formidlere og forsikringsselskaber, sikre tværsektoriel sammenhæng i arbejdet og nå frem til fælles holdninger. (15) ESMA har foretaget åbne offentlige høringer om det udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som ligger til grund for denne forordning, analyseret de potentielle omkostninger og fordele i forbindelse hermed samt anmodet interessentgruppen for værdipapirer og markeder, der er nedsat i henhold til artikel 37 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 5, om en udtalelse, og gennemført afprøvninger i marken VEDTAGET DENNE FORORDNING: Artikel 1 Emne I denne forordning fastsættes det fælles elektroniske rapporteringsformat som omhandlet i artikel 4, stk. 7, i direktiv 2004/109/EF, der skal anvendes af udstedere ved udarbejdelsen af årsrapporter. I denne forordning forstås ved: Artikel 2 Definitioner 5 Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/77/EF (EUT L 331 af 15.12.2010, s. 84). DA 6 DA
1) "central taksonomi": det i bilag VI fastlagte kombinerede sæt af taksonomielementer og følgende linksamling: a) præsentationslinkbase, som grupperer taksonomielementerne b) kalkulationslinkbase, som udtrykker det aritmetiske forhold mellem taksonomielementer c) etiketlinkbase, der beskriver betydningen af de enkelte taksonomielementer d) definitionslinkbase, der afspejler det dimensionale forhold mellem de centrale taksonomielementer 2) "udvidet taksonomi": det kombinerede sæt af taksonomielementer og følgende linksamling, begge oprettet af udsteder: a) præsentationslinkbase, som grupperer taksonomielementerne b) kalkulationslinkbase, som udtrykker det aritmetiske forhold mellem taksonomielementer c) etiketlinkbase, der beskriver betydningen af de enkelte taksonomielementer d) definitionslinkbase, som sikrer den dimensionale gyldighed af den genererede XBRL-instans i forhold til den udvidede taksonomi 3) "IFRS-koncernregnskaber": koncernregnskaber, der enten er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002 eller med IFRS som omhandlet i artikel 1, første afsnit, litra a), i beslutning 2008/961/EF. Artikel 3 Fælles elektronisk rapporteringsformat Udstedere udarbejder hele årsrapporten i XHTML-format. Artikel 4 Opmærkning af IFRS-koncernregnskaber 1. Hvis årsrapporterne indeholder IFRS-koncernregnskaber, opmærker udstedere disse koncernregnskaber. 2. Udstedere opmærker som minimum de oplysninger, der er anført i bilag II, når disse oplysninger er angivet i IFRS-koncernregnskaberne. 3. Udstedere kan opmærke andre oplysninger fra IFRS-koncernregnskaber end de i stk. 2 omhandlede oplysninger. 4. Ved den i stk. 1, 2 og 3 omhandlede opmærkning anvender udstedere XBRL-sproget og en taksonomi, der indeholder elementer hentet fra den centrale taksonomi. Hvis det i overensstemmelse med punkt 4 i bilag IV ikke er hensigtsmæssigt at anvende elementer i den centrale taksonomi, opretter udstedere udvidede taksonomielementer som fastlagt i bilag IV. Artikel 5 Opmærkning af andre dele af årsrapporterne 1. Udstedere, der er registreret i medlemsstater, kan opmærke alle dele af deres årsrapporter, bortset fra de dele, der er nævnt i artikel 4, hvis de anvender XBRL- DA 7 DA
sproget og en taksonomi, der er specifik for disse dele, og hvis denne taksonomi er udviklet af den medlemsstat, hvor de er registreret. 2. Udstedere registreret i tredjelande skal ikke opmærke nogen dele af deres årsrapporter, bortset fra IFRS-koncernregnskaber. Artikel 6 Almindelige bestemmelser om opmærkning Ved opmærkning i overensstemmelse med artikel 4 og 5 skal udstedere opfylde følgende krav om: a) indlejring af opmærkninger i udstedernes årsrapporter i XHTML-format ved brug af Inline XBRL-specifikationer som fastsat i bilag III b) opmærknings- og indberetningsregler som fastsat i bilag IV. Artikel 7 XBRL-taksonomifiler ESMA kan offentliggøre maskinlæsbare XBRL-taksonomifiler baseret på den centrale taksonomi, der kan downloades. Disse filer skal opfylde de kriterier, der er fastlagt i bilag V. Artikel 8 Ikrafttræden og anvendelse Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende. Den finder anvendelse på årsrapporter, der indeholder årsregnskaber for regnskabsår, som begynder den 1. januar 2020 eller senere. Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat. Udfærdiget i Bruxelles, den 17.12.2018. På Kommissionens vegne Formand Jean-Claude JUNCKER DA 8 DA