Indholdsfortegnelse I. RESUMÉ... 1

Indholdsfortegnelse I. RESUMÉ... 1 II. RISIKOFAKTORER... 2 1. Lovgivningsmæssige rammer...2 2. Tilsyn...2 3. Virksomhedsområde...2 4. Realkreditinstitutters långivning ved udstedelse af RO er...2 4.1. Udlånsområder...2 4.2. Regler for udlån mod pant i fast ejendom...3 4.3. Låntyper ved udlån mod pant i fast ejendom...4 4.4. Hæftelse...4 4.5. Nykredits kapitalcenter G...4 5. Finansiering af realkreditinstitutters långivning ved udstedelse af RO er...4 5.1. Lovgivning...4 5.2. Obligationsudstedelse...4 5.3. Nykredits kapitalcenter G...4 5.4. Funding af andre kreditinstitutters udlån...6 5.4.1. Koncernintern funding...6 6. Balanceprincip...7 6.1. Rammer for risici og risikostyring under det overordnede balanceprincip...8 6.2. Bemærkninger i forbindelse med Nykredits overholdelse af balanceprincippet...9 7. Risici i øvrigt...9 8. Markedsrisiko...9 9. Udtrækningsrisiko...9 III OPLYSNINGER OM NYKREDIT 11 1. Ansvarlige... 11 2. Nykredits revisorer... 11 3. Udvalgte regnskabsoplysninger... 11 4. Risikofaktorer... 12 5. Oplysninger om Nykredit... 12 5.1. Nykredits historie og udvikling... 12 5.2. Investeringer... 12 6. Forretningsoversigt... 13 6.1. Hovedvirksomhed... 13 6.2. Væsentligste markeder... 13 7. Organisationsstruktur... 13 7.1. Organisationsstruktur... 13 7.2. Forretningsoversigt... 14 8. Trendoplysninger... 14 9. Resultatforventninger eller prognoser... 14 10. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer... 14 10.1. Bestyrelsen, direktion og tilsynsorganer.... 14 10.2. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer - interessekonflikter... 15 11. Bestyrelsens arbejdspraksis... 15 12. Større aktionærer... 15 13. Oplysninger om Nykredits aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater... 15 13.1. Historiske regnskabsoplysninger... 15 13.2. Regnskaber... 15 13.3. Revision af historiske regnskabsoplysninger... 16 13.4. De seneste regnskabsoplysningers alder... 16 13.5. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger... 16

13.6. Rets- og voldgiftssager... 16 13.7. Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling... 16 14. Yderligere oplysninger... 16 14.1. Aktiekapital... 16 14.2. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter... 16 15. Væsentlige kontrakter... 17 16. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer... 17 17. Dokumentationsmateriale... 17 IV OPLIGATIONSOPLYSNINGER.18 1. Ansvarlige... 18 2. Risikofaktorer... 18 3. Nøgleoplysninger... 18 3.1. Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet... 18 3.2. Årsag til udbydelsen og anvendelse af provenuet... 18 4. Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til notering... 18 5. Vilkår og betingelser for tilbuddet... 19 5.1. Udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af tilbuddet... 19 5.2. Fordelingsplan og tildeling... 19 5.3. Kursfastsættelse... 20 5.4. Placering og garanti... 20 6. Aftaler om optagelse til omsætning og handel... 20 7. Yderligere oplysninger... 20 V. UNDERSKRIFT PÅ VEGNE AF NYKREDITS LEDELSE... 22 VI. OVERSIGT OVER ENDELIGE VILKÅR TILKNYTTET DETTE PROSPEKT... 23 APPENDIKS A. Fortegnelse over dokumenter der henvises til i prospektet... 24 APPENDIKS B. Krydsreferencetabel for dokumenter der indgår i prospektet... 25 2

I. Resumé Nykredit Realkredit A/S (i dette prospekt refereret til som Nykredit ) udsteder fra og med offentliggørelsen af nærværende prospekt og i henhold til endelige vilkår realkreditobligationer (også benævnt RO er ) under dette prospekt. Realkreditobligationerne udstedes i serier i Nykredits kapitalcenter G. Realkreditobligationerne udstedes til finansiering af udlån mod pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant eller udlån garanteret af offentlige myndigheder, i Nykredit eller af et realkreditinstitut, som er et datterselskab af Nykredit. Nykredit er et realkreditinstitut. Et realkreditinstitut er en virksomhed, der med tilladelse fra Finanstilsynet kan yde lån mod registreret pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efter stillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer. Nykredit udsteder realkreditobligationer jf. lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. 2 og 20, stk. 1, i kapitalcenter G. Nykredit er i sit virke underlagt lov om finansiel virksomhed og lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. De to love har væsentlig betydning for investorernes læsning af dette prospekt. Lovene regulerer centrale forhold i Nykredits virksomhedsudøvelse og drift, idet lovene bl.a. fastsætter retningslinier for Nykredits udlån, obligationsudstedelse, hæftelsesforhold, kapitalforhold, virksomhedsområde og regulerer balanceprincippet, der bidrager til at mindske de risici, som Nykredit kan påtage sig i forbindelse med sit udlån. Realkreditinstitutter er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet, som påser overholdelsen af de to love. Investering i realkreditobligationer udstedt i Nykredits kapitalcenter G er forbundet med en række risikofaktorer, som interesserede investorer bør gøre sig bekendte med. Det drejer sig bl.a. om rammerne for aktiver, som ligger til sikkerhed for de udstedte realkreditobligationer, separatistrettighederne for ejerne af de udstedte realkreditobligationer, forhold omkring funding af andre kreditinstitutters udlån, valg af balanceprincip og risikostyring (rente-, valuta-, options- og likviditetsrisici), markedsrisici og udtrækningsrisici. Realkreditobligationer udstedt i Nykredits kapitalcenter G opfylder bestemmelserne i det overordnede balanceprincip (kapitel 2 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring). Nykredit kan senere træffe beslutning om, at realkreditobligationerne udstedt i Nykredits kapitalcenter G fremadrettet vil opfylde et andet balanceprincip inden for lovgivningens rammer. En sådan ændring vil i givet fald blive meddelt i et tillæg til dette prospekt. Nykredit gør opmærksom på, at: 1. Dette resumé bør læses som en indledning til prospektet. 2. Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af prospektet som helhed. 3. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes. 4. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet. Prospektet er underlagt dansk lovvalg og værneting. 1

II. Risikofaktorer Investorer bør tage følgende forhold i betragtning i deres beslutning om at investere i de udbudte realkreditobligationer. Forholdene er væsentlige i vurderingen af den med investeringen forbundne risiko. 1. LOVGIVNINGSMÆSSIGE RAMMER Nykredit er et realkreditinstitut. Realkreditinstitutter er kreditinstitutter reguleret i lov om finansiel virksomhed med tilhørende bekendtgørelser med hensyn til regler om tilladelse, eneret, virksomhedsområde, god skik, ejerforhold, ledelse, indretning af virksomheden, videregivelse af fortrolige oplysninger, solvens, midlernes anbringelse, likviditet, koncernregler, konsolidering, årsrapport, revision, anvendelse af årets overskud, sammenlægning og omdannelse, ophør af den finansielle virksomhed, krisehåndtering, tilsyn, afgifter og fælles funding. Realkreditinstitutter er tillige reguleret i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. med tilhørende bekendtgørelser. Denne lov fastsætter regler om realkreditinstitutters udlån mod registreret pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant, udlån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter med hensyn til sikkerhed for udlånet, løbetider og afdragsprofiler, lånegrænser, udbetaling mod garanti, værdiansættelse af ejendomme, udmåling af lån, supplerende sikkerhedsstillelse og udlån uden for Danmark. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. fastsætter tillige regler om udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer, herunder regler om eneret, obligationsudstedelse, balanceprincip og hæftelsesforhold. Loven indeholder også regler om tilsyn. Såfremt den lovgivning der regulerer Nykredits virksomhed ændres, forbeholder Nykredit sig muligheden for at ændre prospektet ved tillæg, således at Nykredits udstedelser af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer er i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning og de forretningsmæssige muligheder herfor. 2. TILSYN Realkreditinstitutter er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet, som påser overholdelsen af lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og (på nogle punkter i samarbejde med Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og Fondsrådet) lov om finansiel virksomhed samt regler udstedt i medfør af heraf. 3. VIRKSOMHEDSOMRÅDE Realkreditinstitutter må drive realkreditvirksomhed, hvorved forstås ydelse af lån mod registreret pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer. Realkreditinstitutter må ikke udøve anden virksomhed end realkreditvirksomhed, medmindre det er tilladt inden for rammerne af følgende undtagelsestilfælde: Realkreditinstitutter kan med tilladelse fra Finanstilsynet drive virksomhed som værdipapirhandlere. Realkreditinstitutter kan drive virksomhed, som er accessorisk til realkreditvirksomhed. Finanstilsynet kan bestemme, at den accessoriske virksomhed skal udøves af et andet selskab. Realkreditinstitutter må gennem dattervirksomhed drive anden finansiel virksomhed. 4. REALKREDITINSTITUTTERS LÅNGIVNING VED UDSTEDELSE AF RO ER 4.1. Udlånsområder Realkreditinstitutter må yde lån mod registreret pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant eller lån garanteret af offentlige myndigheder på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer. Hvis den i lovgivningen forudsatte sikkerhed for udlån mod registreret pant i fast ejendom ikke er til stede, kan dette udlån i visse situationer midlertidigt ydes mod anden sikkerhedsstillelse. 2

Reglerne herom findes i den i medfør af lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. udstedte bekendtgørelse om realkreditinstitutters udlån mod midlertidig garanti m.m. Som sikkerhedsstillelse, der midlertidigt kan erstatte registreret pant i fast ejendom kan anvendes 1) garanti udformet som selvskyldnerkaution stillet af et kreditinstitut, jf. det omarbejdede kreditinstitutdirektiv (2006/48/EF), i zone A, jf. 5, stk. 1, nr. 18, i lov om finansiel virksomhed eller af et skadesforsikringsselskab, der har fået tilladelse hertil af Finanstilsynet, eller som opfylder betingelserne for udøvelse af forsikringsvirksomhed her i landet på basis af tilladelse hertil meddelt af hjemlandets tilsynsmyndigheder, og såfremt garantistiller ikke samtidig er debitor på lånet, 2) garanti udformet som selvskyldnerkaution stillet af stat eller kommune, 3) pant i obligationer optaget til handel på et reguleret marked i EU, eller 4) pant i kontantbeholdning eller pengeinstitutindestående. 4.2. Regler for udlån mod pant i fast ejendom Realkreditinstitutter skal foretage værdiansættelse og låneudmåling ved udlån mod pant i fast ejendom finansieret ved udstedelse af realkreditobligationer på baggrund af reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og den i medfør heraf udstedte bekendtgørelse om realkreditinstitutters værdiansættelse og låneudmåling. Udlån mod pant i fast ejendom udmåles på grundlag af den pantsatte ejendoms værdi. Reglerne om værdiansættelse og låneudmåling har til formål at sikre at lån udmåles og ydes indenfor de i lovgivningen fastsatte grænser. Udlån mod pant i fast ejendom kan som udgangspunkt maksimalt udmåles til den maksimalt tilladte belåningsprocent af ejendommens værdi. I visse tilfælde kan den maksimalt tilladte belåningsprocent overskrides på belåningstidspunktet. Det kan være i forbindelse med refinansiering, konvertering eller indføring af lån fra andre kapitalcentre. Maksimalt tilladte belåningsprocenter i forhold til ejendomskategori Ejerbolig til helårsbrug 80 % Private andelsboliger Private beboelsesejendomme til udlejning Alment boligbyggeri * Ungdomsboliger Ældreboliger mv. Ejendomme til sociale, kulturelle og undervisningsmæssige formål Landbrugs- og skovbrugsejendomme, gartnerier mv. 70 % Fritidshuse 60 % Kontor- og forretningsejendomme Industri- og håndværksejendomme Kollektive energiforsyningsanlæg Andre ejendomme herunder ubebyggede grunde 40 % * Lån kan ydes ud over belåningsgrænsen mod garanti fra offentlige myndigheder for den del af lånet, der ligger ud over den maksimalt tilladte belåningsprocent. Belåningsprocenten skal bortset fra ovenstående tilfælde kun være overholdt på belåningstidspunktet. Realkreditinstitutter skal ikke stille med supplerende sikkerhed, såfremt belåningsprocenten for hvert enkelt udlån i løbet af lånets løbetid overskrider de fastsatte belåningsprocenter. 3

4.3. Låntyper ved udlån mod pant i fast ejendom Udlån mod pant i fast ejendom kan maksimalt have en løbetid på 30 år. For lån til alment boligbyggeri, ungdomsboliger og private andelsboliger er den maksimale løbetid dog 35 år, hvis långivningen sker på grundlag af tilsagn om støtte efter lov om almene boliger samt støttede private andelsboliger. Lån til ejerboliger til helårsbrug og fritidshuse kan uanset den sikkerhedsmæssige placering ikke ydes, så de amortiseres langsommere end et 30-årigt lån, der amortiseres over løbetiden med en ydelse, som udgør en fast procentdel af hovedstolen (annuitetslån). Dette krav kan inden for lånets løbetid fraviges for en periode på op til 10 år. 4.4. Hæftelse For et udlån mod pant i fast ejendom hæfter låntager både med det pantsatte og personligt. 4.5. Nykredits kapitalcenter G Udlånet i Nykredits kapitalcenter G udvikler sig dynamisk inden for rammerne af realkreditinstitutters udlån på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer. Den samlede portefølje af udlån mod pant i fast ejendom varierer over tid både med hensyn til fordelingen af ejendomskategorier, ejendommenes geografiske beliggenhed, belåningsgrader og belåningsintervaller i forhold til værdien af ejendommen i takt med ydelse af nye lån og indfrielse af eksisterende udlån i kapitalcentret. Mere detaljeret information om porteføljen af udlån mod pant i fast ejendom i kapitalcenter G er løbende tilgængelig på Nykredits internetside nykredit.com. 5. FINANSIERING AF REALKREDITINSTITUTTERS LÅNGIVNING VED UDSTEDELSE AF RO ER 5.1. Lovgivning Reglerne om udstedelse af realkreditobligationer til finansiering af udlån mod registreret pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant eller udlån garanteret af offentlige myndigheder findes i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og i den i medfør heraf udstedte bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring ( obligationsbekendtgørelsen ). 5.2. Obligationsudstedelse Nykredit har tilladelse til at udstede realkreditobligationer, jf. 8 i lov om finansiel virksomhed. Ydelse af lån og udstedelse af realkreditobligationer sker i serier. Udlån mod registreret pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant eller udlån garanteret af offentlige myndigheder finansieres ved løbende udstedelse af realkreditobligationer. Udstedelsen kan ligeledes ske som en forhåndsemission af indgåede fastkursaftaler eller som blokemission på baggrund af skønnet udlånsaktivitet jf. bestemmelserne i obligationsbekendtgørelsen. 5.3. Nykredits kapitalcenter G Realkreditobligationer omfattet af dette prospekt udstedes i serier i Nykredits kapitalcenter G. Kapitalcenter G udgøres af en gruppe serier med fælles seriereservefond og fælles hæftelse. Serierne i kapitalcenter G er tidligst blevet åbnet for obligationsudstedelse med henblik på finansiering af udlån mod registreret pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant eller udlån garanteret af offentlige myndigheder der udbetales fra og med offentliggørelsen af nærværende prospekt og i henhold til endelige vilkår. Vilkårene for Nykredits kapitalcenter G er godkendt af Nykredits bestyrelse. 4

Aktiverne i kapitalcenter G består af samtlige pantebreve fra de i kapitalcenteret ydede lån mod registreret pant i fast ejendom samt af obligationer, gældsbreve eller andre tilgodebeviser fra de i kapitalcentret ydede lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder, et eller flere rammeværdipapirer udstedt af Totalkredit A/S (se afsnit 5.4.1.), og de til kapitalcenteret knyttede reservefondsmidler m.v. Passiverne i kapitalcenter G består af obligationsejernes krav i henhold til samtlige de i kapitalcenteret udstedte obligationer og seriereservefonden. Herudover kan kapitalcenter G bestå af ikke-balanceførte poster, som f.eks. afledte finansielle instrumenter. De afledte finansielle instrumenter må alene medregnes, hvis de anvendes til at afdække risici mellem aktiver vedrørende serien og passiver i form af udstedte realkreditobligationer, samt hvis det i aftalen om det afledte finansielle instrument er bestemt, at realkreditinstituttets betalingsstandsning, konkurs eller manglende sikkerhedsstillelse ikke er misligholdelsesgrund. Indtægterne i kapitalcenter G består af rente og lignende af pantebreve, obligationer, gældsbreve og andre tilgodehavender, stiftelsesprovision, gebyr og lignende indtægter samt afkast af de øvrige aktiver i kapitalcenter G og ikke-balanceførte poster. Udgifterne i kapitalcenter G består af rente til udstedte realkreditobligationer, udgifter til administration og lignende, tab og nedskrivninger på aktiverne i kapitalcenter G, ikke-balanceførte poster samt kapitalcentrets andel af Nykredit Realkredit A/S skat. Nykredit og kapitalcenter G hæfter for forpligtelser ifølge realkreditobligationer i overensstemmelse med reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Midler i seriereservefond G i form af værdipapirer og pengeinstitutindskud placeres på særskilte konti, som tilhører kapitalcenter G. Det i 124 i lov om finansiel virksomhed opstillede krav til basiskapital finder for realkreditinstitutters vedkommende anvendelse i forhold til de enkelte serier med seriereservefonde og i forhold til instituttet i øvrigt. Seriereservefond G skal således til enhver tid opfylde det lovbestemte krav til basiskapital, som siden åbning af kapitalcenter G har udgjort 8 % af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret. Nykredit kan overføre midler fra seriereservefond G til instituttet i øvrigt, hvis seriereservefonden er større end det lovbestemte krav til ansvarlig kapital. Der skal ske overførsel af midler til seriereservefond G fra instituttet i øvrigt, hvis det er nødvendigt for at opfylde det lovbestemte krav til størrelsen af basiskapitalen, medmindre en sådan overførsel medfører, at instituttet i øvrigt ikke længere vil kunne opfylde solvenskravet. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. giver en fortrinsret for obligationsejerne og modparter på de afledte finansielle instrumenter ved konkurs. Fortrinsretten indebærer, at ejerne af de i kapitalcenter G udstedte realkreditobligationer og modparter på de afledte finansielle instrumenter indgået til afdækning af risici har primær separatistret til dækning af følgende krav af midlerne i kapitalcenter G, som består i de i kapitalcenter G udstedte pantebreve, obligationer, gældsbreve, andre tilgodebeviser samt øvrige aktiver og midler i seriereservefond G: betaling af krav i henhold til de udstedte realkreditobligationer og indgåede aftaler på afledte finansielle instrumenter krav på de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på de nævnte fordringer. 5

Overskydende midler indgår herefter i konkursmassen, jf. konkurslovens 32. Afsigelse af et konkursdekret over et realkreditinstitut kan ikke af ejerne af realkreditobligationer gøres gældende som årsag til førtidig indfrielse af betalingsforpligtelser og fratager ikke realkreditinstituttets låntagere disses ret til at foretage hel eller delvis indfrielse af lån i overensstemmelse med de for lånet gældende indfrielsesvilkår. Desuden skal det i aftalen om det finansielle instrument være bestemt, at realkreditinstituttets betalingsstandsning eller konkurs ikke er misligholdelsesgrund. Et konkursbo har ikke ret til at erlægge en ydelse til opfyldelse af krav fra obligationsejerne på et tidligere tidspunkt, end realkreditinstituttet var berettiget til at frigøre sig ved erlæggelse af ydelsen. Konkursboet kan heller ikke opsige låneaftaler i videre omfang, end det tilkom realkreditinstituttet. Konkursboet kan ikke ændre bidrag og lignende. I tilfælde af betalingsstandsning skal realkreditinstituttet i videst muligt omfang fortsat opfylde sine betalingsforpligtelser overfor obligationsejerne og modparter på afledte finansielle instrumenter ved forfaldstid, medmindre det beskikkede tilsyn bestemmer andet. I tilfælde af konkurs skal kurator i videst muligt omfang fortsætte eller genoptage honoreringen af realkreditinstituttets forpligtelser over for obligationsejerne og til modparter på afledte finansielle instrumenter, jf. lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Modregning i henhold til konkurslovens 42 kan ikke finde sted til opfyldelse af en fordring, som tilkom realkreditinstituttet. 5.4. Funding af andre kreditinstitutters udlån Obligationsudstedelsen i Nykredits kapitalcenter G kan anvendes til funding af andre kreditinstitutters udlån. Fundingen kan ske efter én model; koncernintern funding af udlån i koncernforbundne kreditinstitutter. 5.4.1. Koncernintern funding Finanstilsynet kan i medfør af 20, stk. 3 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. tillade, at der i koncernforhold kan udstedes realkreditobligationer og andre værdipapirer i et realkreditinstitut til finansiering af realkreditlån i et andet realkreditinstitut. Finanstilsynet har den 21. marts 2005 givet tilladelse til, at Nykredit udsteder realkreditobligationer til finansiering af realkreditlån i Nykredits datterselskab Totalkredit A/S (i dette prospekt refereret til som Totalkredit ) under iagttagelse af vilkår givet på baggrund af bestemmelserne i 20, stk. 3 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Finanstilsynet lagde ved tilladelsen vægt på, at obligationsindehaverne opnår tilnærmelsesvis samme sikkerhed, som den sikkerhed, de ville have opnået, hvis udlånet var foretaget i det udstedende institut. Nykredit har den 16. februar 2009 ansøgt Finanstilsynet om tilladelse til, at obligationsudstedelse i Nykredits kapitalcenter G kan anvendes til koncernintern funding af udlån i Totalkredit (Totalkredits kapitalcenter G). Tilladelse fra Finanstilsynet forventes at foreligge ultimo 1. kvartal 2009. Som sikkerhed for fundingen udsteder Totalkredits kapitalcenter G rammeværdipapirer. Rammeværdipapirerne opfylder kravene til realkreditobligationer i kapitalcenter G. Aktiverne i Totalkredits kapitalcenter G i form af pantebreve, obligationer, gældsbreve, andre tilgodebeviser og reservefondsmidler er til rådighed for Nykredit som eneste kreditor med primær fortrinsret. Totalkredits kapitalcenter G har mulighed for at optage hybrid kernekapital eller ansvarlig lånekapital med henblik på at supplere reservefondsmidlerne. En sådan kapital er imidlertid efterstillet Nykredits krav i henhold til rammeværdipapiret i Totalkredits kapitalcenter G. 6

Betalingerne fra Totalkredit, som skal videreføres til obligationsejerne i Nykredit, vil ske med mindst samme sikkerhed, som hvis de tilsvarende betalinger kom direkte fra låntagerne i henhold til udlån i Nykredit. Bestyrelsen for Nykredit kan træffe beslutning om at ansøge om Finanstilsynets tilladelse til at udstede realkreditobligationer i Nykredits kapitalcenter G til finansiering af udlån i andre koncernforbundne realkreditinstitutter. 6. BALANCEPRINCIP Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og den i medfør heraf udstedte obligationsbekendtgørelse stiller krav om, at realkreditinstitutter skal overholde et i bekendtgørelsen defineret balanceprincip og regelsæt for risikostyring i forbindelse med udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer. Obligationsbekendtgørelsen fastsætter grænser for, hvor store forskelle der må være mellem på den ene side indbetalingerne fra låntagerne (rente og afdrag) mod pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant eller mod offentlig garanti, andre placeringer i godkendte aktiver (f.eks. øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter), afledte finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle og placeringer i henhold til obligationsbekendtgørelsens 4, stk. 5 og på den anden side udbetalingerne til ejerne af de udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer (rente og afdrag), andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter, og afledte finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle. Obligationsbekendtgørelsens grænser reguleres med tabsrammer for den rente-, valuta-, options- og likviditetsrisiko, der følger af betalingsforskelle på balancen. Bekendtgørelsen indeholder desuden en række andre bestemmelser om grænser for finansielle risici. For realkreditinstitutter finder balanceprincippet anvendelse på de enkelte kapitalcentre såvel som instituttet i øvrigt. Balanceprincippet og risikostyringen tager udgangspunkt i følgende to hovedpunkter: 1. Lovgivningens krav til placering af provenuet i godkendte aktiver ved realkreditinstitutters udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer, andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter. 2. Rente-, valuta- og optionsrisici er kun tilladt i et begrænset omfang. Der er dog en række tekniske forhold i forbindelse med realkreditinstituttets udlånsvirksomhed, som medfører at en række placeringer udover lån mod pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant eller lån garanteret af offentlige myndigheder er tilladte i forbindelse med udstedelse af realkreditobligationer: Placering af midler i forbindelse med udbetaling af nye lån og refinansiering, omlægning eller indfrielse af eksisterende lån, hvormed der vil cirkulere obligationer, for hvilke kreditinstituttet endnu ikke har pant i fast ejendom (udbetalinger og refinansiering) eller afventer indfrielse af cirkulerende obligationer (omlægning og indfrielse). Garantier der udgør en midlertidig sikkerhedsstillelse i forbindelse med udlån mod pant i fast ejendom indtil endeligt tinglyst pantebrev foreligger. Egne udstedte obligationer inden for samme kapitalcenter (gælder dog kun under det overordnede balanceprincip). 7

I henhold til obligationsbekendtgørelsen kan realkreditinstituttet for hvert kapitalcenter vælge mellem to typer balanceprincipper uanset om der udstedes realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer: 1. Det overordnede balanceprincip. 2. Det specifikke balanceprincip. Udstedelserne af realkreditobligationer i kapitalcenter G overholder det overordnede balanceprincip. Nykredit kan senere træffe beslutning om, at realkreditobligationer udstedt i Nykredits kapitalcenter G fremadrettet vil opfylde et andet balanceprincip inden for lovgivningens rammer. En sådan ændring vil i givet fald blive meddelt i et tillæg til dette prospekt. 6.1. Rammer for risici og risikostyring under det overordnede balanceprincip Styringen af renterisiko, valutarisiko og optionsrisiko reguleres med stresstest og tilhørende tabsramme. Derudover haves også andre strukturelle bestemmelser til begrænsning af likviditetsrisici. Renterisiko: Renterisikoen opgøres for hver valuta som det største fald i nutidsværdien af betalingsforskellene under antagelse om udviklingen i rentestrukturen i 2 sæt stresstest et mindre og et større stress på i alt 6 forskellige måder i henhold til obligationsbekendtgørelsens 7, stk. 2 og 4. Et realkreditinstituts renterisiko må ikke overstige et beløb svarende til hhv. 1 % af solvenskravet + 2 % af yderligere kapital i kapitalcentret efter den mindre stresstest og 5 % af solvenskravet + 10 % af yderligere kapital i kapitalcentret efter den større stresstest. Renterisikoen for hver valuta adderes og der er som udgangspunkt ikke adgang til modregning mellem renterisici i de forskellige valutaer dog må renterisikoen i kroner og euro modregnes med op til 50 % af renterisikoen i den af de to valutaer mindste opgjorte numeriske renterisiko. Valutarisiko: Valutarisikoen opgøres som det største fald i nutidsværdien af betalingsforskellene under antagelse om udviklingen i valutakurserne på i alt 4 forskellige måder i henhold til obligationsbekendtgørelsens 9, stk. 2. Et realkreditinstituts valutarisiko må ikke overstige et beløb svarende til 10 % af solvenskravet + 10 % af yderligere kapital i kapitalcentret opgjort for euro og 1 % af solvenskravet + 1 % af yderligere kapital i kapitalcentret opgjort for øvrige valutaer. Optionsrisiko: Optionsrisikoen opgøres for hver valuta som det største fald i nutidsværdien af betalingsforskellene under antagelse om udviklingen i volatilitetsstrukturen på i alt 2 forskellige måder i henhold til obligationsbekendtgørelsens 10, stk. 3. Et realkreditinstituts optionsrisiko må ikke overstige et beløb svarende til 0,5 % af kapitalkravet + 1 % af yderligere kapital i kapitalcentret. Optionsrisikoen for hver valuta adderes og der er som udgangspunkt ikke adgang til modregning mellem optionsrisici i de forskellige valutaer dog må optionsrisikoen i kroner og euro modregnes med op til 50% af optionsrisikoen i den af de to valutaer mindste opgjorte numeriske optionsrisiko. Likviditetsrisiko: Renteindbetalinger skal være større end renteudbetalinger i en periode på løbende 12 måneder. Til renteindbetalinger medregnes overdækning i kapitalcentret samt likviditetsplaceringer, såfremt de er placeret i 8

sikre og likvide værdipapirer, fordringer på centralregeringer og centralbanker i zone A-lande eller indskud i kreditinstitutter i zone A-lande. Opgørelsen kan undlades på konstruktioner, hvor lån og funding er beløbsmæssigt matchede, herunder konstruktioner hvor kursgevinster/kurstab udjævnes i form af en kompensation eller et tillæg i låntagerens rentebetalinger. Nutidsværdien af fremtidige indbetalinger skal til enhver tid være større end nutidsværdien af fremtidige udbetalinger. 6.2. Bemærkninger i forbindelse med Nykredits overholdelse af balanceprincippet Trods de tilladte risikorammer i balanceprincippet har Nykredit i praksis indrettet sin udlånsvirksomhed på en sådan måde, at instituttet ikke påtager sig væsentlige finansielle risici vedrørende udlån og funding af udlånet. Det skal bemærkes, at balanceprincippet regulerer den faktiske udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter. Den faktiske obligationsudstedelse fremgår ikke direkte af hovedtallene i års- og perioderapporter aflagt efter IFRS. Det skyldes, at passivposten udstedte obligationer efter IAS 39 skal reduceres med Nykredits eventuelle beholdninger af egne udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter. Tilsvarende vil placering af midler i sikre likvide værdipapirer i henhold til obligationsbekendtgørelsen ikke direkte fremgå af aktiverne. Det skyldes, at eventuelle beholdninger af egne udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter efter IFRS skal elimineres i passivposten udstedte obligationer. 7. RISICI I ØVRIGT Ansvaret for at afgrænse og overvåge koncernens risici ligger hos Nykredits bestyrelse, som fastsætter de overordnede politikker og instrukser, herunder grænserne for eksponeringernes størrelser. Risikoeksponeringer og aktiviteter rapporteres løbende til bestyrelsen. 8. MARKEDSRISIKO Markedsværdien af de udbudte obligationer kan ændre sig i takt med ændringer i bl.a. renteniveauet og udbud og efterspørgsel. Mængden og omsætteligheden af de udbudte obligationer i de enkelte serier kan ligeledes ændre sig i takt med ændringer i bl.a. renteniveauet og samt udlåns- og indfrielsesaktiviteten. 9. UDTRÆKNINGSRISIKO Nykredit vil begrænse en uhensigtsmæssig påvirkning af udtrækningsrisikoen på konverterbare realkreditobligationer som følge af låntagernes mulighed for spekulativt at optage et konverterbart lån til overkurs med henblik på efterfølgende indfrielse til pari (eller en anden forud fastsat indfrielseskurs) ved førstkommende termin. Beskyttelsen af kursdannelsen er i realkreditbranchen gensidigt beskrevet i Kollegial aftale om anvendelse af muligheden for at tilbyde realkreditlån på baggrund af konverterbare obligationer til kurser over pari (eller anden forud fastsat indfrielseskurs). Hvis Nykredit skønner, at en konverterbar realkreditobligationsserie (fondskode) vil kunne gøres til genstand for en omfattende spekulativ påvirkning af udtrækningsrisikoen af låntagerne, vil Nykredit med henblik på at beskytte kursdannelsen sætte følgende begrænsninger på sin udlånsvirksomhed baseret på udstedelse af den pågældende konverterbare realkreditobligationsserie (fondskode): 9

Nykredit vil ikke afgive lånetilbud, hvis kursen på de pågældende konverterbare realkreditobligationer er over pari (eller en anden forud fastsat indfrielseskurs) ved tidspunktet for anmodningen om tilbudets afgivelse. Lån med en hovedstol på over 3 mio. kr., der udbetales til kurser over pari (eller en anden forud fastsat indfrielseskurs), kan ikke opsiges til pari-indfrielse (eller til indfrielse til en anden forud fastsat indfrielseskurs) til en termin, der ligger tidligere end 12 måneder efter lånets udbetaling. For konverterbare realkreditobligationer noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S defineres kursen som gennemsnitskursen på foregående børsdag. Nykredit kan senere vælge at ændre denne definition. Nykredit kan ligeledes i enkelte tilfælde vælge at fravige disse regler, f.eks. hvis der ikke kan afgives et lignende lånetilbud fundet med en anden obligationsserie, ved fejl i tidligere afgivne lånetilbud eller ved indfrielser af lån som følge af ejerskifte eller tvangsauktion af den belånte ejendom. Det vil fremgå af de endelige vilkår for en obligationsserie, hvis en fondskode i en konverterbar obligationsserie er undtaget af disse regler. 10

III. Oplysninger om Nykredit 1. ANSVARLIGE 1.1. Nærværende prospekt er udarbejdet af Nykredit. Ansvarlige for oplysningerne i nærværende prospekt er: Bestyrelse Steen E. Christensen Hans Bang-Hansen K. E. Borup (Bestyrelsesformand, advokat) (Næstformand, gårdejer) (Næstformand, direktør) Kristian Bengaard Michael Demsitz John Finderup (Seniorkonsulent) (Administrerende direktør) (Advokat) Anette R. Fisher Lisbeth Grimm Steffen Kragh (Politisk sekretær) (Kasserer) (Koncernchef) Allan Kristiansen Nina Smith Jens Thomsen (Kontorchef) (Prorektor) (Administrerende direktør) Jens Erik Udsen (Direktør) Leif Vinther (Personaleforeningsformand) der i henhold til bemyndigelse har bemyndiget 2 koncerndirektører i forening til at underskrive dette prospekt samt fremtidige tillæg. Koncerndirektørerne i Nykredit er: Peter Engberg Jensen Søren Holm Karsten Knudsen (Koncernchef) (Koncerndirektør) (Koncerndirektør) Per Ladegaard Bente Overgaard Niels Tørslev (Koncerndirektør) (Koncerndirektør) (Koncerndirektør) 1.2. De ansvarlige jf. punkt 1.1 erklærer herved, at have gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dets indhold, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. 2. NYKREDITS REVISORER 2.1. Nykredits revisor er: Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Weidekampsgade 6 2300 København S Nykredits valgte revisonsselskab er medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer 2.2. Nykredit har ikke skiftet revisor i 2009, eller i regnskabsårene 2007 og 2008. 3. UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER 3.1. Der henvises til de senest reviderede og offentliggjorte årsrapporter for 2007 og 2008 for Nykredit og Nykredit Realkredit koncernen, som er tilgængelige på Nykredits internetside nykredit.dk. 11

3.2. Der henvises til kvartalsrapport for 1.-3. kvartal for 2008, som er tilgængelig på Nykredits internetside nykredit.dk. Kvartalsrapporten for 1.-3. kvartal 2008 er ikke revideret. 4. RISIKOFAKTORER Risikofaktorer, der kan påvirke Nykredits evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med udstedelse af realkreditobligationer er beskrevet under afsnittet Risikofaktorer, hvortil der henvises. 5. OPLYSNINGER OM NYKREDIT 5.1. Nykredits historie og udvikling 5.1.1. Nykredits registrerede selskabsnavn er Nykredit Realkredit A/S Nykredits binavne er: Realkreditaktieselskabet Nykredit (Nykredit Realkredit A/S) IRF Industrifinansiering A/S (Nykredit Realkredit A/S) IRF Industrikredit A/S (Nykredit Realkredit A/S) Industrikredit A/S (Nykredit Realkredit A/S) IRF Erhvervsfinansiering A/S (Nykredit Realkredit A/S) Nykredit Industri A/S (Nykredit Realkredit A/S) Nykredit A/S (Nykredit Realkredit A/S) 5.1.2. Nykredits registrerede hjemsted er Kalvebod Brygge 1-3, DK-1780 København V Nykredits registreringsnummer i CVR-registeret er 12719280. 5.1.3. Fra 1851 og frem etableredes en lang række kreditforeninger og hypotekforeninger i Danmark, hvoraf 16 fusionerede til henholdsvis Forenede Kreditforeninger og Jyllands Kreditforening i 1972. Nykredit blev etableret i 1985 ved en fusion mellem Forenede Kreditforeninger og Jyllands Kreditforening. Nykredit blev omdannet til aktieselskab i 1991 (aktieselskabet blev stiftet den 16. januar 1989). Fra oktober måned 2006 er Nykredit eneejer af selskabet Totalkredit A/S, der driver realkreditvirksomhed. 5.1.4. Nykredit er organiseret og indregistreret som et dansk aktieselskab. Reglerne om danske aktieselskaber findes i lov om aktieselskaber. Nykredits hovedkontor og registrerede domicil er: Kalvebod Brygge 1-3, DK-1780 København V, telefonnummer (+45) 44 55 10 00. I sin egenskab af dansk finansiel virksomhed er Nykredit underlagt lov om finansiel virksomhed. I sin egenskab af dansk realkreditinstitut er Nykredit underlagt reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. 5.1.5. Der er ikke indtrådt begivenheder siden offentliggørelsen af seneste kvartals-, halvårs- og årsrapport, der har væsentlig betydning for bedømmelsen af Nykredits solvens. 5.2. Investeringer 5.2.1. Der er ikke foretaget væsentlige investeringer siden datoen for den af Nykredit offentliggjorte årsrapport for 2008. 12

5.2.2. Nykredit har ikke forpligtet sig til at foretage væsentlige investeringer i fremtiden. 5.2.3. Dette punkt er udeladt, da Nykredit ikke har påtaget sig forpligtelser under punkt 5.2.2. 6. FORRETNINGSOVERSIGT 6.1. Hovedvirksomhed 6.1.1. Nykredit driver realkreditvirksomhed som defineret i 8 og 16 a i lov om finansiel virksomhed. Nykredit yder lån mod pant i fast ejendom m.v. til privatkunder, erhvervskunder og landbrugskunder. Nykredits produktudbud og finansieringen af de ydede lån skal til enhver tid overholde lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Nykredit udvikler løbende virksomhedens produkter indenfor lovgivningens rammer. For en nærmere gennemgang af de lovbestemte grænser for Nykredits virksomhed og produkter henvises til afsnittet Risikofaktorer tidligere i prospektet. 6.1.2. Nykredits virksomhed og produkter skal ligge indenfor rammerne af de i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. fastsatte rammer. For væsentlige nye produkter eller væsentlige nye virksomhedsområder henvises til seneste offentliggjorte årsrapport. 6.2. Væsentligste markeder Nykredits primære marked er det danske marked for udlån mod pant i fast ejendom m.v. Nykredit yder lån til privat-, erhvervs- og landbrugskunder. 6.3. Prospektet indeholder ikke udtalelser om Nykredits konkurrencesituation. 7. ORGANISATIONSSTRUKTUR 7.1. Organisationsstruktur Nykredit er 100 % ejet af Nykredit Holding A/S. Foreningen Nykredit er den største aktionær i Nykredit Holding A/S. Nykredit Holding koncernens forretningsmæssige aktiviteter er placeret i Nykredit og Nykredits datterselskaber. Nykredit driver realkreditvirksomhed. Nykredit driver med tilladelse fra Finanstilsynet tillige virksomhed som værdipapirhandler. Nykredits datterselskab Totalkredit driver realkreditvirksomhed. Nykredit driver anden finansiel virksomhed gennem datterselskaberne Nykredit Bank A/S (m. datterselskaber), Forstædernes Bank A/S og Nykredit Forsikring A/S. Nykredit har en filial i Polen. Nykredit driver virksomhed, som er accessorisk til realkreditvirksomhed i datterselskabet Nykredit Mægler A/S. Alle Nykredits datterselskaber er 100 % ejede. Nykredit ejede pr. 24. oktober 2008 dog alene 98,1% af aktierne i Forstædernes Bank A/S. Denne ejerandel vil blive 100%, når den planlagte tvangsindløsning af restaktier er gennemført. Aktier i Forstædernes Bank A/S, som ikke er overdraget til Nykredit senest den 2. april 2009, vil i overensstemmelse med aktieselskabsloven 20 c blive noteret i Nykredits navn i Forstædernes Bank A/S aktiebog. 13

Der henvises i øvrigt til koncerndiagrammet i den senest offentliggjorte årsrapport for 2008 for Nykredit og Nykredit Realkredit koncernen, hvor Forstædernes Bank A/S har plads i koncerndiagrammet som datterselskab til Nykredit Realkredit A/S ved siden af Nykredit Bank A/S. 7.2. Forretningsoversigt Nykredits forretning er ikke betinget af andre enheder i koncernen. Der henvises i øvrigt til den af Nykredit offentliggjorte årsrapport for 2008 for Nykredit og Nykredit Realkredit koncernen. Der henvises til Kvartalsrapport 1.-3. kvartal for 2008. Kvartalsrapporten for 1.-3. kvartal for 2008 er ikke revideret. 8. TRENDOPLYSNINGER 8.1. Nykredit erklærer, at der ikke er sket en forværring i selskabets fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte rapporter, jf. Appendix A og Appendix B. 8.2. Der foreligger ikke kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på Nykredits fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår, jf. Appendix A og Appendix B. 9. RESULTATFORVENTNINGER ELLER PROGNOSER 9.1. Der er ikke indarbejdet en selvstændig resultatprognose i dette prospekt. 10. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER 10.1. For oplysningerne om bestyrelsen og direktionens aktiviteter som ikke udføres hos Nykredit henvises til årsrapporten for 2008, jf. appendix B. Bestyrelsen og direktionen fremgår af punkt 1.1. Bestyrelsesmedlemmernes forretningsadresse er: Nykredit Realkredit A/S Kalvebod Brygge 1-3 1780 København V Telefon: (+45) 44 55 10 00 Direktionens forretningsadresse er: Nykredit Realkredit A/S Kalvebod Brygge 1-3 1780 København V Telefon: (+45) 44 55 10 00 Tilsynsorganer Nykredit har etableret følgende interne tilsynsorganer: Intern revisionsafdeling Compliance afdeling Forretningsadressen for både Intern revisionsafdeling og for Compliance afdeling er: Nykredit Realkredit A/S 14

Kalvebod Brygge 1-3 1780 København V Telefon: (+45) 44 55 10 00 10.2. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer - interessekonflikter Der eksisterer ingen potentielle interessekonflikter mellem de under punkt 1.1 nævnte personers poster i Nykredit og deres øvrige aktiviteter, som ikke udføres hos Nykredit. 11. BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS 11.1. Nykredit har ikke nedsat et revisionsudvalg. 11.2. Der findes ikke en dansk ordning, der formulerer særlige krav til god virksomhedsledelse for ikkebørsnoterede virksomheder. Nykredit efterlever i vidt omfang NASDAQ OMX Copenhagen A/S reviderede Anbefalinger for god selskabsledelse. For en uddybning heraf henvises til den senest offentliggjorte årsrapport samt nykredit.dk. 12. STØRRE AKTIONÆRER 12.1. Nykredits moderselskab Nykredit Holding A/S er eneaktionær i Nykredit. Der henvises i øvrigt til punkt 7 (organisationsstruktur) i dette afsnit. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om aktieselskaber samt lov om finansiel virksomhed opstiller tilsammen regler til imødegåelse af en hovedaktionærs misbrug af sin dominerende stilling. Nykredit har ikke iværksat særlige foranstaltninger med henblik på at forhindre Nykredit Holding A/S i at misbruge sin kontrol med Nykredit. 12.2. Nykredit har ikke kendskab til aftaler, som kan medføre, at andre overtager kontrollen med Nykredit. 13. OPLYSNINGER OM NYKREDITS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RE- SULTATER 13.1. Historiske regnskabsoplysninger Der henvises til de seneste to reviderede og godkendte årsrapporter for 2007 og 2008 for Nykredit og Nykredit Realkredit koncernen. Årsrapporterne revideres og godkendes hvert år i februar. Nykredits reviderede og godkendte årsrapporter er tilgængelige på Nykredits internetside nykredit.dk Årsrapporten for Nykredit og Nykredit Realkredit koncernen udarbejdes i overensstemmelse med IAS 34 Interim Financial Reporting, der er godkendt af EU. Anvendelsen af IAS 34 medfører, at indregning og målingsprincipperne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS) er fulgt. Endvidere er regnskabet udarbejdet i overensstemmelse med Finanstilsynets bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl., herunder IFRSbekendtgørelsen for finansielle virksomheder. Fremtidige regnskabsaflæggelser vil blive aflagt i overensstemmelse hermed. 13.2. Regnskaber Se punkt 13.1. 15

13.3. Revision af historiske regnskabsoplysninger 13.3.1. Nykredit erklærer, at selskabets årsrapporter bliver revideret og henviser til revisionspåtegningen fra både intern og ekstern revision i den senest offentliggjorte årsrapport, se punkt 13.1. 13.3.2. Dette prospekt henviser ikke til andre reviderede oplysninger end årsrapporten. 13.3.3. For historiske regnskabsoplysninger henvises udelukkende til Nykredits offentliggjorte årsrapporter, der er offentligt tilgængelige på Nykredits internetside nykredit.dk. 13.4. De seneste regnskabsoplysningers alder 13.4.1. Da Nykredit årligt i februar offentliggør en revideret årsrapport, vil de senest reviderede regnskabsoplysninger på intet tidspunkt være ældre end 14 måneder. 13.5. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger 13.5.1. Nykredit udarbejder og offentliggør kvartals- og halvårsrapporter. Kvartals- og halvårsrapporter bliver ikke revideret og er offentligt tilgængelige på Nykredits internetside nykredit.com. Seneste offentliggjorte rapport er kvartalsrapporten for 1.-3. kvartal 2008, der blev offentliggjort den 6. november 2008. Kvartalsrapporten er ikke revideret. 13.6. Rets- og voldgiftssager Nykredit har ved kendelse afsagt af Landsskatteretten den 30. juni 2005 fået medhold i, at Nykredit ikke er næringsskattepligtig af avancer ved afståelse af aktier i indkomstårene 1999, 2000 og 2001. Skatteministeriet har herefter indbragt sagen for de almindelige domstole. I denne sag har Skatteministeriet gjort gældende, at dele af Nykredits aktieportefølje er anskaffet som led i næringsvirksomhed med den virkning, at Nykredits gevinster og tab på salg af aktier fra og med 1999 skal medregnes ved indkomstopgørelsen. Skatteministeriet har ændret deres påstand i sagen, således at Nykredit ikke længere påregner en meromkostning i forhold til det i årsrapport for 2006 hensatte. Nykredit har nedlagt påstand om frifindelse. Nykredit forventer at få medhold i denne frifindelsespåstand. Såfremt Nykredit får medhold i sagen, vil der skulle indtægtsføres udskudt skat svarende til 171 mio.kr. 13.7. Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling Der er ikke indtruffet væsentlige ændringer i Nykredits finansielle stilling og resultater siden offentliggørelsen af seneste års-, kvartals-, eller halvårsrapport. 14. YDERLIGERE OPLYSNINGER 14.1. Aktiekapital 14.1.1. Nykredits aktiekapital udgør kr. 1.182.215.700 fordelt på aktier á kr. 100 og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne lyder på navn og noteres i selskabets aktiebog. Der udstedes ikke aktiebreve. Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaveren og er ikke omsætningspapirer. Aktierne er ikke opdelt i klasser. 14.2. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter 14.2.1. Nykredit er registreret i CVR-registret med registreringsnummer 12719280 og optaget i registeret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det fremgår af 3 stk. 2 i Nykredits vedtægter, at Nykredits formål er at drive virksomhed som realkreditinstitut, det vil sige virksomhed, som er tilladt efter den til enhver tid gældende lovgivning for realkreditinstitutter. Herudover har selskabet til formål i datterselskabsform at drive anden finansiel virksomhed, herunder pengeinstitut- og forsikringsvirksomhed. Nykredits vedtægter er tilgængelige ved henvendelse til Nykredits hovedsæde Kalvebod Brygge 1-3, DK-1780 København V. 16

15. VÆSENTLIGE KONTRAKTER Nykredit har ikke udenfor rammerne af sit normale virksomhedsområde indgået væsentlige kontrakter, der pålægger et medlem af Nykredit Holding koncernen forpligtelser eller rettigheder, som påvirker Nykredits evne til at overholde sine forpligtelser overfor obligationsejerne. 16. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER 16.1. Prospektet indeholder ikke udtalelser eller rapporter fra eksterne eksperter. 16.2. Prospektet indeholder ikke oplysninger fra tredjemand. 17. DOKUMENTATIONSMATERIALE Nykredit erklærer, at selskabets vedtægter og historiske regnskabsoplysninger for 2007 og 2008 er offentligt tilgængelige i prospektets gyldighedsperiode. Nykredits vedtægter er tilgængelige ved henvendelse til Nykredits hovedsæde Kalvebod Brygge 1-3, DK-1780 København V. Nykredits historiske regnskabsoplysninger er tilgængelige på Nykredits hjemmeside nykredit.dk. Alle Nykredits datterselskaber aflægger selvstændige regnskaber, der konsolideres i koncernregnskabet for Nykredit Realkredit koncernen. 17