Cimber Sterling Group A/S

Cimber Sterling Group A/S et aktieselskab registreret i Danmark, CVR-nr. 56 36 97 16) Udbud af op til 16.650.000 stk. aktier à nominelt DKK 1 Udbudskursinterval: DKK 20 24 pr. Aktie Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med et udbud og optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( OMX ) af (i) 13.750.000 nye aktier à nominelt DKK 1 (de Nye Aktier ) i Cimber Sterling Group A/S ( Selskabet og sammen med sine datterselskaber kaldet Cimber Sterling ), og (ii) op til 2.900.000 Eksisterende Aktier à nominelt DKK 1 (de Eksisterende Udbudte Aktier ) samt (iii) optagelse til handel og officiel notering af Selskabets øvrige Eksisterende Aktier på OMX. Selskabets aktier, herunder de Nye Aktier, de Eksisterende Udbudte Aktier og de øvrige Eksisterende Aktier benævnes samlet Aktierne. De Nye Aktier samt de Eksisterende Udbudte Aktier (inklusiv Overallokeringsaktierne (som defineret nedenfor) medmindre andet fremgår af sammenhængen) kaldes samlet de Udbudte Aktier. Udbuddet struktureres således, at der primært udbydes 13.750.000 Nye Aktier, svarende til et nettoprovenu på minimum DKK 249,6 millioner ( Minimumsprovenuet ) og maksimum DKK 302,4 millioner ( Maksimumprovenuet). Tildeling herudover vil ske med op til 2.900.000 Eksisterende Udbudte Aktier. Fordeling af og allokering til investorerne af henholdsvis Nye Aktier og Eksisterende Udbudte Aktier sker af Selskabet i samråd med SEB Enskilda ( SEB Enskilda eller Sole Lead Manager ). Selskabets aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen, men før Udbuddet, nominelt DKK 18.000.000 bestående af 18.000.000 Aktier à nominelt DKK 1, der alle er fuldt indbetalte. Den endelige udbudskurs ( Udbudskursen ) for de Udbudte Aktier fastlægges i et interval mellem DKK 20 og DKK 24 ( Udbudskursintervallet ) efter bookbuilding-metoden. Udbudskursen fastsættes af Selskabets bestyrelse i samråd med Sole Lead Manager og forventes offentliggjort via OMX senest den 26. november 2009. Udbudsperioden forventes at løbe fra den 17. november 2009 til den 25. november 2009 kl. 16.00 (dansk tid) ( Udbudsperioden ), medmindre Udbuddet lukkes, helt eller delvist, tidligere. Hvis Udbuddet lukkes før den 25. november 2009, vil offentliggørelsen af tildelingen, tidspunkt for betaling og første noteringsdag blive rykket tilsvarende frem. De Eksisterende Aktionærer og Sole Lead Manager har indgået en placeringsaftale, hvorefter de Eksisterende Aktionærer bl.a. stiller op til yderligere 2.400.000 Eksisterende Aktier ( Overallokeringsaktierne ) til rådighed for Sole Lead Manager med henblik på at foretage overallokering og stabilisering af aktiekursen på Aktierne på ethvert tidspunkt fra den første dag, Aktierne handles på OMX og indtil 30 kalenderdage herefter, jf. afsnittet Vilkår og betingelser for Udbuddet Overallokering og stabilisering. Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige og mulige valutamæssige begrænsninger, der måtte være relevante i forbindelse med investering i Aktierne i Selskabet. Investorer bør være opmærksomme på, at investering i Aktierne indebærer en høj risiko og bør nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i dette Prospekt. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Alle Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på OMX under symbolet CIMBER. Første noteringsdag for Aktierne forventes at være den 27. november 2009. De Nye Aktier får fra og med registreringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samme rettigheder i enhver henseende indbyrdes samt i forhold til Selskabets øvrige Aktier, herunder de Eksisterende Udbudte Aktier. Det endelige antal Udbudte Aktier og den endelige Udbudskurs vil blive fastlagt under hensyntagen til de i afsnittet Vilkår og betingelser for Udbuddet Udbud af Nye og Eksisterende Aktier samt i afsnittet Vilkår og betingelser for Udbuddet Udbudskurs beskrevne kriterier og forhold og offentliggjort via OMX. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de regler og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder OMX og Finanstilsynets regler. Det forventes, at levering mod forudgående kontant betaling for de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet vil finde sted omkring den 1. december 2009 ( Closing Datoen ). De Udbudte Aktier leveres elektronisk på Closing Datoen til investorernes konti i VP Securities samt gennem Euroclear Bank, SA/NV, som driver Euroclear-systemet ( Euroclear ) og Clearstream Banking, S.A. ( Clearstream i Luxembourg ). Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og en privatplacering i visse andre europæiske jurisdiktioner. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Sole Lead Manager skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Sole Lead Manager kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis hverken vil kunne få Prospektet udleveret eller tegne eller købe de Udbudte Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovligt. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til US Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Ethvert udbud og/eller salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt, undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S i Securities Act ( Regulation S ). Dette Prospekt er dateret den 12. november 2009 ( Prospektdatoen ). Sole Lead Manager Co-manager

Generelle oplysninger Dette prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder lovbekendtgørelse nr. 795 af 20. august 2009 om værdipapirhandel med senere ændringer ( Værdipapirhandelsloven ), EU-Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 ( Prospektforordningen ), Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 EUR ( Prospektbekendtgørelsen ) samt OMX regler for udstedere af aktier på OMX. Prospektet er underlagt dansk ret. Prospektet er udarbejdet på dansk og oversat til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem det danske Prospekt og den engelske oversættelse, har det danske Prospekt forrang. Det danske Prospekt indeholder erklæringer fra Selskabets uafhængige revisor og Sole Lead Manager, som ikke er indeholdt i eller indarbejdet ved henvisning i den engelske oversættelse. Vigtige oplysninger om dette Prospekt Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med Udbuddet. Det er ikke tilladt at give oplysninger i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Oplysninger eller udtalelser, der afgives i forbindelse med dette Udbud, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt, sker uden ansvar for Selskabet, Bestyrelsen, Direktionen og Sole Lead Manager. Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan under ingen omstændigheder påberåbes som indeståelse for, at de i Prospektet anførte oplysninger er gældende på noget tidspunkt efter Prospektdatoen, eller at der ikke er sket ændringer i Cimber Sterling siden Prospektets udarbejdelse. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af de Udbudte Aktier, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelse af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet eller starten af handel på et reguleret marked, vil blive offentliggjort som et tillæg til Prospektet i henhold til Prospektbekendtgørelsen. Investorer, der har indvilget i at tegne eller købe de Udbudte Aktier inden offentliggørelse af et eventuelt prospekttillæg, har ret til at trække deres accept tilbage i to børsdage efter tillæggets offentliggørelse. Udover egne undersøgelser af Selskabet og betingelserne for Udbuddet, herunder de hermed forbundne risici, bør investorer alene henholde sig til oplysningerne i dette Prospekt og eventuelle prospekttillæg, som efter deres indhold enten supplerer eller ændrer oplysninger indeholdt i Prospektet. Begrænsninger gældende for Udbuddet Generelle begrænsninger Udlevering af dette Prospekt og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet og Sole Lead Manager forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger. Hverken Selskabet eller Sole Lead Manager har noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller potentiel tegner eller køber af de Udbudte Aktier. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Sole Lead Manager skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og Sole Lead Manager kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at visse eller alle eventuelle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet distribueret eller udleveret og muligvis ikke vil kunne tegne eller købe de Udbudte Aktier. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovligt. Salgsbegrænsninger i USA De Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller om, hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Ethvert udbud og salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S. Enhver person, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, vil blive anset for, ved at acceptere modtagelse af Prospektet eller Udbudte Aktier, at have erklæret, garanteret og aftalt, enten at vedkommende erhverver de Udbudte Aktier i en offshore transaktion som defineret i Regulation S i henhold til Regulation S eller i henhold til en effektiv registreringserklæring i overensstemmelse med Securities Act eller i henhold til en undtagelse fra eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i Securities Act og er i overensstemmelse med gældende værdipapirlove i amerikanske enkeltstater. Derudover kan et tilbud om at sælge eller et salg af Udbudte Aktier i USA fra en mægler eller fondshandler (uanset om denne deltager i Udbuddet eller ej) indtil udløbet af 40 dage efter Udbudsperiodens afslutning udgøre en overtrædelse af registreringskravene i Securities Act, hvis et sådant tilbud om at sælge eller salg sker på anden måde end i overensstemmelse med fritagelser i henhold til Securities Act. Som følge af restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Selskabet, at visse eller alle eventuelle investorer hjemmehørende i USA muligvis ikke vil kunne tegne eller købe de Udbudte Aktier. Salgsbegrænsninger i Storbritannien Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer, der har professionel erfaring med investeringer, som falder inden for paragraf 19(1) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 2) high net worth entities som defineret i paragraf 49(1) i Bekendtgørelsen og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles (alle sådanne personer betegnes under ét Relevante Personer ). De Udbudte Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Udbudte Aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf. 3

Salgsbegrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra, at der kan foretages et udbud af Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid: a) til juridiske enheder, der er godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller regulerede enheder, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer, b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50.000.000 som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet og Sole Lead Manager, eller d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket udbud af Udbudte Aktier til offentligheden vedrørende nogen Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. Salgsbegrænsninger i Canada, Australien og Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark De Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske børstilsyn, ligesom ingen af de nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Som følge af restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse eller alle eventuelle investorer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne tegne eller købe de Udbudte Aktier. Stabilisering I forbindelse med Udbuddet kan Sole Lead Manager indtil 30 kalenderdage efter Aktiernes første noteringsdag gennemføre transaktioner, der stabiliserer eller fastholder kursen på Aktierne på et højere niveau end det, der ellers ville være gældende på det åbne marked. Sole Lead Manager er dog ikke forpligtet til at foretage stabilisering. Såfremt en sådan stabilisering påbegyndes, kan den til enhver tid afbrydes. Sole Lead Manager vil fungere som stabiliseringsmanager og stabiliseringsagent vedrørende transaktioner på OMX og andre stabiliseringstransaktioner i Danmark. Præsentation af regnskaber og øvrige oplysninger Regnskabsoplysningerne i Prospektet består af eller er fremkommet ved uddrag fra det reviderede koncernregnskab for Cimber Sterling Group A/S for perioden 1. maj 2008-30. april 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2007/08 og 2006/07, der er aflagt i overensstemmelse med IFRS samt det ureviderede men reviewede sammendragne koncernregnskab for perioden 1. maj 2009-31. juli 2009 med ureviderede og ikke-reviewede sammenligningstal for perioden 1. maj 2008-31. juli 2008, der er aflagt i overensstemmelse med IAS34. Nogle af de regnskabsmæssige og statistiske oplysninger i Prospektet er angivet i afrundede tal. Summen af tallene svarer derfor ikke nødvendigvis til det angivne totalbeløb, og procentangivelserne svarer ikke nødvendigvis præcist til de absolutte tal. Branche- og markedsoplysninger samt oplysninger fra tredjemand Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvorpå Cimber Sterling driver virksomhed. En del af oplysningerne stammer fra tredjemand, herunder fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvning af oplysningerne, og hverken Selskabet eller Sole Lead Manager afgiver nogen erklæring om rigtigheden eller nøjagtigheden af disse oplysninger. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Der er således mulighed for, at den fremtidige udvikling i Cimber Sterlings aktiviteter påvirkes af afvigelser i de forventede markedsudviklinger, der er angivet i dette Prospekt. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter Selskabet, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet og efter Selskabets overbevisning, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket udeladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Fremadrettede udsagn Prospektet indeholder fremadrettede udsagn vedrørende Cimber Sterlings strategi, vækst, aktiviteter, driftsresultat, finansielle stilling og pengestrømme, der er underlagt risici og usikkerheder. Ligeledes er der indeholdt udsagn vedrørende forventningerne til regnskabsåret 2009/10 samt overordnede mål for regnskabsårene 2010/11 og 2011/12. De fremadrettede udsagn indeholder udtryk som søger, skønner, vurderer, forventer, forudsætter, har til hensigt, kan og lignende udtryk samt negative former heraf. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, forudsætninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige, og som kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation. Sådanne fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici og usikkerheder forbundet med en investering i Selskabet. Cimber Sterlings faktiske udvikling kan adskille sig væsentligt fra den udvikling, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer, der måtte kunne forårsage en sådan forskel, omfatter bl.a., men er ikke begrænset til, de faktorer, der er omtalt i afsnittet Risikofaktorer. De fremadrettede udsagn er afgivet pr. Prospektdatoen. Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt, før der træffes en investeringsbeslutning. Hvis en eller flere af disse risici materialiseres, kan det få negativ indvirkning på Cimber Sterlings aktiviteter, stilling, driftsresultater eller målsætninger. Endvidere kan andre risici, som endnu ikke er blevet identificeret, eller som Selskabet ikke har anset for væsentlige, få negativ indvirkning, og investorer kan tabe hele eller en del af deres investering. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer. 4

Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse 5 1. Ansvar og erklæringer 6 2. Resumé 11 3. Risikofaktorer 19 3.1. Selskabsspecifikke risici 19 3.2. Risici relateret til luftfartsindustrien og øvrige eksterne forhold 23 3.3. Risici forbundet med Udbuddet 29 4. Virksomhedsbeskrivelse 32 4.1. Introduktion 32 4.2. Historie 32 4.3. Vision, strategi og forretningsmodel 33 4.4. Cimber Sterlings rutenet 38 4.5. Cimber Sterlings flyflåde 43 4.6. Salg og distribution af billetter 46 4.7. Marketing 47 4.8. IT-systemer 48 4.9. Tilrettelæggelse af rutenet og flyplaner 49 4.10. Sikkerhed, træning, arbejdsmiljø, miljøforhold og forsikringer 49 4.11. Ground-handling 51 4.12. Strategiske samarbejder 51 4.13. Øvrig indtjeningsgenerende forretning 52 4.14. Cimber Sterlings varemærker og andre rettigheder 53 4.15. Tilladelser og licenser 53 4.16. Lovgivning og regulering indenfor flybranchen 53 4.17. Koncernstruktur og datterselskaber 62 4.18. Organisation 63 4.19. Overenskomstforhold 64 4.20. Bestyrelse, Direktion samt Nøglemedarbejdere 65 4.21. Erklæring vedrørende corporate governance 73 4.22. Finansielle informationer og andre data 77 4.23. Ledelsens gennemgang af finansielle forhold 83 4.24. Resultatforventninger til regnskabsåret 2009/10 (1. maj - 30. april) 95 4.25. Erklæring om arbejdskapitalen 100 4.26. Kapitalisering og gældssituation 100 4.27. Anlægsinvesteringer 102 4.28. Væsentlige ændringer fra 31. juli 2009 til Prospektdatoen 103 4.29. Øvrige oplysninger om Selskabet 103 5. Markedsbeskrivelse 110 5.1. Introduktion 110 5.2. Markedet for passagerflyvninger - generelle makroøkonomiske trends 111 5.3. Det danske marked for indenrigsflyvninger 112 5.4. Det danske marked for flyvninger til Europa 114 6. Baggrund for noteringen og Udbuddet 117 6.1. Baggrund for børsintroduktionen 117 7. Udbuddet 119 7.1. Oplysninger om aktiekapital og aktionærforhold 119 7.2. Oplysninger om Aktierne herunder de Udbudte Aktier 123 7.3. Vilkår og betingelser for Udbuddet 125 7.4. Skatteforhold 133 7.5. Yderligere oplysninger 136 A. Appendiks 137 A.1. Regnskabsoplysninger 137 A.2. Vedtægter 195 A.3. Ledelseshverv 202 A.4. Definitioner 207 A.5. Selskabsdefinitioner 210 5

1. Ansvar og erklæringer 1. Ansvar og erklæringer Selskabets erklæring Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for Prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dettes indhold. Sønderborg, den 12. november 2009 Direktion: Jørgen Nielsen President & CEO Jacob Saaby Krogsgaard Executive Vice President Bestyrelse: Niels Erik Nielsen Formand Lone Marie Koch Næstformand Vagn Ove Sørensen Vilhelm Hahn-Petersen Jesper Jarlbæk Jørgen Nielsen John Fahnøe Christiansen Carsten Jakobsen Sten Vestergård-Poulsen Niels Erik Nielsen cand.jur, partner i Bech-Bruun advokatfirma Lone Marie Koch Vice President product management, Cimber Sterling A/S Vagn Ove Sørensen cand.merc., tidligere vicekoncernchef i SAS Vilhelm Hahn-Petersen tidligere director i easyjet Plc. og partner i Axcel Management A/S Jesper Jarlbæk professionelt bestyrelsesmedlem John Fahnøe Christiansen kaptajn, Cimber Sterling A/S Carsten Jakobsen Base Cabin Manager, Cimber Sterling A/S Sten Vestergård-Poulsen kaptajn, Cimber Sterling A/S 6

1. Ansvar og erklæringer Prospekterklæring afgivet af Cimber Sterling Group A/S uafhængige revisor Til læserne af dette Prospekt Vi har som generalforsamlingsvalgt revisor gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i det af Ledelsen udarbejdede Prospekt for Cimber Sterling Group A/S (tidligere Cimber Air-Holding A/S). Ledelsen har ansvaret for Prospektet og for indholdet af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter er korrekt gengivet fra koncernregnskabet for perioden 1. maj 2008-30. april 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2007/08 og 2006/07 samt fra det sammendragne koncernregnskab for perioden 1. maj 2009-31. juli 2009. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske regnskabsoplysninger (RS3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter og påset, at disse er korrekt gengivet fra det af os reviderede koncernregnskab for perioden 1. maj 2008-30. april 2009 med sammenligningstal for 2007/08 og 2006/07 samt fra det sammendragne koncernregnskab for perioden 1. maj 2009-31. juli 2009, som er reviewet, men ikke revideret af os. For så vidt angår de konsoliderede resultatforventninger til perioden 1. maj 2009-30. april 2010, har vi påset, at oplysningerne er korrekt gengivet fra de af os undersøgte resultatforventninger til perioden 1. maj 2009-30. april 2010. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til OMX regler skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Cimber Sterling Group A/S, som er os bekendt, og som efter vor opfattelse kan påvirke vurderingen af koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultatet af koncernens aktiviteter og pengestrømme, som angivet i koncernregnskabet for perioden 1. maj 2008-30. april 2009 med tilhørende sammenligningstal for 2007/08 og 2006/07 samt i det sammendragne koncernregnskab for perioden 1. maj 2009-31. juli 2009, er indeholdt i Prospektet. Sønderborg, den 12. november 2009 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Thorbjørn Bruhn Statsautoriseret revisor Niels O. Nielsen Statsautoriseret revisor 7

1. Ansvar og erklæringer Reference til øvrige erklæringer afgivet af Cimber Sterling Group A/S uafhængige revisor Årsrapporterne for 2006/07, 2007/08 og 2008/09 for Cimber Sterling Group A/S KPMG C. Jespersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, ved de statsautoriserede revisorer Jørgen C.S. Jacobsen og Niels O. Nielsen, har revideret de af Ledelsen aflagte årsrapporter for 2006/07 og 2007/08 for Cimber Air-Holding A/S (nu Cimber Sterling Group A/S), dateret 3. september 2007 og 9. september 2008. KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, ved de statsautoriserede revisorer Thorbjørn Bruhn og Niels O. Nielsen, har revideret den af Ledelsen aflagte årsrapport for 2008/09 for Cimber Sterling Group A/S, dateret 30. september 2009. Årsrapporterne for 2006/07 og 2007/08 er aflagt i overensstemmelse med Årsregnskabsloven. Årsrapporten for 2008/09 er aflagt i overensstemmelse med IFRS og yderligere danske oplysningskrav. Revisionen af årsrapporterne for hvert af regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09 er udført i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at revisionen tilrettelægges med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsrapporterne ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Årsrapporterne for hvert af regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. Koncernregnskab for regnskabsåret 1. maj 2008-30. april 2009 med sammenligningstal for 2007/08 og 2006/07 for Cimber Sterling Group A/S KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, ved de statsautoriserede revisorer Thorbjørn Bruhn og Niels O. Nielsen, har revideret det af Ledelsen aflagte Koncernregnskab for regnskabsåret 1. maj 2008-30. april 2009 med sammenligningstal for 2007/08 og 2006/07. Koncernregnskabet for regnskabsåret 1. maj 2008-30. april 2009 med sammenligningstal for 2007/08 og 2006/07, som fremgår af Appendiks A.1 i dette Prospekt, er aflagt i overensstemmelse med IFRS. Revisionen af koncernregnskabet for regnskabsåret 1. maj 2008-30. april 2009 med sammenligningstal for 2007/08 og 2006/07 er udført i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at revisionen tilrettelægges med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at koncernregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Koncernregnskabet for regnskabsåret 1. maj 2008-30. april 2009 med sammenligningstal for 2007/08 og 2006/07 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. Sammendraget koncernregnskab for perioden 1. maj - 31. juli 2009 for Cimber Sterling Group A/S KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, ved de statsautoriserede revisorer Thorbjørn Bruhn og Niels O. Nielsen, har udført review af det af Ledelsen aflagte sammendragne koncernregnskab for perioden 1. maj - 31. juli 2009. Reviewet er udført i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om Review af et perioderegnskab udført af selskabets uafhængige revisor (RS2410). Denne standard kræver, at reviewet tilrettelægges med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at delårsregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Det sammendragne koncernregnskab for perioden 1. maj - 31. juli 2009 med sammenligningstal for perioden 1. maj - 31. juli 2008, som fremgår af Appendiks A.1 i dette Prospekt, er aflagt i overensstemmelse med IAS34 som godkendt af EU. Det sammendragne koncernregnskab for perioden 1. maj - 31. juli 2009 er forsynet med erklæring uden forbehold, men med følgende supplerende oplysninger: 8