Generalforsamlingsprotokollat Dato 25.05.2012 Der afholdtes ordinær generalforsamling i fredag, den 25. maj 2012 klokken 10.00 på adressen Vesterbro 46,. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling var jfr. selskabets vedtægter: a) Valg af dirigent. b) Bestyrelsens beretning for det forløbne år. c) Fremlæggelse af Årsrapport pr. 31.12.2011 til godkendelse. d) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. e) Forslag fra bestyrelsen og aktionærer. Forslag fra bestyrelsen 1) Forslag om indførsel af nominel værdi for selskabets aktier. 2) Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til kapitaludvidelse. 3) Forslag om ændring af selskabets navn og vedtægter. 4) Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier. 5) Forslag om bemyndigelse til optagelse på OTC-listen eller GXG Markets. 6) Forslag om bemyndigelse til dirigenten. f) Valg af medlemmer til bestyrelsen. g) Valg af revisor. h) Eventuelt.. Side 1 Generalforsamlingsprotokollat af 25.05.2012 - CVR 2729 9334
Ad punkt a) Valg af dirigent Bestyrelsesformand Bo Pedersen valgtes som dirigent. Bo Pedersen konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet ved indkaldelse den 10. maj 2012 via internettet på www.danilund.dk, hvor indkaldelsen med dagsorden, de fuldstændige forslag og selskabets årsrapport for 2011 havde været tilgængelige siden den nævnte dato. Dermed konstaterede dirigenten, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig. Ad punkt b) Bestyrelsens beretning for det forløbne år. Direktør Jens Jørgen Jensen orienterede om selskabets aktiviteter og investeringer i regnskabsåret og omkring selskabets regnskabsresultater for 2011. Årets resultat for 2011 blev et overskud på 148 tkr. før skat og et overskud på 108 tkr. efter skat, hvilket isoleret set ikke levede op til selskabets egne afkastmål. Set i forhold til, at aktieindekset på fondsbørsen i København OMX-C20 faldt cirka 15 % i regnskabsåret, anser ledelsen det for glædeligt, at selskabet opnåede et positivt resultat. Regnskabsresultatet for 2011 var præget af en tilfredsstillende indtjening fra selskabets finansieringsaktiviteter, og selskabet har ikke haft tab på nogen af sine udlån. Ligesom aktiemarkedet generelt, måtte også konstatere, at selskabets beholdning af børsnoterede aktier udviste negativt afkast, og kurstabene kunne særlig henføres til kurstab på aktier i ejendomsselskaberne Jeudan A/S og Victoria Properties A/S, samt aktier i Danske Bank og Vestas. havde i 2011 foretaget kapitaludvidelser, hvorved selskabet var tilført yderligere egenkapital med et provenu på 10,5 mio.kr., således at egenkapitalen ved udgangen af 2011 udgjorde i alt 46,6 mio. kr. Forventningerne til selskabets resultat for 2012 blev gennemgået, og muligheder og risikofaktorer for selskabet blev gennemgået, herunder effekten af statsgældproblemerne i Sydeuropa. Selskabets resultater vil være præget af udsving på de finansielle markeder, også selv om selskabet fortsat holder en lav risikoprofil, og kun anvender lånekapital i beskedent omfang. Ad punkt c) Fremlæggelse af Årsrapport pr. 31.12.2011 til godkendelse. Direktør Jens Jørgen Jensen gennemgik Årsrapporten for 2011, og Årsrapporten blev enstemmigt godkendt af generalforsamlingen. Side 2 Generalforsamlingsprotokollat af 25.05.2012 - CVR 2729 9334
Ad punkt d) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. Det blev enstemmigt besluttet, at der ikke udloddes udbytte for regnskabsåret og at hele årets resultat henlægges til de frie reserver. Ad punkt e) Forslag fra bestyrelsen og aktionærer. Bestyrelsen havde fremsat følgende forslag: 1) Forslag om indførsel af nominel værdi for selskabets aktier. 2) Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til kapitaludvidelse. 3) Forslag om ændring af selskabets navn og vedtægter. 4) Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier. 5) Forslag om bemyndigelse til optagelse på OTC-listen eller GXG Markets. 6) Forslag om bemyndigelse til dirigenten. 1) Forslag om indførsel af nominel værdi for selskabets aktier Bestyrelsen foreslår følgende: Selskabers aktier skal fremover have en nominel værdi, som skal udgøre kr. 100 pr. aktie, således at selskabets aktier ikke længere er styk-aktier, men i stedet almindelige aktier med nominel værdi. Det forslås, at den nominelle værdi sættes til kr. 100 pr. aktie, idet aktiekursen fremover vil blive udtrykt på samme måde som den nuværende "pris pr. aktie" idet aktiekurser normalt udtrykkes som "pris pr. 100 kr. nominelt." Generalforsamlingen beslutter, at selskabets aktiekapital fremover skal udgøre 40.225 stk. aktier a nominelt kr. 100 pr. aktie svarende til en aktiekapital på i alt kr. 4.022.500. Ændringen betyder en nedsættelse af den nominelle aktiekapital med kr. 39.019.300, der samtidigt overføres fra selskabets aktiekapital til frie reserver. Aktiekapitalen vil herefter være fordelt med kr. 304.000 i kapitalklasse A og med kr. 3.718.500 i kapitalklasse B, idet der er udstedt 3.040 stk. A-aktier og 37.185 stk. B-aktier, der alle har en nominel værdi på kr. 100 pr. aktie." Den nominelle nedsættelse af aktiekapitalen med kr. 39.019.300 overføres til en særlig reserve. Der sker således ikke udbetaling af midler i forbindelse med nedsættelsen af aktiekapitalen. Side 3 Generalforsamlingsprotokollat af 25.05.2012 - CVR 2729 9334
2) Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til kapitaludvidelse Med henblik på, at bestyrelsen kan tilbyde eksisterende og nye aktionærer at investere yderligere i selskabet gennem køb af nye aktier, foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen vedtager følgende bemyndigelse til at gennemføre kapitaltilførsel via udbud af nye aktier: "Bestyrelsen er bemyndiget til at udbyde op til 50.000 stk. nye A-aktier eller B- aktier á nominelt 100 kr. i selskabet, således at aktiekapitalen forhøjes med indtil 5.000.000 kr. Bemyndigelsen gælder indtil 30. april 2017 og udbud af nye aktier kan ske ad én eller flere gange efter bestyrelsens valg. Ligeledes kan udbud ske alene med A-aktier eller B-aktier eller med en blanding af A-aktier og B-aktier. Udstedelse af nye aktier kan ske med eller uden fortegningsret efter bestyrelsens beslutning. Kapitaludvidelse uden fortegningsret skal ske til markedskurs. De nye aktier giver ret til udbytte, der vedtages efter tidspunktet for tegningen af de nye aktier. Ved bestyrelsens beslutning om udstedelse af nye aktier med fortegningsret, meddeler bestyrelsen til selskabets aktionærer antallet og typen af udbudte nye aktier og tegningskursen og opfordrer aktionærerne til at meddele selskabet inden 2 uger, hvorvidt de vil udnytte fortegningsretten og i bekræftende fald antallet og typen af nye aktier, som aktionæren ønsker at tegne. For udbud med fortegningsret gælder reglen i 5 om fortrinsret for aktionærer i den enkelte aktieklasse, såfremt der sker forholdsmæssig udvidelse. I det omfang aktionærerne ønsker at tegne flere aktier end der udbydes, tildeles den enkelte aktionær andel af de udbudte nye aktier i forhold til størrelsen af sin kapitalandel ved afslutningen af den skæringsdag for tildeling af tegningsret, som fastsættes af bestyrelsen. Tegningsretter kan overdrages. Meddelelse om udbud af nye aktier med fortegningsret gives til aktionærerne med samme varsel og på samme måde som indkaldelse til generalforsamling, dvs. via meddelelse på www.danilund.dk. I det omfang de nye aktier ikke tegnes i henhold til fortegningsretten, kan de nye aktier tegnes af tredjemand til den udbudte kurs. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage nødvendige tilpasninger af vedtægterne i forbindelse med registreringen af nyudstedte aktier i Erhvervsstyrelsen." Side 4 Generalforsamlingsprotokollat af 25.05.2012 - CVR 2729 9334
3) Forslag om ændring af selskabets navn og vedtægter Bestyrelsen foreslår, at selskabets navn fremover ændres til "". Forslaget skyldes, at selskabet normalt alene omtales som "Danilund", idet hele navnet synes for langt. Bestyrelsen foreslår ændringer i selskabets vedtægter af hensyn til at modernisere vedtægterne. Ændringerne er primært en indarbejdelse af ændringsforslagene under forslag 1 og 2, samt navneændringen indeholdt i dette forslag. Forslaget blev enstemmigt vedtaget af generalforsamlingen, og de vedtagne nye vedtægter er vedhæftet dette referat. 4) Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager følgende bemyndigelse: Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke må overstige 10 % af selskabets aktiekapital. 5) Forslag om bemyndigelse til optagelse på OTC-listen eller GXG Markets Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager følgende bemyndigelse: Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at indlede forhandling og indgå aftale med Dansk OTC eller GXG Markets om optagelse af selskabets aktie til handel via Dansk OTC (OTC-listen) eller via GXG Markets." 6) Forslag om bemyndigelse til dirigenten For at sikre at de på generalforsamlingen vedtagne vedtægtsændringer mest hensigtsmæssigt kan registreres hos Erhvervsstyrelsen, foreslår bestyrelsen følgende: Generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at foranledige anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af de på generalforsamlingen besluttede ændringer i selskabets Side 5 Generalforsamlingsprotokollat af 25.05.2012 - CVR 2729 9334
forhold. Endvidere bemyndiges dirigenten til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og i anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve i forbindelse med registrering af de vedtagne forslag. Ad punkt f) Valg af medlemmer til bestyrelsen. Generalforsamlingen besluttede, at bestyrelsen fortsat skal bestå af 3 medlemmer, og de nuværende 3 bestyrelsesmedlemmer blev alle genvalgt. Bestyrelsen består således fremover af: Bestyrelsesformand Bo Pedersen, Direktør Jens Jørgen Jensen og Teknisk chef Eugene Crean. Ad punkt g) Valg af revisor. Generalforsamlingen har besluttet, at selskabets regnskaber fritages for revision, idet omfang selskabet opfylder lovens bestemmelser herom, jfr. lov nr. 245 af 27-03-2006. Den valgte revisor vil således alene skulle revidere selskabets årsrapport, såfremt selskabet ikke længere opfylder betingelserne for fritagelse for revision. Som selskabets revisor genvalgtes statsautoriseret revisor Carsten Andersen fra Beierholm Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Ad punkt h) Eventuelt. Der var ingen emner til behandling under punktet eventuelt. Da ingen herefter begærede ordet og dagsordenens punkter var udtømte, takkede dirigenten for god ro og orden under generalforsamlingen og erklærede generalforsamlingen for hævet kl. 11.10. Aalborg, den 25 maj 2012 Som generalforsamlingsvalgt dirigent Bo L. Pedersen Formand for bestyrelsen Side 6 Generalforsamlingsprotokollat af 25.05.2012 - CVR 2729 9334