Side 1 af 5 FORMANDSBERETNING Ekstraordinær generalforsamling i Auriga Industries A/S den 7. oktober 2014 Slide 1 - Forside Kære aktionærer, medarbejdere og gæster: hjertelig velkommen til denne ekstraordinære generalforsamling i Auriga. Mit navn er Jens Due Olsen, og jeg er formand for Aurigas bestyrelse. I den praktiske ende af skalaen vil jeg starte med at sige, at størstedelen af denne generalforsamling afholdes på dansk, hvilket skyldes at langt hovedparten af de tilstedeværende er danske aktionærer. Der er dog mulighed for både at få simultan-tolket fra dansk til engelsk samt fra engelsk til dansk, for de af jer, der måtte ønske det. I dag har vi blot et eneste punkt på dagsordenen, men før jeg overlader ordet til dirigent Klaus Søgård fra advokatfirmaet Gorrissen Federspiel, vil jeg ganske kort binde en sløjfe tilbage til den ordinære generalforsamling, som blev afholdt den 2. april i år, som også var sidste gang, vi mødtes. På den ordinære generalforsamling fortalte vi om de mange gode resultater vi havde opnået i 2013 og som er fortsat ind i 2014, men jeg talte også om nogle af de udfordringer, som vi vedbliver med at stå over for. Afkastet på den investerede kapital er stadig ikke på et tilfredsstillende niveau i forhold til sammenlignelige selskaber. Og hensynet til en fornuftig kapitalstruktur har gjort det udfordrende at foretage nødvendige investeringer i fremtidig vækst. Samtidig har vi måttet erkende, at denne situation også vil gøre sig gældende i fremtiden, hvis Cheminova forbliver en selvstændig virksomhed. Når vi alligevel har været i stand til at foretage investeringer OG samtidig nedbringe den rentebærende gæld til et acceptabelt niveau, skyldes det blandt andet, at der i de senere år ikke er udbetalt udbytte til vores aktionærer, og at vi har solgt ikke-kerneaktiviteter fra. Dette er dog ikke holdbart på længere sigt. Det var netop erkendelse af disse strategiske udfordringer, der var årsagen til, at bestyrelsen tog initiativ til en undersøgelse af selskabets strategiske muligheder, hvor én af de opgaver, vi gav os selv, var at kigge på, om Cheminova har den rette ejerskabsstruktur. En anden opgave, vi gav os selv, var at se på, om Cheminova med fordel kunne blive en del af en større global markedsleder. Det er resultatet af disse strategiske undersøgelser samt den efterfølgende salgsproces, som vi i dag er samlet om at skulle forholde os til. Med disse få indledende ord vil jeg give ordet til dirigent Klaus Søgaard fra advokatfirmaet Gorrissen Federspiel, som bestyrelsen, i henhold til vedtægterne, har udpeget.
Side 2 af 5 Slide 3 Baggrund Dette er en stor og vigtig dag for Auriga. Det er for mange af os også en vemodig dag, men det er først og fremmest en dag, hvor vi gør det rigtige og nødvendige for at sikre Cheminova og virksomhedens medarbejdere en stærk fremtid og for at sikre aktionærerne et optimalt afkast på deres investering. Som vi har talt om før, står Cheminova over for en helt række strategiske udfordringer, i en industri, som er under hastig forandring og konsolidering. Cheminova er ganske enkelt for lille en virksomhed til at klare sig i den globale konkurrence. På trods af stærkt forbedrede økonomiske resultater (som i parentes bemærket også er opnået i et favorabelt markedsmiljø) er vi stadigvæk et godt stykke fra at opnå en overskudsgrad og forrentning af den investerede kapital, som er konkurrencedygtig, når vi sammenligner med de bedste og største i industrien. Cheminova mangler kritisk masse og størrelse i geografisk vigtige markeder, og selv om vi har investeret massivt i produktudvikling, kræves der i dag en bredere produktportefølje end den, vi har til rådighed. Det betyder alt sammen, at vi ikke opnår de nødvendige stordriftsfordele, som skal blive til højere driftsmarginer, pengestrømme og dermed mulighed for nye investeringer. Det var på den baggrund at bestyrelsen i forsommeren besluttede at igangsætte strategiske overvejelser med det formål at undersøge alternative ejerskabsstrukturer, dvs. om vi kunne finde en ny ejer af Cheminova, som både var finansielt værdiskabende for Aurigas aktionærer, og som samtidig kunne være et nyt hjem for virksomheden Cheminova. Slide 4 En struktureret og konkurrencedygtig proces Det er ikke trivielt at gennemføre en så kompliceret proces, men vi har fra starten været meget omhyggelige og har fået omfattende assistance fra en række relevante rådgivere, ligesom der er blevet trukket meget store veksler på medarbejdere fra både Auriga og Cheminova. Et stort antal mulige købere, både kapitalfonde og industrielle aktører i branchen, viste interesse og blev evalueret. Senere blev antallet af købere indskrænket til en stor håndfuld, men der var stadig et bredt udvalg af mulige købere med spredt geografisk placering. Denne stærke interesse synes jeg også viser, hvor stolte vi som ledelse og medarbejdere kan være over at have udviklet Cheminova til det stadie, som virksomheden er på i dag. Det var flere egnede købere, men det stod dog til sidst klart, at FMC Corporation både var villig til at give den bedste pris, og at de også var det suverænt bedste match fra et strategisk synspunkt. Derfor var det også FMC Corporation, der til sidst blev valgt som den bedste nye ejer af Cheminova.
Side 3 af 5 Slide 5 - FMC Agricultural Solutions Lad mig kort introducere FMC: FMC er en af verdens førende kemivirksomheder. Virksomheden har globalt ca. 5.600 medarbejdere, der udvikler kemiske produkter for at bidrage til verdens fødevareproduktion. FMCs kemiske produkter muliggør nye innovative farmaceutiske præparater, forbedrer kvaliteten af føde- og drikkevarer, samt bidrager til en mere bæredygtig energiforsyning og bruges i fremstillingen af flere hundrede essentielle produkter. Hvis vi ser på den del af FMC, som Cheminova skal integreres med FMC Agricultural Solutions er det en forretning, der sidste år havde en omsætning på 2,1 mia. dollar, hvilket er ca. dobbelt så stor en omsætning som Cheminovas. FMC er i dag på verdensplan den 10. største producent af produkter til plantebeskyttelse og beskæftiger globalt ca. 2.600 medarbejdere. Til sammenligning er Cheminova den 14. største, mens vi tilsammen bliver den 7. største og meget tæt på den mindste af de seks største - de såkaldte the giant six - i vores branche. Slide 6 Øget geografisk dækning Set fra et geografisk perspektiv er FMC også et perfekt match. Cheminova har af historiske årsager en meget stærk position i specielt Europa, hvorimod FMC - som man også kan se på figuren til venstre - har en meget stærk position i Nordamerika og Latinamerika. Tilsammen vil der blive en bedre balance, og alle fire regioner har en absolut størrelse, der er konkurrencedygtig. Slide 7 - Cheminova bliver en del af et nyt kombineret FMC Agricultural Solutions Ved at kombinere Cheminova og FMC får vi med ét løst en række af de fundamentale strategiske udfordringer, som Cheminova står over for. Cheminova og FMC vil give det kombinerede selskab en førende global position med mulighed for at udnytte stordriftsfordele. Som nævnt får vi øget geografisk dækning og udvidelse af produktporteføljen. Vi har i FMC fundet en ny ejer, som er det perfekte match.
Side 4 af 5 Slide 8 FMCs hensigter Mange har spurgt mig, hvilke garantier jeg kan stille på købers vegne. Og det ærlige svar er naturligvis, at det kan jeg i sagens natur ikke. Men når FMC giver 10,5 mia. danske kroner for Cheminova, så er det selvfølgelig fordi, de har oplevet Cheminova som en kompetent og dygtig konkurrent med attraktive produkter og fordi, de igennem salgsprocessen har mødt en lang række kompetente medarbejdere. De har kun interesse i at bygge videre på det fundament, som Cheminova allerede har skabt. FMC har allerede erklæret, at de vil fortsætte med at anvende alle nuværende produktionsfaciliteter i Cheminova. Herunder produktionsanlæggene for aktivstof i Danmark og Indien samt formuleringsanlæggene i Danmark, Tyskland, Italien, Australien og Storbritannien. Er det så det samme, som at der ikke vil ske ændringer? Nej, det er det naturligvis ikke. Det vil altid ske ændringer, når man lægger to så store virksomheder sammen både på Cheminovas side, men også på FMCs side. Det er kun naturligt og godt; for uden ændringer står man stille og bliver overhalet af dygtigere konkurrenter, der forstår at udvikle sig og tilpasse sig tiden. Slide 9 - Pris og udlodning af provenu FMC betaler cirka 10,5 mia. kr. for Cheminova på en gældsfri basis; men fordi vi har ca. 2 mia. kr. i nettogæld, som FMC overtager, bliver betalingen for aktierne ca. 8,5 mia. danske kroner. Prisen er fast og bliver ikke justeret, når aftalen endeligt lukkes. Nettoprovenuet pr. aktie efter tilbagebetaling af gæld i Auriga og transaktionsomkostninger forventes at blive 323-325 danske kroner pr. aktie, hvilket dog er et interval, der er forbundet med nogen usikkerhed. Jeg vil gerne præcisere, at vi har indgået en aftale om salg, men at salget endnu ikke er gennemført. Transaktionen er ud over generalforsamlingens godkendelse også betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse i en række lande samt en række standardbetingelser for denne type transaktioner, hvilket også er nævnt i det bilag, som er offentliggjort med indkaldelsen. Selvom vi ikke forventer at opleve problemer i forbindelse med betingelserne for salget, så kan jeg selvsagt ikke give garantier her. Bestyrelsen er i øjeblikket i gang med at vurdere den mest effektive måde at udlodde det overskydende provenu til aktionærerne på. Udlodning forventes at finde sted i 2015. Vi vil kommunikere mere herom så snart, vi kender planen. Der har, siden aftalen blev offentliggjort, været nogen debat omkring det forestående salg til FMC. Jeg er glad for at se, at der ser ud til at være bred opbakning omkring FMC som en stærk og dygtig ny ejer af Cheminova, der kan bringe selskabet videre. Der har også været debat om, hvordan pengene fra salget skulle bruges efterfølgende; og herunder har det været fremført som synspunkt, at vi i dag skulle stemme om brugen af disse midler. Det er vigtigt for mig at understrege, at vi naturligvis ikke kan stemme om at udlodde midler, vi endnu ikke har fordi betingelserne for handlen endnu ikke er opfyldte. NÅR vi har opfyldt betingelserne og har fået pengene, forventeligt i starten af det nye år, så vil bestyrelsen indkalde til en ekstraordinær
Side 5 af 5 generalforsamling, eller udnytte den ordinære generalforsamling, for at bede aktionærerne træffe beslutning om udlodning. Det er bestyrelsens intention, at alle midler fra salget, efter betaling af gæld og omkostninger, til den tid skal udloddes helt og holdent til aktionærerne i Auriga. Hvordan midlerne fra salget bruges efterfølgende, er således op til de enkelte aktionærer selv at træffe beslutning om, efter udlodning er sket. Aurigas bestyrelse hverken ønsker, eller har juridisk ret til, at udlodde til andre end aktionærerne eller bruge pengene fra salget til andre formål. Slide 10 - Værdiskabelse for aktionærerne Som aktionærer i Auriga kan I forhåbentlig både genkende og anerkende den 6-årige aktiekursudvikling på grafen. Og fra januar og til nu er aktiekursen steget med mere end 60 %, hvilket kan sammenlignes med det danske aktieindeks for MidCap-selskaber, som er steget med 7 %. Går jeg længere tilbage til perioden efter glyphosat-boblen, lå aktiekursen i niveauet 70-100 kr. pr. aktie. Stigningen repræsenterer i forhold til denne periode 3-500 %. Det er denne udvikling, vi med salget låser fast samtidig med, at vi sikrer den bedst mulige udvikling for selskabet fremover. Den store stigning er både en afspejling af vores forbedrede finansielle resultater, men også at vi gennem det foreslåede salg til FMC har fået en rigtig fin betaling for det potentiale, som Cheminova har. Slide 11 Dagsorden, JDO Jeg vil nu give ordet tilbage til Klaus Søgaard, som vil gennemgå dagens eneste forslag. Slide 16 Tak for i dag Formanden hæver generalforsamlingen og takker aktionærerne for deres opbakning mm.