Selskabsmeddelelse Meddelelse nr. 05/2008 København, den 13. marts 2008 Der afholdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14194711) den 10. april 2008, kl. 16.00 på Radisson SAS Falconer Hotel (Falconer Scenen) Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg Dagsorden 1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Forelæggelse af årsrapport med ledelses- og revisionspåtegning til godkendelse og beslutning om decharge for direktion og bestyrelse. 3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 5. Valg af revisor. 6. Forslag fra bestyrelsen 6.a. Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægterne som følger: Ændring af formulering i 14, ved indføjelse af ny sætning efter 3. komma; af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør.. Vedtægternes 14 vil herefter få følgende ordlyd: Selskabet tegnes, udover af den samlede bestyrelse, af bestyrelsens formand i forening med et bestyrelsesmedlem eller en direktør, af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør, eller af to direktører i forening 6.b. Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade Selskabet erhverve egne aktier således: Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling - at lade Selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af Selskabets aktiekapital, jf. Aktieselskabslovens 48. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX noterede køberkurs med mere end 10%. 6.c Godkendelse af overordnede retningslinier for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion, herunder incitamentsaflønning. Det foreslås, at Overordnede retningslinier for aflønning af bestyrelse og direktion i DFDS A/S,herunder incitamentsaflønning, godkendes af generalforsamlingen. Såfremt generalforsamlingen godkender retningslinierne, vil følgende nye afsnit, som ikke kræver særskilt vedtagelse, indsættes i selskabets vedtægter: Der er vedtaget retningslinier for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion, herunder incitamentsaflønning, jfr. Aktieselskabslovens 69b, stk. 2. Retningslinierne er tilgængelige på selskabets hjemmeside. Til vedtagelsen af forslaget under pkt. 6.a. kræves i henhold til vedtægternes 9, stk. 2, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Selskabets aktiekapital er DKK 800.000.000, som er fordelt på aktier á DKK 100,-. Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme. Side 1 af 5
Adgangskort, på hvilke stemmernes antal er angivet, kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Tåstrup til og med mandag den 7. april 2008 kl. 15.30. Ved udstedelse af adgangskort kræves som dokumentation af ejendomsretten til ikkenavnenoterede aktier en ikke over ti arbejdsdage gammel depotudskrift fra det kontoførende institut. I de sidste 8 dage før generalforsamlingen vil dagsordenen og de fuldstændige forslag, der agtes fremsat for generalforsamlingen, kopi af årsrapport med ledelses- og revisionspåtegning for koncern- og moderselskab, være fremlagt på Selskabets kontor. København, marts 2008 Bestyrelsen Side 2 af 5
DFDS A/S (CVR-nr: 14194711) Generalforsamling Fuldstændige forslag til DFDS A/S generalforsamling den 10. april 2008 Ad dagsordenens punkt 1: Bestyrelsen indstiller godkendelse af beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. Ad dagsordenens punkt 2: Bestyrelsen indstiller godkendelse af årsrapport med ledelses- og revisionspåtegning og meddelelse af decharge for direktion og bestyrelse. Ad dagsordenens punkt 3: Bestyrelsen indstiller disponering af årets overskud som følger: (DKK 1.000) Overført overskud fra tidligere år... 2.540.232 Årets resultat... 299.098 Foreslås anvendt således:... Valutakursreguleringer m.v.... -4.065 Værdiregulering af aktieoptioner... 10.525 Udnyttelse af aktieoptioner... 9.421 Udbytte: Ordinært udbytte 15 %, DKK 15,00 pr. nom. aktie à DKK 100... 120.000 Heraf udbytte vedrørende egne aktier... 5.083-114.917 Overført overskud... 2.740.294 Ad dagsordenens punkt 4: Der foreslås genvalg af direktør Ivar Samrén, regnskabschef Jill Lauritzen Melby, direktør Anders Moberg, adm. direktør Ingar Skaug, koncerndirektør Lene Skole og direktør Vagn Sørensen. Ad dagsordenens punkt 5: Der foreslås valg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Ad dagsordenens punkt 6: Forslag fra bestyrelsen: 6.a Ændring af formulering i 14, ved indføjelse af ny sætning efter 3. komma; af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør.. Vedtægternes 14 vil herefter få følgende ordlyd: Selskabets tegnes, udover af den samlede bestyrelse, af bestyrelsens formand i forening med et bestyrelsesmedlem eller en direktør, af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør eller af to direktører i forening. Til vedtagelsen af forslaget under pkt. 6.a. kræves at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. 6.b Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade Selskabet erhverve egne aktier således: Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling - at lade Selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af Selskabets aktiekapital, jf. Aktieselskabslovens 48. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX noterede køberkurs med mere end 10%. Side 3 af 5
6.c Godkendelse af overordnede retningslinier for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion, herunder incitamentsaflønning. Det foreslås, at Overordnede retningslinier for aflønning af bestyrelse og direktion, herunder incitamentsaflønning godkendes af generalforsamlingen. Såfremt generalforsamlingen godkender retningslinierne, vil følgende nye afsnit, som ikke kræver særskilt vedtagelse, indsættes i selskabets vedtægter: Der er vedtaget retningslinier for aflønning af bestyrelse og direktion, herunder incitamentsaflønning, jfr. Aktieselskabslovens 69b, stk. 2. Retningslinierne er tilgængelige på selskabets hjemmeside. Side 4 af 5
Bilag til fuldstændige forslag til DFDS A/S generalforsamling 10. april 2008 Overordnede retningslinier for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion, herunder incitamentsaflønning Bestyrelse Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar. Honorarets størrelse godkendes af generalforsamlingen og oplyses i årsrapporten. Honoraret fastsættes efter sammenligning med honorarer i andre selskaber. Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning. Direktion Formandskabet vurderer og fastlægger hvert år direktionens aflønning. Direktionens aflønning består af en fast og en variabel del. Den faste aflønning består af nettoløn, pensionsbidrag og øvrige benefits. Værdien af disse elementer oplyses i årsrapporten. Som en del af den variable aflønning har direktionen mulighed for at opnå en årlig bonus, hvis bestemte mål nås. Bonusandelen varierer mellem direktionens medlemmer, og kan udgøre højst 80% af den årlige nettoløn. Den aktuelt opnåede bonus for direktionen oplyses i årsrapporten. Bonusmålene er ved retningsliniernes vedtagelse koncernens resultat før skat, men vil også fremover kunne omfatte individuelle mål. En anden del af den variable aflønning udgøres af optioner, der skal medvirke til at sikre overensstemmelse mellem direktionens incitament og værdiskabelsen for aktionærerne. Optionsprogrammet er revolverende og er ikke afhængigt af opnåelse af bestemte mål. Direktionens medlemmer tildeles hvert år et antal optioner med en værdi på tildelingstidspunktet, der maksimalt svarer til 1 års nettoløn. Værdien beregnes jf. Black & Scholes formel. Optionerne tildeles med en udnyttelseskurs, som er 5% højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Der betales ikke vederlag til selskabet for modtagelse af optionerne. Optionerne har en løbetid på 5 år og kan udnyttes efter 3 år. Tildelingen sker på skattemæssige vilkår, der betyder, at gevinsten beskattes som aktieindkomst, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen. Antallet af tildelte optioner og deres værdi oplyses i selskabets årsrapport. Optionerne i direktionens aktieoptionsprogram er afdækket gennem selskabets beholdning af egne aktier. Formandskabet vurderer i øvrigt hvert år direktionens aflønning i forhold til andre danske selskabers ledelser. København, den 10. april 2008 Side 5 af 5