Holdninger fra FSR danske revisorer til forslaget til nyt regnskabsdirektiv

FSR danske revisorer. Fagligt Center, november 2011 Holdninger fra FSR danske revisorer til forslaget til nyt regnskabsdirektiv Dette notat beskriver FSR danske revisorers vurderinger af, hvad man faktuelt kan konstatere af væsentlige problemstillinger i direktivforslaget fra EU-Kommissionen samt foreningens holdninger til direktivet. Konstaterbare ændringer og væsentlige punkter Generelt Det nuværende 4. og 7. direktiv erstattes af dette nye direktiv, der vil indeholde regnskabskravene for selskaber og koncerner, der ikke er underlagt kravet om IFRS jf. IFRS Forordningen. Direktivet er udarbejdet efter en byggeklods model som vi bl.a. kender fra årsregnskabsloven. En række af de væsentligste krav i det gamle direktiv, herunder kravet om et retvisende billede ( true and fair view ) er videreført fra det gamle 4. direktiv, og er anført i art. 4, stk. 3-4. Ligeledes er de grundlæggende regnskabsprincipper videreført med en mere fremtrædende placering (art. 5 hvor de grundlæggende principper hidtil var i art. 31 i tilknytning til regler om værdiansættelse) og de faste skemaer for balance og resultatopgørelse (art. 9-15), som har medvirket til øget gennemsigtighed på tværs af landegrænserne, er videreført. Antallet af opstillingsskemaer, regnskabsaflæggerne kan vælge imellem, er reduceret, hvilket vil øge sammenligneligheden yderligere på tværs af landegrænserne. Det er som sådan et positivt udgangspunkt, ved vurdering af det nye direktivforslag. Det er særligt positivt, at væsentlighedsprincippet ( materiality ) nu er fastslået som et grundlæggende princip i art. 5, stk. 1, litra j. Det er selskabets ansvar at fastsætte væsentlighed, jf. det forklarende notat Explanatory memorandum, afsnit 4.2 (side 10 i dokumentet med direktivforslaget). Dersom enkelte poster ikke skønnes at være væsentlige, behøver de ikke vises linie for linie men kan kombineres. Der er ikke krav om, at uvæsentlige forudbetalinger, skyldige poster, hensættelser mm. skal medtages. Noter, der beskriver uvæsentlige poster, kan også udelades. Der er set fra FSR danske revisorers synsvinkel både gode og mindre gode elementer i disse muligheder for at undlade poster og noter. De nuværende muligheder for at opstille balance og resultatopgørelse i sammendraget form er videreført (art. 16). Regnskabsbrugerne ville uden tvivl være bedre stillet, hvis posterne i resultatopgørelsen altid vises fuldt ud (med nettoomsætning osv.). Ekstraordinære poster er afskaffet, hvilket er fornuftigt. Ligeledes er det fastslået, at særlige poster ikke må vises som en særskilt linie i resultatopgørelsen. Disse præciseringer vil medvirke til at styrke sammenligneligheden. 1

Brug af markedsværdier (fair values) for finansielle instrumenter og derivater samt visse aktivklasser kan kræves af medlemslandene, men er ikke et direktivkrav. De hidtidige særregler for investeringsselskaber og holdingsselskaber er ikke videreført. I Danmark har vi benyttet særreglen for investeringsselskaber i ÅRL 38. Tilsyneladende vil Danmark fortsat kunne have regler om dagsværdiregulering af investeringsaktiver mv., jf. den foreslåede art. 7, stk. 1, litra b): Member States may permit or require measurement of specific categories of assets. at amounts determined by reference to fair value. Derimod er det uvist (muligvis er det ikke muligt, jf. princippet om totalharmonisering for små selskaber), om der kan stilles særlige notekrav og lignende til opgørelsen af disse aktiver i små selskaber, som vi har gjort i den danske ÅRL 53, stk. 2, nr. 1 b) om forudsætningerne for den valgte beregningsmetode. Der er meget stor fokus i disse år i kølvandet på finanskrisen på usikkerhederne ved opgørelsen af dagsværdier på bl.a. ejendomme. FSR danske revisorer finder det meget væsentligt, at der fortsat kan kræves udførlige noteoplysninger om usikkerhederne ved måling af aktiver til dagsværdier. Regulering af beløbsgrænser Beløbsgrænserne for afgrænsning af virksomhedskategorier (små, mellem, store) hæves lidt. Overgrænsen for små virksomheder hæves fra 8,8 til 10 mio. Stigningen bliver reelt mindre for DK, idet man her har benyttet en mulighed i det tidligere direktiv til at lægge 10 % oveni de 8,8 mio. for bl.a. valutakorrektion. I DK vil overgrænsen derfor stige fra 72 mio. Dkr. til ca. 75 mio. Dkr. Medlemslandene må ikke indføre egne grænser for små, mellemstore og store virksomheder. Der er et pres fra bl.a. tysk erhvervsliv og en række andre erhvervsorganisationer på at drive grænserne opad. Størrelsesgrænser for mikrovirksomheder er der ikke taget endelig stilling til. FSR danske revisorer ser ikke noget behov for at forhøje de gældende størrelsesgrænser for små selskaber, som forekommer at være på et passende højt niveau, idet kategorien små selskaber allerede i dag omfatter langt hovedparten af de danske selskaber. Totalharmonisering af regnskabsregler for små selskaber uden nationale variationsmuligheder En af de mest markante nyskabelser i direktivforslaget er, at oplysningskravene for små selskaber harmoniseres fuldstændigt. Nationale regeringer får ikke længere mulighed for at fastlægge yderligere krav til noteoplysninger (disclosure). Nogle af de nuværende notekrav i årsregnskabsloven kan tænkes at komme under pres. Det er lidt pudsigt og kan være lidt tilfældigt om et krav anses for at vedrøre indregning/måling (hvor der ikke er lagt op til totalharmonisering) eller noteoplysninger (hvor der er lagt op til totalharmonisering). Princippet om totalharmonisering vedrørende noteoplysninger følger af den foreslåede art. 17, stk. 2, og art. 4, stk. 5. Dog kræves i direktivforslaget, som noget nyt, at små virksomheder skal oplyse i noterne om transaktioner med forbundne parter (art. 17, stk. 1, litra h). Dette kan vel betyde, at der (fortsat) skal oplyses i noterne om fx lån til ledelse og aktionærer. De skal desuden oplyse om forhold, der påvirker årsrapporten, men som har fundet sted efter balancedagen (litra f) og om poster, der ikke er indregnet i (litra e)). Det er naturligvis positivt. 2

Men samlet set er det vores vurdering, at totalharmonisering på et så lavt niveau, som i direktivforslaget, er skadeligt for regnskabernes kvalitet og dermed for den værdi, regnskabsbrugerne vil tillægge årsregnskabet som troværdig kilde til at dokumentere et selskabs økonomiske forhold. FSR danske revisorer kan pege på følgende områder, hvor nuværende notekrav mv. tilsyneladende ikke kan videreføres : - En af de væsentlige notekrav i ÅRL er kravet om egenkapitalforklaring i 56. Dette notekrav kan så vidt det vurderes ikke længere opretholdes. Der er uden tvivl stor interesse i denne note hos regnskabsbrugerne. Da E&S og ministeriet for nogle år siden forsøgte at fjerne notekravet med henvisning til, at det ikke er direktivkrævet, lykkedes det FSR som kompromis at få et krav om en summarisk egenkapitalopgørelse, idet vi påpegede den betydelige interesse for disse noter. Vi er dog fortsat tilhængere af en fuldstændig forklaring af bevægelserne i egenkapitalen frem for en summarisk opgørelse. - ÅRL indeholder ret udførlige regler om beskrivelse af anvendt regnskabspraksis, af regnskabsmæssige skøn og ikke mindst ændringer i anvendt regnskabspraksis (jf 51, der dog i ÅRL er placeret som et krav til indregning/måling frem for et noteoplysnings-krav, men som reelt er en blanding af måling og noteoplysning) og i skøn ( 54). Direktivet er langt mere upræcist, og kræver blot oplyst accounting policies adopted, in particular the measurement basis applied to the various items in the annual financial statements (art. 17, stk. 1). Fra dansk side må vi lægge vægt på, at der fortsat kan kræves udførlige oplysninger ikke kun om anvendt praksis, men også om ændringer heri samt om skøn og ændringer heri. Vi må fra FSR danske revisorer påpege den uheldige betydning af totalharmoniseringen. Det er ikke i regnskabsbrugernes og i FSR-danske revisorers interesse at der indføres totalharmonisering for små selskaber, og vi må forsøge at imødegå kravet om, at nationalstaterne ikke selv må fastsætte yderligere krav. Vi finder, at der i den danske årsregnskabslov allerede er lempet meget på regnskabskravene for små selskaber, og vi finder, at vi har nået den absolutte grænse for, hvad man kan reducere, hvis regnskaberne fortsat skal give meningsfuld information, hvilket vi er stærke tilhængere af. Det kan ikke være meningen at udviske forskellen i regnskabsmæssige oplysningskrav til at drive virksomhed i selskabsform kontra som personlig virksomhed. Der er for nylig foretaget en undersøgelse i fællesskab af handelshøjskolen (CBS) og pwc, der viser, at regnskabsbrugerne faktisk har stor interesse i noteoplysninger. Begrænset land-for-land rapportering Der indføres krav om rapportering fra virksomheder indenfor extraction (det vil for eksempel sige minedrift, olie- og gasudvinding og fældning af urskov mv.) om virksomhedens betaling af skatter/afgifter i forbindelse hermed til individuelle nationale myndigheder. Det er det, der tidligere blev omtalt som country-by-country rapportering. Rapportering sker på lande og projekt niveau, således at betalinger skal rapporteres for hvert projekt hvor der er foretaget en betaling, i hvert land. 3

Det er et helt nyt krav, og der er derfor en række tvivlsspørgsmål om bestemmelsernes rækkevidde. Umiddelbart ser det ud til, at det ikke skal være en del af den finansielle årsrapport, men en særskilt rapportering. Der er i den danske årsregnskabslov regler om supplerende beretninger ( 14), og en land-for-land-rapportering vil kunne rummes inden for dette begreb, hvis det skal være en del af årsrapporten. Rapporteringen skal ske, når betalingerne er betydelige for modtagerlandet. Hvad der menes med betydelig er ikke defineret og betydningen af denne foreslåede regel er derfor uklart. FSR danske revisorer finder det uacceptabelt, at en lovtekst på et helt nyt område er så uklar. Der bør være klare bestemmelser og indikationer for, hvor store betalingerne skal være for at være omfattet af rapporteringspligten. Rapporteringen kan foretages på koncernniveau og i så fald skal de enkelte selskaber og moderselskab ikke rapportere særskilt. Kravene skal gøres til genstand for en vurdering af Kommissionen 5 år efter vedtagelse af direktivet. Revisionspligt for mellemstore og store og PIE ingen omtale af revision for små selskaber: Direktivforslaget fastlægger (art. 34), at "Member States shall ensure that the financial statements of PIE, medium-sized and large undertakings are audited by one or more persons approved...". Dvs revision i små selskaber er ikke krævet i henhold til EU lovgivningen. Det vil dog fortsat være muligt for medlemsstaterne at kræve det ifølge oplysninger, som FEE har modtaget fra EU-Kommissionen. Der er allerede i dag en option for medlemslandene til at fritage små selskaber fra revision. Så det er reelt uændret, selv om måden at skrive det på lovteknisk er en anden (hvad der er hovedregel/undtagelse fra hovedregel). I præamblen (nr. 31) er anført:. The annual financial statements of small undertakings should not be covered by this audit obligation, as audit can be a significant administrative burden for this category of undertaking, whilst for many small undertakings the same persons are both shareholders and management and therefore have limited need for third party assurance on the financial statements. FSR danske revisorer skal påpege, at en revision ikke kun er til gavn for shareholders and management, men i højeste grad er møntet på tredjemand, herunder kreditgivere og leverandører. FSR danske revisorer har i forbindelse med arbejdet med en erklæringsydelse (udvidet gennemgang) konstateret, at der er intersse og behov for revision eller en tilsvarende erklæringsydelse i høj grad også i relation til mindre virksomheder og ikke mindst i lyset af de vanskeligere finansielle og kreditmæssige vilkår, som mange virksomheder står over for i disse år. Samme krav til indhold af årsrapporter Direktivet beskriver ligesom tidligere direktiver, hvad der skal være med i årsrapporter og hvordan disse skal præsentere sig. Derudover beskrives nogle muligheder for at lave forkortede balancer og resultatopgørelser (profit and loss statements). Der ser ikke ud til at være materiel forskel til det nuværende direktiv. Kommissionen mener selv, at forslaget vil kunne møde modstand blandt medlemsstaterne. 4

Udeladelse af koncernregnskaber Medlemslandene kan ikke kræve, at små virksomheder der er moderselskaber, udarbejder koncernregnskaber. Denne udeladelsesmulighed findes også i det eksisterende direktiv. Usikkerheder Er der administrative lettelser i det nye direktiv og hvad betyder det, at man indfører maksimum harmonisering for små selskaber? Forslaget forventes af Kommissionen at give besparelser for erhvervslivet i størrelsesordenen 1,7 mia. Det er teoretiske AMVAB-lettelser, som hviler på meget usikre forudsætninger. Det skal påpeges, at mange medlemsstater allerede har lempet meget i administrative krav til virksomhederne, og at Danmark allerede har opnået de ønskede 25 % i den AMVAB-beregnede byrde ved regnskabsaflæggelsen i danske virksomheder. Det påstås i det til direktivforslaget ledsagende dokument, "Financial reporting obligations for limited liability companies - frequently asked questions", at der er potentielle administrative besparelser på 1,7 mia. euro. Beløbet på 1,7 mia. euro er konklusionen i en Impact Assessment (på 71 sider), der ledsager direktivforslaget. Det er vort indtryk, at beløbet især stammer fra den kendsgerning, at der for små selskaber lægges op til "maximum harmonisation". Dvs. medlemsstaterne kan ikke længere selv fastsætte yderligere krav til oplysninger i regnskaberne for små selskaber. Begrundelsen for at foreslå "maximum harmonisation" er angivet på side 68 i Impact Assessment. Der er bl.a. anført, at "It brings more harmonisation and creates a level playing field by ensuring that no Member State can impose additional requirements and must use all the simplifications provided by the revision... Therefore, this approach is more effective from the point of view of reducing administrative burden. Maximum harmonisation would entail some reduction of Member State discretion over the legislation. This as such may be a cause for some opposition. The Commission Services however believe that maximum harmonisation is achievable where the benefits are clearly demonstrated". Det er meget tvivlsomt, om der er tale om nogen som helst reelle lempelser for erhvervslivet i forslaget. Tværtimod vil nogle lempelser i regnskabskrav kunne give mindre gennemsigtighed til skade for samhandel og tillid i erhvervslivet, hvilket er særligt uheldigt i kølvandet på finanskrisen. Revision af land-for-land rapporteringen Der er tilsyneladende ikke krav om, at rapporteringen om betaling af skatter/afgifter/koncessioner mv. i forbindelse fra extraction industrierne til individuelle nationale myndigheder (det der tidligere blev omtalt som country-to-country rapportering) skal underkastes revision eller lignende, idet revisors eventuelle rolle ikke er omtalt. Spørgsmålet er så, hvordan revisor skal behandle rapporteringen. Det ville umiddelbart være oplagt i hvert fald i dansk sammenhæng - at behandle den på linie med CSRrapportering (Årl 99a), hvor revisor skal gennemlæse og konsistenstjekke rapporteringen og evt. udtale 5

sig herom i sin udtalelse om ledelsesberetningen. Der vil givetvis være regnskabsaflæggere, der påpeger byrderne ved introduktionen af denne rapportering, samt at sammenhængen til kravet om et retvisende billede af de finansielle forhold kan synes uklar. Afsnittet om land-for-land-rapportering er medtaget allersidst i direktivforslaget, hvilket yderligere kan medføre usikkerhed om, hvorvidt det er en del af årsrapporten eller en helt særskilt rapportering som i givet fald lige så godt kunne reguleres andetsteds end i regnskabsdirektivet. Holdninger til væsentlige elementer i direktivforslaget 1. Totalharmonisering af krav for små selskaber FSR danske revisorer påpeger det uheldige i en totalharmonisering på lavt niveau. Det er ikke i regnskabsbrugernes og i FSR - danske revisorers interesse at der indføres totalharmonisering for små selskaber, når det sker på et så lavt niveau, og vi må forsøge at imødegå kravet om, at nationalstaterne ikke selv må fastsætte yderligere krav. Vi finder heller ikke, at det er i regnskabsaflæggernes mere langsigtede interesse, da høj kvalitet i regnskaberne er forudsætningen for effektiv og pålidelig samhandel og troværdighed. Vi skal navnlig påpege behovet for en egenkapitalforklaring samt udførlige oplysninger om ændringer i regnskabspraksis og i skøn. Vi finder, at vi i den danske årsregnskabslov allerede har lempet meget på regnskabskravene for små selskaber, og vi finder, at vi har nået den absolutte grænse for, hvad man kan reducere, hvis regnskaberne fortsat skal give meningsfuld information, hvilket vi er stærke tilhængere af. Det kan ikke være meningen at udviske forskellen i regnskabsmæssige oplysningskrav til at drive virksomhed i selskabsform kontra som personlig virksomhed. Der er naturlige behov for øget regnskabsinformation fra virksomheder i selskabsform. Der er for nylig foretaget en undersøgelse i fællesskab af handelshøjskolen (CBS) og pwc, der viser, at regnskabsbrugerne faktisk har stor interesse i noteoplysninger. Undersøgelsen var møntet på spørgeskemaer til større virksomheder og mere professionelle regnskabsbrugere, men det er FSR danske revisorers vurdering, at der også i mindre virksomheder generelt er stor interesse for noternes informationer. I Belgien er i øvrigt gennemført en undersøgelse, der påviser de samfundsmæssige gevinster ved pålidelig regnskabsinformation også fra mikrovirksomheder. 2. Muligheden for at undlade en resultatopgørelse og ledelsesberetning: Der er ikke ændringer i relation til, at små selskaber kan undlade at offentliggøre resultatopgørelse og ledelsesberetning. Det har også været muligt i henhold til det hidtidige direktiv. Det nye direktiv fastlægger i art. 31, stk. 1, at medlemsstaterne kan fritage små virksomheder fra pligten til at offentliggøre resultatopgørelse og ledelsesberetning. Denne fritagelsesmulighed eksisterer allerede i det eksisterende regnskabsdirektiv (4. direktiv art. 47, stk. 2). Denne fritagelse er i dag 6

udnyttet i en del medlemslande, så vidt FSR danske revisorer er bekendt er det fx UK, Irland, Holland, Tyskland. Der er vel næppe udsigt til, at vi i Danmark og i de andre nordiske lande vil fritage små selskaber fra at offentliggøre resultatopgørelsen, men vi bør sikre os, at det ikke sker. Det ville gå ud over informationsværdien og dermed værdien af regnskabet. Et regnskab uden en resultatopgørelse har ikke nær samme værdi, og FSR danske revisorer bør arbejde for, at undtagelsesmuligheden mht. at offentliggøre resultatopgørelse ophæves. 3. Der savnes krav om pengestrømsopgørelse for store selskaber: I Danmark har vi i årsregnskabslovens 78 og 86 krav om pengestrømsopgørelse for regnskabsklasse C. Det anføres i ledsagedokumentet om "Impact Assessment" om eventuelt at indføre et sådant krav i direktivet for mellemstore eller store selskaber: "... despite strong stakeholder support, introducing such requirements only for medium-sized and large companies may not bring about significant increase in the clarification and comparability of financial reporting as the vast majority of these companies already prepare such statements in accordance with local requirements or market led demands" (side 69 i Impact Assessment). Dette er en noget vag holdning fra Kommissionens side! FSR - danske revisorer skønner, at en direktiv-bestemmelse om pengestrømsopgørelse for store og evt. mellemstore virksomheder vil være hensigtsmæssig og bringe øget harmonisering og kvalitet. En henvisning til market demands er ikke særlig relevant, da en ensartet høj kvalitet kun sikres via lovregler. 4. Manglende harmonisering af tidsfrister for offentliggørelse af årsregnskaber FSR danske revisorer har tidligere påpeget, at tidsfristerne for offentliggørelse af årsregnskaber bør harmoniseres. Det er uheldigt, at mange lande tillader årsregnskaber indsendt meget sent, hvorved aktualiteten bliver forringet og det er et problem, at udenlandske koncerner kan vente længe med at aflevere deres koncernregnskab, hvorved de danske frister for regnskabsindsendelse af koncernregnskabet sammen med et dansk datterselskabs regnskab i praksis ikke kan overholdes og derved er der ikke reel nogen lempelse for danske datterselskaber, der ønsker at slippe for at udarbejde underkoncernregnskab.. 5. Manglende accept af IFRS for SMEs FSR - danske revisorer finder det uheldigt, at der fortsat ikke er en fælles europæisk accept af IFRS for SMEs. Vi er bekendt med, at Frankrig er stærkt utilfreds med IFRS for SMEs, men der er lande og virksomheder/koncerner, som gerne vil kunne benytte IFRS for SMEs, og EU kunne bidrage til harmonisering ved at tillade og eventuelt anføre enkeltbestemmelser i IFRS for SMEs, som ikke kan benyttes i EU. Der er i bl.a. England og Sverige initiativer til at tillade selskaber af udarbejde årsregnskaber for ikke-noterede selskaber, der er baseret på reglerne i IFRS for SMEs, og også i de øvrige nordiske lande og blandt selskaber i Holland er der overvejende positive holdninger til IFRS for SMEs. EU-direktivet bør derfor ikke være til hinder for en sådan positiv udvikling i europæiske ikkenoterede selskabers regnskabspraksis. 6. Land-for-land-rapportering Der kan være mange forskellige synspunkter hertil, herunder til, om sådan regulering hører til i regnskabsdirektivet eller ej. FSR danske revisorer må efterlyse større klarhed om reglernes rækkevidde og vi må henvise til, at revisors rolle kunne være lig den, der gælder ved CSR-rapportering og vedrørende redegørelse for virksomhedsledelse (Corporate Governance) dvs. ikke en revision, men et konsistenstjek. 7

7. Samlet vurdering Samlet set er det skuffende, at EU-Kommissionen efter mange års forarbejde stort set kun har foretaget en sammenskrivning samt en sproglig modernisering af de eksisterende regnskabsdirektiver. Den sproglige opdatering og en bedre struktur for direktivet efter en byggeklodsmodel som vi kender i den danske årsregnskabslov - er positivt. Men finanskrisen og den øgede fokus på kreditværdighed hos de europæiske selskaber burde give anledning til bedre regnskabsregler, harmonisering af frister for offentliggørelse af regnskaber og bedre adgang til regnskabsinformation. Der er ikke taget noget som helst reelt skridt til at højne kvaliteten i regnskabsinformationerne tværtimod er der via forslaget om totalharmonisering af oplysningskravene i små selskaber udsigt til betydelige forringelser. FSR danske revisorer savner navnlig en europæisk endossering af IFRS for SMEs, krav om pengestrømsopgørelse for store og evt. mellemstore virksomheder samt krav til alle lande om at offentliggøre både balance og resultatopgørelse, som de fleste regnskabsbrugere er interesserede i, inden for en rimelig frist efter balancedagen. 8

X:\Udvalg\REGU\KOR\2011\FSR-holdning til regnskabsdirektivforslag 111104.docx 04-11-2011 9