KAPITALUDVIDELSE Nye aktier i SPAR LOLLAND Vi udbyder nye aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer. 5.488.848 stk. nye aktier til 40 kr. pr. stk.
Nye aktier i SPAR LOLLAND SPAR LOLLAND udvider kapitalen med nye aktier. Vi udbyder op til 5.488.848 stk. nye aktier til 40 kr. pr. ny aktie. Vores eksisterende aktionærer har fortegningsret i forholdet 3:2, men vi byder også nye aktionærer velkommen. Baggrund for udbuddet SPAR LOLLAND købte i februar 2011 privatkundedelen af onlinebanken, Eik Bank. SPAR LOLLAND havde ved udgangen af 2010 en solvensoverdækning på 440 mio. kr. svarende til 53 % i forhold til det opgjorte individuelle solvensbehov. Efter købet af Eik Bank og tilførsel af ansvarlig lånekapital fra Fonden for Sparekassen Lolland var solvensoverdækningen pr. 31. marts 2011 på 182 mio. kr. svarende til 18 %. SPAR LOLLAND ønsker at styrke basiskapitalen og øge den solvensmæssige overdækning. Dette skal skabe grundlaget for udnyttelse af de forretningsmuligheder, der ligger i den internetbaserede bankplatform og det øgede antal kunder. SPAR LOLLAND ønsker samtidig at styrke den økonomiske robusthed og kapitalgrundlaget generelt. Det vil bl.a.: Reducere behovet for ekstern funding når de resterende obligationer med individuel statsgaranti skal indfries senest i 2013. Øge muligheden for afvikling af det statslige kapitalindskud af hybrid kernekapital og indfrielse af ansvarlig lånekapital i 2015 og 2018. Øge muligheden for at leve op til skærpede krav i fremtidig international regulering. Gennemføres udbuddet med det forudsatte nettoprovenu på 200 mio. kr. vil solvensoverdækningen pr. 31. marts 2011 alt andet lige være 382 mio. kr. svarende til 38 %. Anvendelse af provenu Ved fuldtegning vil provenuet blive ca. 220 mio. kr. før skønnede omkostninger og ca. 204 mio. kr. efter afholdelse af skønnede omkostninger i forbindelse med udbuddet. Nettoprovenuet vil indgå i SPAR LOLLANDs likviditetsberedskab samt i basiskapital og kernekapital. Det vil dermed understøtte koncernens fremtidige drift og økonomiske robusthed. SIDE 2
Vi har vores rødder dybt fæstet i Lolland. Det er vi stolte af. Men vi skal samtidig se nye veje for at udvikle os som pengeinstitut. Kapital er en banks fundament. Det er som et hus. Når man bygger ud, skal fundamentet gøres større. For at udnytte de mange fremadrettede muligheder, som købet af Eik Bank giver, ønsker vi et større fundament. Desuden ønsker vi generelt at styrke vores økonomiske robusthed og vores kapitalgrundlag, siger direktør Lynge Thang Jørgensen. Sådan forløber kapitaludvidelsen Hvis du er registreret som aktionær i SPAR LOLLAND den 14. juni 2011, vil du blive tildelt to (2) tegningsretter for hver aktie, du ejer. Du kan vælge enten at udnytte alle eller en del af tegningsretterne til at tegne nye aktier i tegningsperioden, der slutter den 28. juni 2011, eller sælge alle eller en del af tegningsretterne i løbet af handelsperioden, der slutter den 23. juni 2011. dit kontoførende institut eller anden finansiel formidler kan have andre frister for meddelelse om udnyttelse af tegningsretter. Der kan også være vilkår om, at de sælger dine tegningsretter på dine vegne, hvis du ikke har givet anden besked, inden en bestemt frist. Resterende aktier Såfremt alle udbudte aktier ikke bliver tegnet ved udnyttelse af tegningsretter, vil der være resterende aktier. Du kan også købe yderligere tegningsretter via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og udnytte disse til at tegne yderligere nye aktier. Hvis du ikke er eksisterende aktionær, kan du købe tegningsretter via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og udnytte disse til at tegne nye aktier. Du skal bruge tre (3) tegningsretter for at tegne én (1) ny aktie og betale 40 kr. for hver ny aktie, du tegner. Hvis du vil købe eller sælge tegningsretter eller tegne nye aktier, skal det ske gennem dit kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til disses regler. Vær opmærksom på, at Resterende aktier kan tegnes til udbudskursen af både eksisterende aktionærer og andre, der har givet bindende tilsagn, inden tegningsperiodens udløb. Du kan dog ikke være sikker på at få tildelt resterende aktier. Du har kun sikkerhed for at få nye aktier, hvis du udnytter tegningsretter til at tegne nye aktier. Hvis du vil tegne resterende aktier, skal det ske gennem dit kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Danske investorer kan anvende den tegningsblanket, der er indeholdt i prospektet. For hver aktie, du ejer 14. juni 2011, modtager du 2 tegningsretter. 3 tegningsretter giver dig ret til at tegne 1 ny aktie til kurs 40 kr. pr. ny aktie. 1 eksisterende aktie } } Ì 40 kr. 2 tegningsretter 3 tegningsretter 1 ny aktie SIDE 3
To banker i én Vi fokuserer strategisk på to områder: Den traditionelle bank med filialer og onlinebanken, som vi nu kalder Finansbanken. SPAR LOLLAND er et regionalt pengeinstitut med en stærk lokal forankring på Lolland-Falster. SPAR LOLLAND blev grundlagt i 1870 og har i dag også aktiviteter på Sjælland og i Hovedstadsområdet. For at styrke og udbygge kompetencerne og dækningen i København købte SPAR LOLLAND i 2005 den daværende Finansbanken A/S. I december 2010 indgik SPAR LOLLAND aftale om køb af privatkundedelen af Eik Bank, som vi i ledelsen mener er en attraktiv onlinebank. SPAR LOLLAND har herved suppleret sine filialer med en veletableret onlinebank med kunder i det meste af Danmark. Vi har desuden fået væsentligt flere kunder, et betydende antal internetbaserede bankløsninger og en styrket fundingstruktur med et samlet indlånsoverskud på 1,8 mia. kr. pr. 31. marts 2011. SPAR LOLLAND har i dag 15 filialer fordelt med 9 filialer på Lolland-Falster og 6 filialer på Sjælland. Vi har pr. 31. marts 2011 i alt 333 medarbejdere, inklusive 85 medarbejdere, som tidligere var ansat i Eik Bank. SPAR LOLLAND sætter pris på sine kunder. For SPAR LOLLAND handler den daglige drift ikke blot om at sikre sig mange nye kunder SPAR LOLLAND er meget bevidste om at passe godt på dem, SPAR LOLLAND har. Missionen er derfor, at SPAR LOLLAND gennem indsigt og kompetence skal skabe nærværende og attraktive finansielle løsninger, der hvor kunden er. Strategi SPAR LOLLANDs strategi frem mod 2014 har som mål at sikre, at SPAR LOLLAND kan forblive et selvstændigt pengeinstitut. Vores mål er desuden en rentabilitet, der gør SPAR LOLLAND til en attraktiv investering på sigt for aktionærer. Med købet af Eik Bank mener vi at have styrket den strategiske position på det danske bankmarked. SPAR LOLLAND ønsker at fastholde og udvikle denne position ved at fokusere på to områder: Filialbanken, SPAR LOLLAND, som er den traditionelle bank med filialer og Onlinebanken, som vi nu kalder Finansbanken. Filialbanken, SPAR LOLLAND, henvender sig til både privat- og erhvervskunder med personlig rådgivning og fuldt service- og produktudbud i kundernes lokalområde via det eksisterende filialnet. SIDE 4
Onlinebanken, Finansbanken, henvender sig til privatkunder, som selv klarer de fleste af deres bankforretninger via internettet. Det er vores vurdering, at Finansbanken med sine kompetencer inden for internetbaserede bankløsninger vil bidrage positivt til den videre udvikling. Samtidig vil det styrke produktudbuddet til alle koncernens privatkunder. Strategisk fokus SPAR LOLLAND har iværksat en række initiativer med fokus på at konsolidere SPAR LOLLANDs økonomiske fundament være en attraktiv investering for aktionærer på sigt udvikle og konsolidere forretningsplatformen udvikle forretningsomfanget organisk. Først og fremmest vil indsatsen koncentrere sig om indtjening kundedifferentiering omkostningsstyring. Vi forventer, at finansiering fra lånekapitalmarkedet vil være præget af stor usikkerhed frem til udgangen af 2013. Vi ønsker derfor at tilpasse SPAR LOLLANDs aktiviteter og forretningsomfang, således at dette primært kan finansieres via indlån. Forventet tidsplan Sidste dag, hvor aktier handles inkl. 8. juni 2011 tegningsretter Optagelse af tegningsretterne til 9. juni 2011 handel Handel med tegningsretter begynder 9. juni 2011 Tildeling af tegningsretter kl. 12.30 14. juni 2011 (dansk tid) Tegningsperioden starter 15. juni 2011 Handel med tegningsretter slutter 23. juni 2011 Tegningsperioden slutter 28. juni 2011 Allokering af resterende aktier og offentliggørelse 30. juni 2011 af resultat af udbuddet Afregning 5. juli 2011 Registrering af kapitalforhøjelsen i 5. juli 2011 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Første handelsdag for udbudte aktier 6. juli 2011 Beslutning om køb eller udnyttelse af tegningsretter og tegning af nye aktier sker på baggrund af det offentliggjorte prospekt, hvor de fuldstændige betingelser er beskrevet. Prospektet finder du på www.sparlolland.dk/ nye aktier. Du kan også få prospektet ved at kontakte SPAR LOLLAND. SIDE 5
Tegningsforhold og tildeling af tegningsretter Den 14. juni 2011 kl. 12.30 dansk tid vil alle, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i SPAR LOLLAND, blive tildelt to (2) tegningsretter for hver eksisterende aktie. Der skal anvendes tre (3) tegningsretter til tegning af én (1) ny aktie mod betaling af tegningskursen. Handel med tegningsretter Tegningsretterne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX i fondskoden DK0060307189 og forventes godkendt til handel i perioden fra den 9. juni 2011 til og med den 23. juni 2011 kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter, der ikke ønskes udnyttet, kan sælges i handelsperioden, og erhververen kan anvende tegningsretterne til at tegne udbudte aktier. Udbudsbetingelser SPAR LOLLAND har offentliggjort et prospekt, der indeholder detaljerede oplysninger om SPAR LOLLAND og udbuddet. Oplysningerne i denne folder er kun et uddrag af de oplysninger, der er indeholdt i prospektet. Beslutning om køb eller udnyttelse af tegningsretter og tegning af nye aktier sker på baggrund af prospektet, hvor de fuldstændige betingelser er beskrevet, og ikke på grundlag af denne folder. Deltagelse i udbuddet kan være begrænset ved lov i andre lande end Danmark. Før du træffer en beslutning om investering i SPAR LOLLAND, bør du læse prospektet. Prospektet kan findes på www.sparlolland. dk/nye aktier - dog med visse begrænsninger for personer bosat uden for Danmark. Her finder du også yderligere vejledning og svar på en række spørgsmål. Du kan også kontakte SPAR LOL- LAND og få et prospekt tilsendt. Udbuddet SPAR LOLLAND udbyder op til 5.488.848 stk. aktier a nominelt 10 kr. Ved fuldtegning vil provenuet blive 219,6 mio. kr. før skønnede omkostninger og 204,2 mio. kr. efter afholdelse af skønnede omkostninger i forbindelse med udbuddet. Tegningskurs De nye aktier udbydes til 40 kr. pr. aktie. Kursen er under den senest noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S forud for offentliggørelsen af prospektet. Tegningsperiode Tegningsperioden for de udbudte aktier løber fra den 15. juni 2011 til den 28. juni 2011 kl. 17.00 dansk tid. Tegning af udbudte aktier skal ske gennem eget kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Uudnyttede tegningsretter Tegningsretter, der ikke er udnyttet ved tegningsperiodens udløb, bortfalder og mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Resterende aktier Udbudte aktier, der ikke bliver tegnet ved udnyttelse af tegningsretter, kan tegnes af både eksisterende aktionærer og andre, der har givet bindende tilsagn om tegning af udbudte aktier til udbudskursen, inden tegningsperiodens udløb. Tegning af resterende aktier skal ske gennem eget kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Forhåndstilsagn Udbuddet er ikke garanteret, men AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Bikubenfonden, Finanssektorens Pensionskasse, A/S Kapitalforvaltning Nord Aktier og Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af i alt 1.020.833 stk. udbudte aktier svarende til 18,6 % af udbuddet. Under forudsætning af udbuddets gennemførelse, vil SPAR LOL- LAND på grundlag af disse forhåndstilsagn modtage et bruttoprovenu på 40,8 mio. kr. Rådgivning fra andre Vi hjælper dig naturligvis gerne med alt det praktiske. Men du skal være opmærksom på, at vi ikke kan rådgive dig om, hvad du skal vælge at gøre. Det skyldes, at vi har interesse i at sælge SPAR LOLLANDs aktier. Vi opfordrer derfor til, at du søger råd fra anden side. Prospektet finder du på www.sparlolland.dk/nye aktier. Her finder du også yderligere vejledning og svar på en række spørgsmål. Du kan også kontakte SPAR LOLLAND og få et prospekt tilsendt. SIDE 6
Risikofaktorer Investering i tegningsretter og aktier indebærer en betydelig risiko, der betyder, at du kan miste hele eller dele af din investering. Risikofaktorerne for SPAR LOLLAND er beskrevet i prospektet, som du finder på www.sparlolland.dk/nyeaktier. Du bør læse prospektet og overveje risikofaktorerne, før du beslutter, om du vil investere. Risikofaktorerne omfatter bl.a. Risici forbundet med SPAR LOLLANDs aktuelle situation SPAR LOLLANDs erhvervelse af Eik Bank Danmark 2010 A/S stiller øgede krav til SPAR LOLLANDs kapitalgrundlag. SPAR LOLLAND-koncernens resultater har i årene 2008-2010 været negative, og SPAR LOLLANDs evne til at absorbere eventuelle yderligere tab er afhængig af kapitalgrundlaget. Risici forbundet med de nuværende globale økonomiske forhold på de finansielle markeder samt nationale økonomiske konjunkturer. Kreditrisiko SPAR LOLLAND har en væsentlig kreditrisiko i forbindelse med udlånsaktivitet. Forringelse af værdien af stillede sikkerheder eller illikviditet kan medføre tab og øge SPAR LOLLANDs nedskrivninger og hensættelser. Kunders engagementer med andre pengeinstitutter eller kreditorer kan blive opsagt. SPAR LOLLANDs nedskrivninger og hensættelser er forøget væsentligt som følge af vanskelige økonomiske forhold, og SPAR LOLLAND forventer også fremover at skulle foretage nedskrivninger. SPAR LOLLAND er eksponeret mod finansielle modparter i form af afviklings- eller kreditrisiko. Markedsrisiko SPAR LOLLAND er udsat for risiko for tab som følge af ændringer i markedsforholdene, herunder ændringer i rente, aktie- og valutakurser. Risici relateret til likviditet og kapital SPAR LOLLAND er afhængig af adgang til tilstrækkelig likviditet. SPAR LOLLAND er afhængig af et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for at opfylde solvenskrav og tiltrække kapital. SPAR LOLLANDs risikostyringssystemer kan vise sig at være utilstrækkelige. SPAR LOLLAND er afhængig af at kunne fastholde og tiltrække kvalificerede medarbejdere. SPAR LOLLAND er eksponeret mod risiko for, at strategien ikke kan gennemføres. SPAR LOLLAND kan blive pålagt at afholde yderligere omkostninger til Indskydergarantifonden. SPAR LOLLAND har modtaget statsligt kapitalindskud og individuel statsgaranti, der medfører omkostninger og restriktioner. SPAR LOLLAND er udsat for konstant konkurrence. Ændringer i reguleringen af SPAR LOLLANDs virksomhed og skattelovgivningen samt tiltag fra tilsynsmyndigheder kan påvirke SPAR LOLLANDs resultater. SPAR LOLLAND er løbende involveret i retssager og klagesager, som kan medføre tab og skade SPAR LOLLANDs omdømme. Risici forbundet med udbuddet Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil være et likvidt marked for aktierne og tegningsretterne, hvilket kan få negativ indvirkning på aktiekursen og kursen på Tegningsretterne. Markedskursen på SPAR LOLLANDS aktier og tegningsretter kan være meget svingende og kan medføre væsentlige tab. SPAR LOLLAND kan i fremtiden udstede yderligere aktier eller andre værdipapirer, hvilket kan påvirke kursen på aktierne og tegningsretterne. Hvis udbuddet ikke gennemføres, kan investorer, der har købt tegningsretter og/eller udbudte aktier, lide tab. Tegningsretter, der ikke er udnyttet inden udløbet af tegningsperioden (den 28. juni 2011 kl. 17.00 dansk tid) vil bortfalde uden adgang til kompensation. Aktionærer, som ikke udnytter deres tegningsretter, vil blive udvandet, og udvandingen kan være væsentlig. SPAR LOLLAND har ikke udbetalt udbytte for regnskabsårene 2008-2010, og aktionærer kan ikke forvente et løbende afkast af investeringen i form af udbytte. Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark. Der er risiko for, at SPAR LOLLANDS aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark ikke kan erhverve og/eller udnytte tegningsretter, hvilket kan få betydning for værdien af tegningsretterne samt medføre udvanding. Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici. Andre risici forbundet med SPAR LOLLANDs virksomhed SPAR LOLLAND er udsat for operationelle risici, der kan medføre tab og kan skade SPAR LOLLANDs omdømme. SPAR LOLLAND er udsat for risici vedrørende IT-platform og egenudviklede systemer. SPAR LOLLAND er udsat for forretningsrisici, der kan skade SPAR LOLLANDs omdømme eller indtjening. SIDE 7
Hovedtal 31. marts 31. marts 2010 2009 2008 2011 2010 Resultatopgørelse (1) (1.000 kr.) Netto rente- og gebyrindtægter 91.168 96.027 371.782 386.876 386.224 Kursreguleringer 11.129 20.551 9.584 71.068-68.612 Udgifter til personale og administration 74.775 63.511 266.984 257.970 245.042 Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender 14.414 27.803 200.801 344.622 138.308 Resultat af kapitalandele i ass. og tilknyttede virksomheder - - - -33 - Periodens/Årets resultat før skat 12.871 16.035-125.576-181.591-77.544 Periodens/Årets resultat efter skat 9.198 11.966-91.167-129.937-56.837 Balance (1.000 kr.) Udlån 8.974.942 7.026.906 6.715.501 7.172.176 7.472.686 Indlån 10.729.434 6.125.646 5.448.716 6.270.337 5.797.149 Aktiver i alt 15.448.888 9.949.061 11.342.736 10.179.061 10.283.836 Egenkapital 1.027.447 1.117.876 1.017.895 1.105.070 1.207.549 Eventualforpligtelser (1.000 kr.) Garantier mv. 1.459.916 1.474.333 1.109.261 1.606.407 1.878.280 Nøgletal Solvensprocent 11,1 15,6 14,0 15,6 13,9 Kernekapitalprocent 8,1 12,8 11,5 12,8 11,5 Egenkapitalforrentning før skat (%) 1,3 1,4-11,8-15,7-6,2 Egenkapitalforrentning efter skat (%) 0,9 1,1-8,6-11,2-4,5 Indtjening pr. omkostningskrone 1,14 1,15 0,76 0,72 0,81 Renterisiko -0,7 1,0 1,5 1,1 1,9 Valutaposition 4,1 3,6 0,7 1,6 5,7 Udlån i forhold til indlån 88,4 121,4 132,2 120,0 131,0 Udlån i forhold til egenkapital 8,7 6,3 6,6 6,5 6,2 Periodens/Årets udlånsvækst 33,7-2,0-6,4-4,2 3,9 Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet 245,9 207,3 290,3 150,2 173,6 Summen af store engagementer 109,1 43,7 76,3 44,1 47,8 Periodens/Årets nedskrivningsprocent (2) 0,2 0,2 2,4 3,3 1,5 Periodens/Årets resultat pr. aktie (2) 1,2 1,5-11,7-16,8-7,3 Indre værdi pr. aktie 131,2 143 129,8 141,5 157,3 Udbytte pr. aktie 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Børskurs/resultat pr. aktie 110,8 133,2-17,7-11,9-26,7 Børskurs/indre værdi pr. aktie 1,0 1,4 1,5 1,4 1,2 Børskurs 130,0 204 200 200 195 Noter: (1) I resultatopgørelsen for perioden 1. januar 31. marts 2011 indgår periodens resultat for Eik Bank kun for perioden 28. februar 31. marts 2011, idet Eik Bank blev erhvervet af SPAR LOLLAND den 28. februar 2011. (2) I nedskrivningsprocent samt resultat for perioden 1. januar 31. marts 2011, indgår Eik Bank kun for perioden 28. februar 31. marts 2011, idet Eik Bank blev erhvervet af SPAR LOLLAND den 28. februar 2011. Nøgletal er opstillet og beregnet i overensstemmelse med de af Finanstilsynet afgivne retningslinjer. Spar Lolland Nygade 4 4900 Nakskov Telefon 5492 3344 www.sparlolland.dk