Selskabsmeddelelse nr. 4 2009 København, 18.02 2009 Til aktionærerne i Mondo A/S Efter beslutning af bestyrelsen i Mondo A/S indkaldes aktionærerne i selskabet herved til ekstraordinær generalforsamling torsdag den 26. februar 2009 kl. 10.00. på selskabets adresse Lersø Parkallé 107, 2100 København Ø. Dagsordenen er følgende: 1. Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt 35.073.463,50 kr. fra nominelt 46.764.618 kr. til 11.691.154,50 kr. Kapitalnedsættelsen skal tjene det i aktieselskabslovens 44 a, stk. 1, nr. 1 nævnte formål, dvs. til dækning af tab, idet selskabet har konstateret tab, der mindst svarer til den foreslåede kapitalnedsættelse. Kapitalnedsættelsen gennemføres ved, at hvert aktiebeløb på nominelt 1 kr. nedsættes til kr. 0,25, 2. Forslag fra bestyrelsen om a) forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 26.463.195 kr. fra kr. 11.691.154,50 kr. til kr. 38.154.349,50 ved konvertering af lån ydet af CHV II af 5.12.2006 A/S og Gaardboe Holding ApS på i alt 25 mio. kr. CHV II af 5.12.2006 A/S konverterer således sit konvertible gældsbrev på i alt 18.750.000 kr. med tillæg af rente på 1.097.396 kr., i alt 19.847.396 kr. til 79.389.584 stk. aktier á kr. 0,25 til en kurs på 0,25 pr. aktie. Gaardboe Holding ApS konverterer således sit konvertible gældsbrev på i alt 6.250.000 kr. med tillæg af rente på 365.799 kr., i alt 6.615.799 kr., til 26.463.196 stk. aktier á kr. 0,25 til en kurs på 0,25 pr. aktie. CHV II af 5.12.2006 A/S og Gaardboe Holding ApS har på forhånd givet tilsagn om konverteringens gennemførelse, såfremt aktionærerne vedtager samtlige foreslåede punkter på generalforsamling og finanstilsynet giver tilsagn om, at tegningen ikke vil medføre pligtmæssigt overtagelsestilbud for CHV II af 5.12.2006 A/S til en kurs, der overstiger 0,25 kr. for hver aktie af 0,25 af kr. Kapitalforhøjelsen, der tegnes på tegningslister, gennemføres således uden fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer. 18. februar 2009 Mondo A/S ekstraordinær generalforsamling Side 1 af 7
b) forslag om forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 10 mio. kr. fra nominelt kr. 38.154.349,50 til kr. 48.154.349,50 til kurs 0,25 for hver aktie á kr. 0,25, svarende til i alt 40 mio. stk. aktier á kr. 0,25 ved et samlet kontant indskud af 10 mio. kr. Kapitalforhøjelsen rettes mod CHV II af 5.12.2006 A/S, der på forhånd har givet tilsagn om tegningens gennemførelse, såfremt aktionærerne vedtager samtlige foreslåede punkter på generalforsamling og finanstilsynet giver tilsagn om, at tegningen ikke vil medføre pligtmæssigt overtagelsestilbud for CHV II af 5.12.2006 A/S til en kurs der overstiger 0,25 kr. for hver aktie af 0,25 af kr. Kapitalforhøjelsen, der tegnes på tegningslister gennemføres således uden fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer. c) forslag om forhøjelse af selskabets aktiekapital med nominelt 3.750.000 kr. fra nominelt kr. 48.154.349,50 til kr. 51.904.349,50 til kurs 0,25 for hver aktie á kr. 0,25, svarende til i alt 15 mio. stk. aktier ved et samlet kontant indskud af 3.750.000 kr. Kapitalforhøjelsen rettes mod CHV II af 5.12.2006 A/S med nominelt 3.250.000 kr., L1 Holding ApS med nominelt 250.000 kr. og CEFPC ApS med nominelt 250.000 kr., der alle på forhånd har givet tilsagn om tegningens gennemførelse, såfremt aktionærerne vedtager samtlige foreslåede punkter på generalforsamling og finanstilsynet giver tilsagn om at tegningen ikke vil medføre pligtmæssigt overtagelsestilbud for CHV II af 5.12.2006 A/S til en kurs der overstiger 0,25 kr. for hver aktie af 0,25 af kr. Kapitalforhøjelsen, der tegnes på tegningslister gennemføres således uden fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer. Som konsekvens af de under 1 og 2 a) c) foreslåede kapitalnedsættelse og forhøjelser ændres pkt. 4.1 i selskabets vedtægter til følgende: "4.1. Selskabets kapital udgør kr. 51.904.349,50 fordelt på 207.617.398 stk. aktier kr. 0,25". Pkt. 8.1 ændres til: "8.1. Hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme". og i konsekvens af pkt. 2 b) udgår de nuværende vedtægters pkt. 14.7. De foreslåede kapitalforhøjelser skal tegnes på tegningslister mod gennemførelse af gældskonvertering og kontant indbetaling senest 14 dage efter generalforsamlingen. Det oplyses endvidere, at alle de nye aktier der tegnes i henhold til forslagene under pkt. 2 a) c) skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier, at de nye aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet have ret til udbytte. 18. februar 2009 Mondo A/S ekstraordinær generalforsamling Side 2 af 7
d) at give nedennævnte bemyndigelse til bestyrelsen og indføre et nyt pkt. 14.7 14.9 i selskabets vedtægter: "14.7. Bestyrelsen er bemyndiget til at udvide aktiekapitalen med nominelt kr. 51.904.349,50 svarende til 207.617.398 stk. aktier á kr. 0,25 med fortegningsret for selskabets aktionærer mod kontant indbetaling til en kurs på 0,25 for hver aktie á kr. 0,25. 14.8. Bemyndigelsen gælder indtil 26. februar 2014. 14.9. Det gælder, at alle de nye aktier der udstedes i henhold til bemyndigelsen skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier, at de nye aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet have ret til udbytte. 3. Forslag fra bestyrelsen om at udvide og forlænge de eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen til at gennemføre kapitalforhøjelser ved ændring af selskabets vedtægter pkt. 14.1 14.5 som følger: Generel bemyndigelse til kapitalforhøjelse "14.1. Bestyrelsen er bemyndiget til ved en eller flere kapitalforhøjelser at udvide aktiekapitalen med indtil nominelt 25 mio. kr. svarende til 100 mio. stk. aktier á kr. 0,25 med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 14.2. Bemyndigelsen gælder indtil 26. februar 2014. Kapitalforhøjelse i forbindelse med opkøb eller lignende. 14.3. Bestyrelsens er bemyndiget til ved en eller flere kapitalforhøjelser at udvide aktiekapitalen med i alt nominelt 25 mio. kr. svarende til 100 mio. stk. aktier á kr. 0,25 uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 14.4. Udvidelsen af aktiekapitalen i henhold til pkt. 14.3 kan ske på anden måde end ved kontant betaling. 14.5 Bemyndigelsen gælder indtil den 26. februar 2014". 4. Forslag fra bestyrelsen om at give nedenstående bemyndigelse til bestyrelsen og indsætte et nyt pkt. 14.10 i selskabets vedtægter: 18. februar 2009 Mondo A/S ekstraordinær generalforsamling Side 3 af 7
"Tegningsoptioner 14.10. Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 26. februar 2014 ad én eller flere omgange, at udstede op til i alt 15 mio. stk. tegningsoptioner, warrants, der hver giver ret til tegning af 1 aktie á nominelt kr. 0,25, samt til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse på indtil nominelt 3.750.000 kr. Udstedelsen af warrants og vedtagelse af de dertil hørende kapitalforhøjelser sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen for warrants ved udstedelsen, idet udnyttelseskursen ikke kan være lavere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Udnyttelseskursen skal dog være mindst 100 for hvert nominelt aktiebeløb på 100 kr. Bestyrelsen fastsætter de øvrige betingelser for udstedelsen af warrants. Ad pkt. 1 og 2 a), b) og c) Om baggrunden for forslagene oplyser bestyrelsen bl.a. til opfyldelse af aktieselskabslovens 29 stk. 3 og 33 a stk. 1, at selskabet har tabt mere end halvdelen af sin egenkapital, har behov for yderligere driftskapital, ligesom de konvertible lån på i alt 25 mio. kr. med tillæg af renter, der er optaget af selskabet i marts 2008 i forbindelse med den der gennemførte redningsplan af selskabet, skal indfries senest ved udgangen af juni 2009. Det er således nødvendigt at finde en løsning med selskabets långivere, så lånene ikke vil blive krævet indfriet ved forfald og samtidig sikre tilførsel af ny kapital. CHV II af 5.12.2006 A/S, Gaardboe Holding ApS, L 1 Holding ApS og CEFPC ApS har betinget af samtlige punkters vedtagelse og af finanstilsynets godkendelse af, at tegningen ikke vil udløse et pligtmæssigt overtagelsestilbud for CHV II af 5.12.2006 A/S til en kurs, der overstiger 0,25 kr. for hver aktie af nom. 0,25 kr., tilbudt at konvertere gæld og nytegne aktier i overensstemmelse med ovennævnte forslag. På denne baggrund har selskabets bestyrelse besluttet at foreslå de under punkt 1 og 2 a) d) nævnte ændringer, der samlet set vil medføre, at selskabets gæld formindskes med 35 mio. kr., at der ved forslagets vedtagelse tilføres i alt 13.750.000 kr. kontant, hvoraf de 10 mio. kr. bruges til at nedbringe selskabets kassekredit, der herefter udgør ca. 40 mio. kr., hvoraf 10 mio. kr. fortsat vil være garanteret af CHV II af 5.12.2006 A/S og de 3.750.000 kr. sikrer selskabet tilstrækkelig driftslikviditet. Forslagene er således en efter bestyrelsens vurdering nødvendig justering af den rekonstruktionsplan af selskabet, der blev igangsat allerede i marts 2008 hvor CHV II af 5.12.2006 A/S m.fl. tilførte nødvendig kapital til selskabet og er nødvendige for at sikre, at selskabet får tilført de nødvendige midler til den fortsatte drift samtidig med, at balancen ændres således, at de kortfristede konvertible lån, der kan kræves indfriet til betaling senest 1. juli 2009, konverteres til aktiekapital. Forslagene stilles for at sikre selskabets fremtidige drift, og på baggrund af selskabets nuværende økonomiske situation med det konstaterede kapitaltab og 18. februar 2009 Mondo A/S ekstraordinær generalforsamling Side 4 af 7
størrelsen af den foreslåede kapitalforhøjelse og de generelt vanskelige betingelser for gældsoptagelse/ kapitaltilførelse er den foreslåede konverteringskurs og kursen for de kontante kapitalforhøjelser efter bestyrelsens opfattelse udtryk for markedskurs for de aktier, der tegnes. De tegnede aktier vil ikke blive optaget til handel foreløbigt, da dette vil kræve udarbejdelse af prospekt. Prospektkravet og nødvendigheden af hurtig tilførelse af kapital er årsagen til forslagene og fravigelse af fortegningsretten. AD 2 d) Bestyrelsen bemærker, at det har været hensigten at give selskabets øvrige aktionærer mulighed for at deltage i en parallelemission på samme vilkår som de foreslåede kapitalforhøjelser i forholdet 1 til 1, således at hver aktie á kr. 0,25 skulle give ret til at nytegne 1 aktie á kr. 0,25. Under hensyntagen til selskabets nuværende økonomiske situation har bestyrelsen imidlertid ikke fundet det forsvarligt at gennemføre denne udvidelse, idet der, jf. værdipapirhandelslovgivningen er krav om prospekt forinden, kapitalforhøjelsen kan udbydes til tegning. Omkostningerne ved udarbejdelsen af prospektet er efter bestyrelsens vurdering for høje sammenlignet med det beløb, der pt. som markedsforhold og kursforhold er kan forventes tegnet ved en sådan kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen som foreslået i pkt. 2 d) indsættes således for at sikre, at bestyrelsen har mulighed for på et senere tidspunkt at gennemføre en sådan parallelemission til samme kurs, som de under pkt. 2 a) c) foreslåede kapitalændringer og eventuelt sammen med en yderligere kapitalforhøjelse til markedskurs på det samme forhøjelsestidspunkt med eller uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De af CHV II af 5.12.2006 A/S, Gaardboe ApS og L1 Holding ApS og CEFPC ApS tegnede aktier optages ikke til handel på OMX Nordic Exchange A/S på nuværende tidspunkt. Optagelsen afventer, at selskabet på et senere tidspunkt endvidere udsteder prospekt i forbindelse med gennemførelse af en yderligere kapitalforhøjelse. Ad 3). De eksisterende bemyndigelser foreslås forlænget og tilrettet i overenstemmelse med ændringen i aktiernes stykstørrelse. Ad 4). Forslag om bemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner stilles for at selskabets bestyrelse har mulighed for at udstede incitamentsprogrammer til selskabets ledelse og direktion, herunder udarbejdelse af nyt incitamentsprogram til afløsning af det eksisterende i forbindelse med ændringerne i selskabets kapitalforhold. 18. februar 2009 Mondo A/S ekstraordinær generalforsamling Side 5 af 7
Hele pkt. 2 a) d) fremsættes som et samlet forslag og sættes til afstemning samlet, betinget af vedtagelsen af pkt. 1. Til vedtagelse af forslagene under pkt. 1 4 kræves, at en majoritet på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital tiltræder det fremsatte forslag. Den seneste godkendte årsrapport (2007), en beretning fra bestyrelsens om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelsen seneste af årsrapport og en erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsen beretning, jf. aktieselskabslovens 44 a og jf. 29, stk. 1 og 2, samt en erklæring fra selskabets revisor om at de konstaterede tab mindst svarer til den foreslåede kapitalnedsættelse henligger til eftersyn på selskabets kontor fra og med 18. februar 2009 og kan findes på selskabets hjemmeside på adressen www.mondo.dk, sammen med dette fuldstændige forslag. De kan tilmelde dem generalforsamlingen ved at sende anmodning herom på e- mail info@mondo.dk eller ved personlig henvendelse til selskabets kontor. Aktionærerne skal i henvendelsen, ved mail eller personligt angive aktienumre og bevis for dennes identitet som den person eller juridisk person, der er opført i selskabets aktiebog som indehaver af de pågældende aktienumre, eller på grundlag af at aktionæren med en ikke mere end fem dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen kan dokumentere sin aktiebesiddelse sammen med en skriftlig erklæring, om at der ikke er sket overdragelse, herunder af stemmeret. De skal endvidere angive om De møder med rådgiver og i givet fald navnet herpå. Såfremt De er forhindret i at møde, foreslår vi, at De meddeler formanden fuldmagt til at stemme på Deres vegne på generalforsamlingen. Skriftlig fuldmagtsblanket kan hentes på selskabets hjemmeside. Tilmelding skal ske senest mandag den 23. februar 2009 kl. kl. 15.00. Ifølge selskabets vedtægter skal indkaldelse til generalforsamlinger og kommunikation til aktionærerne i øvrigt så vidt muligt ske ved anvendelse af elektronisk kommunikation. Adgangskort og Stemmesedler vil blive udleveret på generalforsamlingen til de aktionærer, der har tilmeldt sig rettidigt. Selskabets aktiekapital udgør 46.764.618 kr., og hver aktie á 1 kr. giver én stemme. Mondo A/S I Bestyrelsen Ib Kunøe Carsten Bang 18. februar 2009 Mondo A/S ekstraordinær generalforsamling Side 6 af 7
Michael Gaardboe Lars Nordenlund Friis Adm. direktør Mondo A/S Yderligere information: Adm. direktør Lars Nordenlund Friis, tlf. 39 13 02 00. Mondo A/S, Lersø Park Allé 107 DK-2100 København Ø CVR-nr. 27 09 42 95 www.mondo.dk 18. februar 2009 Mondo A/S ekstraordinær generalforsamling Side 7 af 7