generalforsamling den 16. september 2014 I forbindelse med TORM A/S ekstraordinære generalforsamling, der afholdes i dag, offentliggøres hermed bestyrelsens beretning. Kontakt TORM A/S Flemming Ipsen, Formand, tlf.: +45 3917 9200 Jacob Meldgaard, CEO, tlf.: +45 3917 9200 Mads Peter Zacho, CFO, tlf.: +45 3917 9200 C. Søgaard-Christensen, IR, tlf.: +45 3076 1288 Tuborg Havnevej 18 DK-2900 Hellerup, Danmark Tlf.: +45 3917 9200 / Fax: +45 3917 9393 www.torm.com Om TORM TORM er en af verdens førende transportører af raffinerede olieprodukter og har desuden aktiviteter i tørlastmarkedet. Rederiet driver en samlet flåde på ca.100 moderne skibe med høje krav om sikkerhed, miljøansvar og kundeservice. TORM blev grundlagt i 1889 og har i år fejret 125 års jubilæum. Selskabet har aktiviteter i hele verden og hovedkontor i København. TORM er børsnoteret på NASDAQ OMX Copenhagen (symbol: TORM). For yderligere oplysninger, se venligst www.torm.com Safe Harbor fremadrettede udsagn Emner behandlet i denne selskabsmeddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. For at tilskynde selskaber til at offentliggøre fremadrettede oplysninger om deres virksomhed giver den amerikanske Private Securities Litigation Reform Act of 1995 beskyttelse for fremadrettede udsagn i henhold til safe harbor-principperne. Fremadrettede udsagn kan omfatte udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne og underliggende forudsætninger og andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Selskabet ønsker at benytte safe harbor-bestemmelserne i the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 og afgiver dette forbehold i overensstemmelse med denne safe harbour lovgivning. Ord og vendinger som "mener", "er af den opfattelse", "forventer", "har til hensigt", "skønner", "forudser", "planlægger", "mulig", "kan", "kunne", "afventer" og lignende angiver, at der er tale om fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn i denne selskabsmeddelelse afspejler TORMs nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel præstationsevne og kan inkludere udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne, og underliggende forudsætninger og andre udsagn end udsagn om historiske fakta. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i TORMs databaser, samt data fra tredjeparter. Selv om Selskabet mener, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan Selskabet ikke garantere, at det vil opnå disse forventninger, idet forudsætningerne er genstand for væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for Selskabets kontrol. Vigtige faktorer, der efter TORMs mening kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra dem, der er omtalt i de fremadrettede udsagn, omfatter indgåelsen af definitive afkaldsdokumenter med Selskabets långivere, verdensøkonomiens og enkeltvalutaers styrke, udsving i charterhyrerater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter ton-mil, effekten af OPEC's produktionsniveau og det globale forbrug og oplagring af olie, ændringer i efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og ikke-planlagt dokning, ændringer i Selskabets driftsomkostninger, herunder bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af skibsdriften, herunder krav om dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra fremtidige søgsmål, generelle politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet politiske begivenheder eller terrorhandlinger. De fremadrettede udtalelser er baseret på ledelsens aktuelle vurdering, og TORM er alene forpligtet til at opdatere og ændre de anførte forventninger i det omfang, det er krævet ved lov. Side 1 af 5
Bestyrelsens beretning ved bestyrelsesformand Flemming Ipsen Mine damer og herrer, kære TORM-aktionærer På bestyrelsens og direktionens vegne vil jeg gerne byde alle velkommen til TORMs ekstraordinære generalforsamling. Jeg vil endvidere gerne takke aktionærerne for fremmødet samt den støtte, Selskabet har modtaget i den seneste periode. I forbindelse med bestyrelsens beretning på den ordinære generalforsamling den 3. april 2014 redegjorde jeg på bestyrelsens vegne blandt andet for Selskabets økonomiske stilling i henhold til kapitaltabsreglen i selskabslovens 119. Beretningen er også udsendt som selskabsmeddelelse nr. 6 dateret samme dag. Når vi nu har indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling her cirka seks måneder senere, er det fordi, det er vigtigt for bestyrelsen at have en åben og transparent dialog med Selskabets aktionærer og øvrige interessenter. Bestyrelsen vil i dag redegøre for det igangværende arbejde med en langsigtet kapitalstruktur og Selskabets aktuelle økonomiske stilling, selvom den endelige rekapitalisering endnu ikke kan fremlægges. Negativ egenkapital og redegørelse jf. selskabslovens 119 på den ordinære generalforsamling På generalforsamlingen i april 2014 orienterede TORMs bestyrelse om, at Selskabet med udgangen af første kvartal 2014 måtte konstatere et kapitaltab. Den konkrete begivenhed, som udløste negativ egenkapital, var en nedskrivning på 192 mio. USD i forbindelse med skibssalg, som var en udløber af Restrukturingsaftalen fra november 2012. Når et selskab er udsat for et kapitaltab, så er det jf. selskabslovens 119 bestyrelsens opgave at redegøre for tabet til Selskabets aktionærer og derudover at trykprøve, om Selskabets fundament er tilstrækkelig solidt til at videreføre driften, mens mulighederne for en rekapitalisering undersøges og implementeres. TORMs bestyrelse vurderede på generalforsamlingstidspunktet, at det var fuldt forsvarligt at fortsætte driften i en mellemliggende periode. Begrundelsen var, at Restruktureringsaftalen fra 2012 har givet et økonomisk sikkerhedsnet, som TORM fortsat drager nytte af. Med den tilgængelige kreditfacilitet og de positive pengestrømme fra driften vurderedes TORM at have det fornødne økonomiske råderum og opbakning fra långiverne til at fortsætte arbejdet med at sikre en langsigtet kapitalstruktur. Bestyrelsen skitserede på samme generalforsamling endvidere status for den igangværende proces med rådgivere og en række eksterne interessenter. Lad mig straks slå fast, at det ifølge bestyrelsens vurdering fortsat er i alle parters interesse at fortsætte driften af Selskabet frem imod en rekapitalisering. Jeg vil nu redegøre for grundlaget for den vurdering inklusive de væsentligste begivenheder siden sidst. Væsentlige begivenheder siden den ordinære generalforsamling Finansielle resultater for første halvår 2014 Siden den ordinære generalforsamling har TORM offentliggjort resultaterne fra både første og andet kvartal 2014. Fragtraterne i produkttankmarkedet har i første halvår 2014 generelt været svagere end forventet på grund af begrænset arbitragehandel samt en ændring i transportmønstret og -distancen for den amerikanske olieeksport. En hurtig gennemgang af de vigtigste nøgletal viser, at TORMs EBITDA (dvs. resultat før renter, skat og afskrivninger) var positivt med 34 mio. USD for de første seks måneder af 2014. TORM har foretaget ekstraordinære nedskrivninger på flåden på 192 mio. USD samt afskrivninger på 51 mio. USD i samme periode, hvilket gør, at EBIT er landet på -210 mio. USD. Resultatet før skat, altså efter ekstraordinære nedskrivninger, afskrivninger og finansielle poster, er på -246 mio. USD for de første to kvartaler af 2014. Side 2 af 5
Vender vi blikket mod Selskabets balanceposter, kan man se, at koncernens netto rentebærende gæld siden årsskiftet er reduceret med 348 mio. USD til 1.367 mio. USD, hvilket primært skyldes tilbagebetaling af gæld i forbindelse med skibssalg på 343 mio. USD. Selskabets egenkapital pr. 30. juni 2014 er negativ med 125 mio. USD. Den bogførte værdi af flåden var på godt 1,2 mia. USD pr. 30. juni 2014. Baseret på mæglervurderinger var markedsværdien af TORMs flåde 931 mio. USD pr. 30. juni 2014. Hvert kvartal beregner TORM i overensstemmelse med de internationale regnskabsprincipper (IFRS) produkttankflådens langsigtede indtjeningspotentiale på grundlag af diskonterede fremtidige pengestrømme. Den beregnede værdi af flåden pr. 30. juni 2014 understøtter den regnskabsmæssige værdi. TORMs driftsaktiviteter genererede i første halvår af 2014 en pengestrøm på 24 mio. USD efter rentebetalinger på 23 mio. USD. Det er positivt at konstatere, at driften giver en positiv pengestrøm selv efter, at bankerne har modtaget den fulde rentebetaling. Dette på trods af, at fragtraterne har været svagere end ventet. Pengestrømme fra investeringsaktiviteterne var i samme periode på 332 mio. USD drevet af skibssalg. Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter var -343 mio. USD. Ændringen skyldes primært afdrag på skibsfinansiering i forbindelse med skibssalg. Væsentlige ændringer i strukturen blandt långiverne Ved begyndelsen af 2014 havde TORM skibsfinansiering på nominelt 1,7 mia. USD, som var stillet til rådighed af 12 banker. I løbet af perioden marts til maj 2014 valgte et antal banker at videresælge deres tilgodehavende svarende til 39% af den samlede finansiering i det internationale handelsmarked for gæld. Med disse transaktioner har TORM fået op knap 40 nye aktører ind i långivergruppen. Selskabets ledelse har ydet en stor og tidskrævende indsats for at få de nye långivere introduceret til Selskabets operationelle platform og forretningsplaner og informere om status på arbejdet med Selskabets kapitalstruktur. Fortsat støtte fra långiverne Långiverne har påtaget sig en aktiv rolle i rekapitaliseringsprocessen og har ved flere lejligheder gennem handling tilkendegivet deres støtte til TORM. Opbakning er for eksempel illustreret ved dispensationen fra de finansielle covenants om minimum rentedækning, da denne skulle testes pr. 30. juni 2014. Senest har TORM i selskabsmeddelelse nr. 13 dateret den 29. august 2014 kunnet meddele, at samtlige långivere altså godt 40 forskellige långivere har tilsluttet sig aftalen om forlængelse af den eksisterende arbejdskapitalfacilitet med seks måneder indtil den 31. marts 2015 med henblik på at muliggøre gennemførelsen af rekapitaliseringsprocessen. Givet det nuværende begrænsede træk, vil den forlængede facilitet på TORMs anmodning blive reduceret fra 100 mio. USD til 50 mio. USD. Forlængelsen er gældende fra den 30. september 2014 og er betinget af fortsat fremgang i rekapitaliseringsprocessen. Bestyrelsen tager det som et stærkt tegn på opbakning til TORM og bestræbelserne med at rekapitalisere Selskabet. Målet er at nå frem til en langsigtet løsning på kapitalstrukturen inden for tidsrammen af forlængelsen af arbejdskapitalfaciliteten. Side 3 af 5
Status på arbejdet mod en langsigtet kapitalstruktur TORM og dets rådgivere har igennem et langvarigt forløb været i tæt dialog med en række eksterne interessenter vedrørende en rekapitalisering af Selskabet. TORM indledte i januar 2014 en struktureret proces, der involvererede en række eksterne interessenter med henblik på yderligere at udforske mulighederne for en strategisk transaktion (jf. selskabsmeddelelse nr. 2 dateret den 20. januar 2014). TORM har i denne forbindelse brugt væsentlige ressourcer på at undersøge forskellige typer af konstruktioner og transaktioner, som ville kunne varetage aktørernes interesser. Dog medførte den føromtalte ændring i kreditorgruppens sammensætning i marts og april et ophold i den strukturerede proces, hvilket efterfølgende har givet anledning til en ny proces, der involverer de nye långivere. Til det formål har långiverne valgt at etablere en såkaldt koordinations-komité for at facilitere forskellige dialoger om rekapitaliseringen. Vi er, fremdriften til trods, endnu ikke klar til at fremlægge et konkret forslag til en langsigtet finansiel løsning. Det står dog klart, at alle scenarier og konstruktioner formentlig vil indebære én eller anden form for gældsnedbringelse for at sikre TORM et holdbart forhold mellem gæld og Selskabets værdier. En sandsynlig konstruktion kan indebære en væsentlig gældsnedskrivning eventuelt kombineret med, at dele af gælden konverteres til egenkapital. Det må derfor forventes, at der vil kunne ske en udvanding af eksisterende aktionærer. Således er status på arbejdet mod en langsigtet kapitalstruktur, at der pågår en konstruktiv dialog med kreditorer og investorer. Fortsat drift er i alle parters interesse Når et selskab er udsat for et kapitaltab, så er det bestyrelsens opgave at trykprøve, om Selskabets fundament er tilstrækkelig solidt til at videreføre driften, mens mulighederne for en rekapitalisering undersøges og implementeres. I forbindelse med 119-redegørelsen på den ordinære generalforsamling den 3. april 2014 vurderede bestyrelsen, at det var fuldt forsvarligt at fortsætte driften i en mellemliggende periode. Bestyrelsen er sidenhen blevet bestyrket i den vurdering på baggrund af i) Selskabets likviditet, ii) TORMs operationelle platform og iii) opbakning fra långiverne. i) TORMs likviditetsposition Det er bestyrelsens vurdering, at TORMs tilgængelige likviditet under de nuværende forudsætninger sikrer det fornødne økonomiske råderum frem til i hvert fald 31. marts 2015. Det skal her fremhæves, at på trods af vanskelige markedsvilkår i første halvår 2014 har TORM skabt en positiv pengestrøm fra driften på 24 mio. USD efter fulde rentebetalinger på 23 mio. USD. TORM havde pr. 30. juni 2014 likvide beholdninger på 43 mio. USD, hvoraf 10 mio. USD var trukket på den eksisterende arbejdskapitalfacilitet. Med den føromtalte forlængelse af arbejdskapitalen vil TORM have trækningsrettigheder på 50 mio. USD frem til 31. marts 2015. ii) One TORM Den operationelle platform Bestyrelsen evaluerer løbende TORMs operationelle resultater også i forhold til markedet og sammenlignelige selskaber. TORM har i 2014 leveret meget konkurrencedygtige resultater inkl. positive pengestrømme i et svært marked. Interessen fra de eksterne investorer, som har været en del af processen, har tydeligt bekræftet, at den operationelle platform er velfungerende. Det kan organisationen godt tillade sig at være stolt af! Side 4 af 5
Bestyrelsen er overbevist om, at der er værdi i Selskabets organisation, brand og kundeportefølje. TORM har en unik operationel platform i markedet. iii) Støtte fra långiverne En væsentlig forudsætning for Selskabets fortsatte drift er opbakning fra långiverne til at fortsætte arbejdet med at sikre en langsigtet kapitalstruktur. Bestyrelsen er meget tilfreds med og taknemmelig for det konstruktive samarbejde med långivernes koordinations-komité samt den håndgribelige opbakning i form af forlængelsen af arbejdskapitalfaciliteten. Det er således fortsat bestyrelsens vurdering, at der er grundlag for at fortsætte driften, mens forhandlingerne om en rekapitalisering færdiggøres og implementeres. Det er endvidere bestyrelsens opfattelse, at der skal findes en endelig afklaring på Selskabets situation inden den forlængede arbejdskapitalfacilitet udløber den 31. marts 2015. TORM vil naturligvis orientere yderligere, hvis og når der er væsentlige fremskridt i processen med at frembringe et fremtidssikret kapitalgrundlag for Selskabet. *** TORM er stadig inde i én af de nok vanskeligste perioder i Selskabets 125-årige historie. Bestyrelsen vil gerne rette en særlig tak til hele TORMs organisation for en bemærkelsesværdig indsats. TORM vil endvidere gerne takke alle eksterne interessenter for deres fortsatte opbakning. Tak for fremmødet. Side 5 af 5