VEDTÆGTER FOR HAVVIND ÅRHUS BUGT A/S

VEDTÆGTER FOR HAVVIND ÅRHUS BUGT A/S 1. Navn 1.1 Selskabets navn er Havvind Århus Bugt A/S. 2. Hjemsted 2.1 Selskabets hjemsted er i Århus Kommune. 3. Formål 3.1 Selskabets formål er at udøve virksomhed med projektering, opstilling, ejerskab og drift af havvindmøller. 3.2 Selskabet kan varetage aktiviteter med nær tilknytning til den i pkt. 3.1 nævnte vir k somhed i form af administrations og serviceopgaver for andre elproduktionsvirksomheder samt udviklings og demonstrationsvirksomhed i relation til drift af havvindmøller. 3.3 Selskabets aktiviteter, jf. pkt. 3.1 3.2, kan tillige udøves via koncernforbundne eller associerede selskaber. 4. Selskabets kapital 4.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 4.460.870,00 fordelt på aktier a DKK 10,00 eller multipla heraf. 4.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 4.3 Ved udvidelse af aktiekapitalen skal selskabets aktionærer have ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier. Såfremt en eller flere af selskabets aktionærer ikke udnytter en ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier, tilkommer retten herefter forholdsmæssigt de aktionærer, der ved samme udvidelse af aktiekapitalen udnytter deres ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier. 5. Selskabets aktier 5.1 Aktierne skal lyde på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog. J.nr. 10344 26.09.2013 SAUER ROLDSKOV ADVOKATFIRMA 2/10

5.2 Aktierne er ikke omsætningspapirer. De kan kun transporteres på navn, og enhver overdragelse skal noteres i selskabets ejerbog, men selskabet står i øvrigt ikke inde for ægtheden af noteret transport eller påtegning. 5.3 Selskabets ejerbog oprettes straks ved selskabets stiftelse. Ejerbogen skal indeholde oplysninger om navn og bopæl for hver enkelt aktionær, samt størrelsen af den e n keltes aktiebeholdning. Aktionærerne har ret til at se ejerbogen. 5.4 Ingen aktier skal have særlige rettigheder. 5.5 En aktie á kr. 10,00 giver ret til én stemme. 5.6 Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse. 5.7 Aktierne kan mortificeres uden dom efter de for aktier, der ikke er omsætningspap i rer, til enhver tid gældende lovregler. 5.8 Overdragelse af aktier kræver samtykke fra selskabets bestyrelse. Forkøbsret og køberet 5.9 Enhver hel eller delvis overgang af aktier, pantsætning af aktier eller overdragelse af stemmeretten til tredjemand kræver Selskabets samtykke for at opnå gyldighed. Se l skabets bestyrelse træffer beslutning om meddelelse af samtykke, såfremt aktieove r gang sker i overensstemmelse med de nedenfor fastsatte bestemmelser. 5.10 Ved overgang af aktier forstås enhver hel eller delvis overgang af ejendomsretten og/eller stemmeretten til en aktie, herunder blandt andet, men ikke begrænset hertil, overdragelse til eje ved gave samt tvangsmæssig overgang i tilfælde af retsforføl g ning. 5.11 Ved overgang af aktier har de øvrige parter forholdsmæssig forkøbsret til aktierne til den værdi, som fremgår af pkt. 5.13. 5.12 Den part, der ønsker at overdrage sine aktier, skal ved almindelig og anbefalet brev meddele dette til de øvrige parter samt til Selskabets bestyrelse og revisor. 5.13 Revisor skal herefter inden 15 dage oplyse dagskurs på de tilbudte aktier og skriftligt meddele de øvrige parter samt Selskabets bestyrelse resultatet heraf. Omkostninge r ne til revisor afholdes af den part, som ønsker at afstå sine aktier. Ved dagskurs menes, at kursen fastsættes som den kurs, der beviseligt vil kunne opnås ved salg til uafhængig tredjemand eller i mangel heraf med udgangspunkt i det sidst aflagte år s regnskab for Selskabet, perioderegnskab fra udløbet af det seneste regnskabsår, og J.nr. 10344 26.09.2013 SAUER ROLDSKOV ADVOKATFIRMA 3/10

indtil kursfastsættelsen finder sted og i øvrigt i overensstemmelse med principperne i selskabslovens 67 og den i tilknytning hertil udviklede praksis 5.14 Såfremt den part, der ønskede at overdrage sine aktier efter at have modtaget oplysning om kursen på aktierne ikke ønsker at sælge på de oplyste vilkår skal vedkommende inden 14 dage efter modtagelse af revisors oplysning om kurs være bere t tiget til at kalde tilbuddet tilbage ved almindeligt og anbefalet brev til de øvrige parter og Selskabets bestyrelse. I modsat fald anses vedkommendes aktier for tilbudt solgt til de øvrige parter til den kurs, der fremgår af revisors erklæring. 5.15 Forkøbsretten skal være gjort gældende inden 30 dage efter, at meddelelse om den endelige kurs er kommet frem til de øvrige. 5.16 De øvrige parter har efter fælles overenskomst ret til at anvise en eller flere nye aktionærer som købere. Den sælgende part kan dog afvise anvisning af Selskabet selv som køber, medmindre tilbudsgiver økonomisk efter skat kan blive stillet på samme måde, som hvis salg ikke skete til Selskabet selv. 5.17 Købesummens berigtigelse og overtagelsesdagen 5.17.1 Købesummen for aktierne vil være at betale kontant efter påkrav mod samtidig ove r levering og bekræftet kopi af behørig noteret ejerbog. 5.17.2 Overtagelsesdagen fastsættes som tidspunktet for betalingen af købesummen. 5.17.3 Fra overtagelsesdagen opnås ret til at udøve de forvaltningsmæssige beføjelser samt økonomiske rettigheder over de overdragne aktier. 5.17.4 Såfremt accept ikke er meddelt inden 30 dage, er den sælgende part forpligtet til at beholde sine aktier. 5.18 Betingelser for overgang af aktier 5.18.1 Enhver overgang af aktier til tredjemand er betinget af, at erhververen indtræder i overdragerens rettigheder og forpligtelser i henhold til den mellem selskabets aktionærer gældende ejeraftale. 5.19 Øvrige bestemmelser 5.19.1 En part, som ønsker at overdrage sine aktier, er forpligtet til at tilbyde sin fulde a k tiepost, og de øvrige parter er alene berettiget til at udøve forkøbsret for samtlige de tilbudte aktier. J.nr. 10344 26.09.2013 SAUER ROLDSKOV ADVOKATFIRMA 4/10

5.19.2 Såfremt en eller flere af de øvrige parter ikke ønsker at gøre brug af forkøbsretten, er den eller de parter, som ønsker at gøre brug af deres forkøbsret således forpligtet til at overtage samtlige de tilbudte aktier i det indbyrdes forhold i forhold til deres eksisterende aktiebesiddelse i Selskabet. 5.20 Overdragelse til 100 pct. ejede Selskaber 5.20.1 Parterne er i de nedenfor anførte situationer berettiget til uden iagttagelse af forkøbsretten beskrevet i pkt. 5.9 5.19.2 at lade de dem tilhørende aktier overgå til tredjemand. 5.20.2 Parterne er hver især berettiget til at lade de dem tilhørende aktier overgå til et af vedkommende part 100 pct. ejet selskab, der skal tiltræde den mellem selskabets aktionærer gældende ejeraftale. 5.20.3 De aktionærer, der er en del af Lokalenergiselskabsgruppen, er hver især berettiget til at lade de dem tilhørende aktier overgå til andre aktionærer i Lokalenergiselskabsgruppen eller et selskab 100 pct. ejet af Lokalenergiselskabsgruppen. Det erhverve n de selskab skal tiltræde den mellem selskabets aktionærer gældende ejeraftale. 5.20.4 Tilbagesalg til den sælgende part kan tilsvarende ske uden iagttagelse af forkøbsretten i pkt. 5.9 5.19.2. 5.20.5 Overgang til selskaber som nævnt er betinget af, at det selskab, som fremover skal eje aktierne, til enhver tid indgår i det ejerforhold, som det var tilfældet ved overdragelsen. I modsat fald skal aktierne efter påkrav enten tilbagesælges til den overdragende part eller tilbydes de øvrige parter i overensstemmelse med pkt. 5.9 5.20.1. 5.20.6 De øvrige parter er berettiget til efter påkrav at få fremsendt udskrift af ejerbogen bekræftet af det pågældende selskabs advokat som dokumentation for de til enhver tid værende ejerforhold. 5.21 En parts deltagelse i selskabsretlig fusion udløser ikke krav om forkøbsret. 6. Generalforsamlingen 6.1 Generalforsamlingen har den øverste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser. 6.2 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Aarhus Kommune. J.nr. 10344 26.09.2013 SAUER ROLDSKOV ADVOKATFIRMA 5/10

6.3 Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb. 6.4 Indkaldelse skal ske med højest 4 uger og mindst 2 ugers varsel ved almindeligt brev, e mail eller telefax til de i selskabets ejerbog indtegnede aktionærer. 6.5 Indkaldelsen skal indeholde angivelse af dagsorden samt som bilag eventuelle forslag fra aktionærerne. 6.6 Forslag fra aktionærer må, for at blive behandlet, være indgivet til bestyrelsesfo r manden senest 4 uger før generalforsamlingens afholdelse. 6.7 2 uger før enhver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn til aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremlægges for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab forsynet med påtegning af revisor og underskrift af direktionen o g bestyrelsen. 6.8 Ekstraordinær generalforsamling afholdes ligeledes på selskabets kontor i hjemsted s kommunen eller andetsteds efter samtlige aktionærers beslutning, og skal indkaldes med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev, e mail eller telefax til de i selskabets ejerbog indtegnede aktionærer. 6.9 Ekstraordinær generalforsamling kan finde sted efter bestyrelsens, revisors eller en generalforsamlings beslutning, eller efter skriftligt forlangende af et så stort antal a k tionærer, som er ejere af ti procent af selskabskapitalen, hvilket forlangende skal angive hensigten med en sådan generalforsamlings afholdelse. 6.10 Generalforsamlingen skal indkaldes senest 14 dage efter, at forlangendet derom skriftligt er meddelt bestyrelsens formand. 6.11 Såfremt de ved en generalforsamling foreliggende sager ikke skulle kunne bringes til ende på et møde, fortsættes generalforsamlingen inden 14 dage derefter. Om stedet og tiden for den fastsatte generalforsamling meddeles der aktionærerne underretning ved anbefalet brev med et varsel af mindst 8 dage. 6.12 Enhver aktionær er stemmeberettiget på generalforsamlingen. Ved overdragelse kan stemmeret ikke udøves før noteringen i ejerbogen eller erhververen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 6.13 Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt. J.nr. 10344 26.09.2013 SAUER ROLDSKOV ADVOKATFIRMA 6/10

6.14 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen foreslået og af generalforsamlingen valgt dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen. Forkastes det af bestyrelsen foreslåede dirigentemne, vælges dirigenten af generalforsamlingen ved simpel stemmeflerhed. 6.15 På den ordinære generalforsamling skal afgørelse træffes om: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om virksomheden i det forløbne år. 3. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning samt årsberetning til godkendelse. 4. Beslutning om fordeling af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af bestyrelse og suppleanter. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne. 6.16 På generalforsamlingen afgøres alle anliggender med simpelt stemmeflerhed, med mindre andet er foreskrevet i lovgivningen eller denne vedtægt. 6.17 Vedtagelse af følgende beslutninger kan alene træffes ved enighed på generalforsa m lingen: 1. Beslutning om fusion eller spaltning, 2. beslutning om salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, 3. beslutning om væsentlige indskrænkninger i eller udvidelser af selskabets aktiviteter i øvrigt, herunder etablering af nye eller opgivelse af eksisterende markeder eller forretningsområder, 4. ændring af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter og 5. beslutning om indgåelse af aftaler mellem selskabet og en part eller dennes nærtstående. 6.18 Al stemmeafgivning sker skriftligt, med mindre forsamlingen enstemmigt måtte vælge en anden afstemningsmåde. 6.19 Angående det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten. J.nr. 10344 26.09.2013 SAUER ROLDSKOV ADVOKATFIRMA 7/10

7. Bestyrelse og direktion 7.1 Selskabets bestyrelse skal bestå af 6 7 medlemmer og et tilsvarende antal suppleanter, hvortil kommer eventuelle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Valg af suppleanter følger reglerne for bestyrelsesmedlemmer. 7.2 Medlemmerne af selskabets bestyrelse vælges som følger: 7.3 3 medlemmer udpeges af selskabets aktionærer på generalforsamlingen som følger: a. Vindmøllelaug Århus Bugt I/S udpeger, såfremt det på tidspunktet for generalfo r samlingen er aktionær i selskabet, 1 medlem af bestyrelsen og 1 suppleant. b. NRGI a.m.b.a. udpeger, såfremt det på tidspunktet for generalforsamlingen er aktionær i selskabet, 1 medlem af bestyrelsen og 1 suppleant. c. De af Østjysk Energi S/I, Galten Elværk A/S, Brabrand Net A/S og Viby El værk A.m.b.a., der på tidspunktet for generalforsamlingen er aktionær(er) i selskabet, udpeger i fællesskab 1 medlem af bestyrelsen og 1 suppleant. Såfremt en eller flere af de ovenfor anførte parter ikke på tidspunktet for generalfo r samlingen måtte være aktionær i selskabet, da vælges det samme antal medlemmer og suppleanter af generalforsamlingen i henhold til pkt. 7.4.b. 7.4 4 medlemmer vælges på generalforsamlingen som følger: a. Generalforsamlingen vælger 3 medlemmer af bestyrelsen og tre suppleanter, der vælges ved almindeligt flertal, idet dog 1/3 af de afgivne stemmer altid skal give ret til at udpege 1 medlem af bestyrelsen og en 1 suppleant. b. Generalforsamlingen vælger 1 medlem af bestyrelsen og 1 suppleant. 7.5 Bestyrelsen fungerer for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 7.6 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. 7.7 Bestyrelsen ansætter en direktør til at forestå den daglige drift. Selskabets direktør kan være medlem af bestyrelsen, men flertallet af bestyrelsens medlemmer må ikke være direktører i selskabet. 7.8 Bestyrelsen holder møde, så ofte formanden finder det formålstjenligt, eller når der foreligger begæring fra et medlem eller en direktør. J.nr. 10344 26.09.2013 SAUER ROLDSKOV ADVOKATFIRMA 8/10

7.9 En direktør har selv om han ikke er medlem af bestyrelsen ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsesmøder, med mindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden beslutning. 7.10 Til gyldighed af et bestyrelsesmøde udkræves et flertal af bestyrelsens medlemmer og mindst 3 medlemmers tilstedeværelse. 7.11 I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 7.12 Følgende beslutninger kan alene træffes af selskabets bestyrelse med tiltrædelse af mere end 3/4 af bestyrelsens medlemmer (eller mere end 3/4 af de afgivne stemmer, såfremt beslutningen måtte blive forelagt generalforsamlingen til afgørelse): 1. Beslutning om påtagelse af gældsforpligtelser for mere end i alt kr. 200.000 med undtagelse af sædvanlig leverandørkredit, 2. beslutning om pantsætning af selskabets aktiver samt afgivelse af garanti og kautionserklæringer, dog undtaget erklæringer afgivet som led i selskabets ordinære drift, 3. beslutning om udlån af penge eller kreditstiftelse, der går ud over, hvad der henset til den daglige drift er normalt, 4. beslutning om indgivelse af begæring om betalingsstandsning, konkurs, frivillig likvidation, eller lignende, 5. beslutning om køb og salg af fast ejendom samt indgåelse, opsigelse eller ophævelse af lejemål vedrørende fast ejendom, og 6. beslutning om investering i andre selskaber eller virksomheder, herunder etablering af datterselskaber, samt oprettelse af filialer. 7.13 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutninger, har ret til at få sin mening indført i protokollen. 8. Tegningsregel 8.1 Selskabet tegnes af selskabets direktør i forening med to bestyrelsesmedlemmer eller af direktøren i forening med bestyrelsens formand eller af den samlede bestyrelse. 9. Regnskabsår 9.1 Selskabets første regnskabsår løber fra stiftelsen og indtil 31. december 2011. 9.2 Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. J.nr. 10344 26.09.2013 SAUER ROLDSKOV ADVOKATFIRMA 9/10

10. Revision og regnskab 10.1 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor. 10.2 Årsrapporten opgøres overensstemmende med god regnskabsskik og under foretage l se af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets finansielle stilling samt resultatet, jf. årsregnskabsloven. Vedtaget på ekstraordinær generalforsamling d. 24. september 2013 og registreret d. 26. september 2013. J.nr. 10344 26.09.2013 SAUER ROLDSKOV ADVOKATFIRMA 10/10

Januar 2011. HÅB_Forretningsorden.docx Forretningsorden for Havvind Århus Bugt A/S 1. Afholdelse af bestyrelsesmøder: Umiddelbart efter den ordinære generalforsamling eller efter en ekstraordinær generalforsamling hvor der er sket ændringer i bestyrelsens sammensætning afholder bestyrelsen et konstituerende bestyrelsesmøde, hvorunder der vælges en formand for bestyrelsen. Bestyrelsen afholder møder, når ét medlem af bestyrelsen eller selskabets direktør begærer det til behandling af et bestemt angivet emne. Begæring herom fremsættes skriftligt til formanden med en redegørelse for baggrunden for emnet. Såvidt muligt berammes på hvert bestyrelsesmøde næste møde. Bestyrelsesmøder skal afholdes så ofte, det er nødvendigt. 2. Indkaldelse af bestyrelsesmøder: Bestyrelsen holder møde, så ofte formanden finder det formålstjenligt, eller når der foreligger begæring fra et medlem eller en direktør. Møderne indkaldes skriftligt af formanden og direktøren med mindst 10 dages varsel. Varslet kan dog nedsættes, såfremt særlige forhold gør det nødvendigt. Med indkaldelsen skal fremsendes dagsorden for mødet samt et eksemplar af det til brug for behandlingen af de enkelte emner nødvendige skriftlige materiale. Med indkaldelsen skal endvidere i videst muligt omfang gives medlemmerne oplysning om baggrunden for de til behandling foreliggende emner. 1

3. Bestyrelsesmødernes ledelse og beslutningsdygtighed: Møderne ledes af formanden. Møderne afholdes i Århus, med mindre andet aftales. Såfremt et bestyrelsesmedlem ikke kan deltage i et bestyrelsesmøde, har han ret til at lade sig repræsentere af den for ham på generalforsamlingen valgte suppleant. Til gyldighed af et bestyrelsesmøde udkræves et flertal af bestyrelsens medlemmer. En direktør har - selv om han ikke er medlem af bestyrelsen - ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsesmøder, med mindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden beslutning. Bestyrelsesmedlemmerne og andre tilstedeværende har pligt til straks at underrette bestyrelsen om ethvert spørgsmål, som kan give mulighed for inhabilitet. De af bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. 4. Forhandlingsprotokol: Formanden drager omsorg for, at der føres en forhandlingsprotokol over bestyrelsens forhandlinger og beslutninger. Af protokollen skal fremgå: Hvem der har ledet mødet. Hvem der har deltaget i mødet. Dagsorden samt forhandlinger og beslutninger for hvert enkelt punkt i henhold hertil. Et eksemplar af bestyrelsesmøde-referatet udsendes til samtlige bestyrelsesmedlemmer snarest muligt og senest 14 dage efter mødets afholdelse. Af referatet fra det næstfølgende bestyrelsesmøde skal det fremgå, om der er eventuelle kommentarer til referatet, og om referatet er godkendt Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutninger, har ret til at få sin mening indført i protokollen. 2

5. Selskabets ledelse: Bestyrelsen forestår ledelsen af selskabets anliggender og skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal fastlægge de retningslinjer og anvisninger, der skal gælde for direktionen og skal føre tilsyn med, at direktionens ledelse foregår på forsvarlig måde i overensstemmelse hermed. De enkelte medlemmer af bestyrelsen kan fordre sig meddelt alle til opfyldelse af deres opgaver fornødne oplysninger, herunder foretage eftersyn af selskabets bøger og konstatering af aktivernes tilstedeværelse. Bestyrelsen ansætter og afskediger selskabets direktører. 6. Beslutningskompetence: Bestyrelsen behandler og træffer afgørelse i alle sager, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller størrelse. Navnlig følgende forhold kræver bestyrelsens godkendelse: Godkendelse af budget for det kommende regnskabsår, hvilken godkendelse skal ske inden udløbet af det tidligere regnskabsår. Ændringer i selskabets forretningspolitik. Investering eller salg af aktiver for et beløb større end kr. 100.000,00. Påbegyndelse af nye aktiviteter eller indskrænkning af tidligere aktiviteter. 7. Direktionens deltagelse i bestyrelsesmøder: I hvert bestyrelsesmøde aflægger direktionen beretning om selskabets virksomhed siden sidste bestyrelsesmøde. Direktionen forelægger herudover de perioderegnskaber og budgetter, bestyrelsen måtte have anmodet om. 3

Direktionen orienterer samtidig bestyrelsen om alle usædvanlige eller ekstraordinære forhold, ligesom direktionen besvarer alle spørgsmål, der måtte blive stillet af de enkelte bestyrelsesmedlemmer. 8. Årsregnskab: Udkast til årsregnskab udarbejdes af direktionen og forelægges for revisionen så betids, at et af revisionen gennemgået årsregnskab kan udleveres til bestyrelsen inden 2 måneder efter regnskabsårets udløb. Dette årsregnskab behandles herefter af bestyrelsen på et bestyrelsesmøde, hvorunder bestyrelsen påser, at regnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med vedtægterne og gældende lov. Bestyrelsen udarbejder under dette møde årsberetning og træffer beslutning om bestyrelsens indstilling til generalforsamlingen om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det foreliggende årsregnskab. Herefter underskriver medlemmerne årsregnskabet og årsberetningen. 9. Revisors deltagelse i bestyrelsesmøderne: Ethvert bestyrelsesmedlem kan forlange, at selskabets revisor deltager i det bestyrelsesmøde, på hvilket årsregnskabet behandles med henblik på, at revisorerne bl.a. kan udtale sig om, hvorvidt årsregnskabet og årsberetningen efter revisionens opfattelse indeholder de nødvendige oplysninger til bedømmelse af selskabets økonomiske forhold. 10. Protokoller: Formanden skal drage omsorg for, at selskabets forhandlingsprotokol, revisionsprotokol og købs- og salgsbog er til stede på hvert bestyrelsesmøde. Ethvert bestyrelsesmedlem skal ved sin underskrift bekræfte at have gjort sig bekendt med enhver tilførsel heri og er til enhver tid berettiget til at forlange gennemsyn af disse protokoller. 4

11. Tavshedspligt: Bestyrelsens medlemmer har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer i deres egenskab af medlem af bestyrelsen, med mindre der er tale om forhold, der er bestemt til eller ifølge lovgivningen er underlagt ubegrænset offentlighed. Såfremt et medlem fratræder, skal han straks til bestyrelsesformanden tilbagelevere alt fortroligt materiale, han måtte være i besiddelse af samt eventuelle genparter heraf. Således vedtaget på bestyrelsesmødet den 10. / 1. 2011. f/ * Søren Egge Rasmussen, formand Lars Broni, næstformand Chr. Bundgaard Carsten Höegh Christiansen Søren Sørensen Jørgen Tranberg 5