Advokatfirmaet Espersen Tordenskjoldsgade 6 9900 Frederikshavn Tlf. 98 43 34 11 1202-0571 - LE/UJ KOMMANDITSELSKABSKONTRAKT FOR K/S Århus Bugt Linien
2 Mellem
3 er der d.d. indgået aftale om kommanditskab på de i nedenstående vedtægter anførte vilkår: 1 Navn Kommanditselskabets navn er K/S Århus Bugt Linien. 2 Hjemsted Kommanditselskabets hjemsted er Århus Kommune. 3 Formål Kommanditselskabets formål er at drive færgefart med den selskabet tilhørende nybyggede kulfiber katamaranfærge.
4 4 Kapital Selskabets stamkapital udgør kr. 8.500.000,00, der er opdelt i 100 kommanditandele à kr. 85.000,00 eller multipla heraf. På hver kommanditandel indbetales af kommanditisterne kontant kr. 85.000,00, når tegningen er accepteret. Kommanditselskabet er endeligt etableret, når selskabet er fuldt tegnet. 5 Ejerforhold resultatfordeling Selskabet ejes af kommanditisterne i forhold til deres andel af stamkapitalen. Der kan aldrig være mere end 10 kommanditister, der deltager i kommanditselskabet. Komplementarselskabet Århus Bugt Linien ApS, CVR-nr. 34215847 deltager som komplementar i kommanditselskabet. Komplementaren har tillige andel i kommanditselskabets formue som kommanditist. Nettoresultatet af selskabets virksomhed fordeles mellem kommanditisterne i forhold til den enkelte kommanditists andel af stamkapitalen. Komplementaren deltager således kun i overskudsfordelingen som kommanditist. 6 Finansiering Selskabets virksomhed finansieres ved kommanditisternes kontante indbetalinger i øvrigt ved optagelse af lån, for hvilke komplementaren er bemyndiget til at give sikkerhed i selskabets aktiver. 7 Deltagernes hæftelser Den ansvarlige deltager i selskabet er Komplementarselskabet Århus Bugt Linien ApS, der som komplementar hæfter direkte ubegrænset for alle selskabets forpligtelser. Komplementaren har en nominel anpartskapital på kr. 80.000,00. De øvrige deltagere er kommanditister, der hæfter begrænset for kommanditselskabets forpligtelser, idet hæftelsen for hver kommanditist er begrænset til den tegnede kommanditandel med eventuelt tillæg af henlagt overskud. Kommanditisternes hæftelse kan således aldrig overstige den tegnede kapitalandel i kommanditselskabet.
5 Kommanditisterne har ingen regres overfor komplementaren. Ved opløsning af kommanditselskabet tilbagebetales komplementarens indskud til denne forinden fordeling af kommanditselskabets formue forholdsmæssigt mellem kommanditisterne. 8 Kommanditandelsbeviser Hver kommanditist modtager ikke net kommanditandelsbevis for den selskabsandel, han har tegnet, når den pågældende kommanditist har opfyldt vilkårene i den med selskabet indgåede tegningsaftale indbetalt kommanditandelen. I stedet registreres tegningen i selskabets kommanditistfortegnelse. Komplementaren fører kommanditistfortegnelsen, hvori indføres disses navn adresse. 9 Overgang af kommanditandele Hver kommanditandel kan kun ejes af én fysisk person eller én juridisk person. Kommanditandelene kan ikke opdeles eller være genstand for fælles ejerskab (sameje) mellem flere fysiske eller juridiske personer. Ved overgang af en kommanditandel omfatter overgangen såvel andelen i komplementarselskabet som andelen i kommanditselskabet, idet disse er uadskillelige. Det er en betingelse for overgang af en kommanditandel, at komplementaren kommanditselskabets bestyrelse godkender overdragelse den nye kommanditist. Enhver overgang betragtes alene som gyldig i forhold til selskabet, når den er noteret i fortegnelsen over selskabets kommanditister. Som betingelse for notering kræves erhververens underskrift på en af komplementaren udfærdiget erklæring om, at erhververen er indtrådt i samtlige overdragerens rettigheder forpligtelser i forhold til selskabet eventuelle panthavere, at erklæringen er tiltrådt af komplementaren. Kommanditselskabets formue kan ikke gøres til genstand for fyldestgørelse gennem arrest, udlæg eller anden retsforfølgning for krav af enhver art, som er kommanditselskabet uvedkommende. 10 Misligholdelse Såfremt en kommanditist misligholder sine forpligtelser overfor selskabet, det være sig i forhold til den indgåede tegningsaftale, nærværende vedtægter eller på anden vis, er selskabet berettiget
til, enten at sælge den pågældende kommanditists kommanditandele bedst muligt kræve et eventuelt tab i den forbindelse godtgjort af den misligholdende kommanditist, der uden vederlag er forpligtet til at transportere sit/sine kommanditandelsbevis(er) til selskabet eller ordre. Eventuelle skyldige indbetalinger såvel forfaldne som uforfaldne kan af selskabet samtidig kræves indbetalt kontant. Der skal herefter straks ske en opgørelse mellem kommanditisten selskabet i henhold til dansk rets almindelige erstatningsregler. 6 11 Administration Komplementaren skal være forretningsfører for selskabet kan for denne virksomhed oppebære vederlag, som skal stå i rimeligt forhold til det arbejde de administrationsomkostninger, komplementaren påtager sig. Komplementaren er berettiget til at overlade gennemførelse af administrationsfunktioner m.v. til tredjemand. Komplementaren drager omsorg for selskabets regnskabsførelse udarbejdelse af driftsbudgetter, eventuelt i samarbejde med selskabets revisor. Der indgås en særskilt aftale med komplementaren om dennes opgaver. 12 Generalforsamling Selskabets øverste myndighed er generalforsamlingen. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb. Generalforsamlingen afholdes i Århus Kommune, medmindre komplementaren træffer bestemmelse om andet sted i Danmark. Generalforsamlingen indkaldes af komplementaren ved almindeligt brev til kommanditisterne på de i fortegnelsen over kommanditister angivne adresser, med mindst 2 højst 4 ugers varsel. Ekstraordinære generalforsamlinger kan indkaldes af komplementaren skal indkaldes, såfremt to kommanditister fremsætter begrundet krav herom. I så fald skal indkaldes ske senest 14 dage efter, at begæringen fra de berettigede er fremkommet. Enhver generalforsamling ledes af en af generalforsamlingen valgt dirigent, der har den endelige afgørelse vedrørende alle spørgsmål om generalforsamlingens lovlighed afvikling, herunder stemmeafgivningen. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal som et minimum omfatte følgende punkter: 1. Valg af dirigent. 2. Komplementarens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 3. Forelæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til årsrapporten. 5. Vedtagelse af driftsbudget for det kommende år. 6. Valg af bestyrelse. 7. Valg af revisor. 8. Eventuelle forslag fra selskabsdeltagerne. 9. Eventuelt. 7 Forslag fra kommanditister til behandling på den ordinære generalforsamling skal være indgivet til komplementaren senest 4 uger før generalforsamlingens afholdelse. Senest 2 uger forud for afholdelse af den ordinære generalforsamling skal den reviderede årsrapport tillige med forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab udsendes til samtlige selskabsdeltagere. Såfremt forslag fra komplementaren eller selskabsdeltagere angår ændring af selskabets vedtægter, skal det fulde forslag udsendes til samtlige selskabsdeltagere senest 2 uger forud for generalforsamlingen. 13 Stemmeret På generalforsamlingen har hver kommanditist én stemme for hver kommanditandel han ejer. Stemmeretten er betinget af, at ejendomsretten til den eller de pågældende kommanditandele er blevet noteret i fortegnelsen over selskabets kommanditister senest 14 dage forud for generalforsamlingens afholdelse. Selskabsdeltagerne kan på generalforsamlingen lade sig repræsentere af andre i henhold til skriftlig fuldmagt. Alle afgørelser på en generalforsamling træffes med simpel stemmeflerhed, medmindre andet fremgår af nærværende vedtægter. 14 Kommanditselskabets ledelse Selskabet ledes af en bestyrelse på tre medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges af generalforsamlingen. Valg sker for et år ad gangen. Genvalgt kan finde sted. Bestyrelsens beslutninger træffes ved almindelig stemmeflerhed. Bestyrelsen vælger selv sin formand fastsætter de nærmere regler for sit virke i en forretningsorden. Komplementaren er berettiget forpligtet til at deltage i bestyrelsesmøder, uden stemmeret.
15 8 Tegningsregel Selskabet repræsenteres i alle forhold udad til af komplementaren, som ligeledes formelt tegner selskabet. Komplementaren kan meddele prokura. 16 Regnskabsår Selskabets regnskabsår er kalenderåret, idet første regnskabsår d løber fra stiftelsen til den 31. december 2012. Selskabets regnskab revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor, som vælges for et år ad gangen. 17 Vedtægtsændringer Ændringer af nærværende vedtægter kan kun foretages, såfremt komplementaren eller 3 enige kommanditister fremsætter forslag herom, i så fald kun hvis ændringen vedtages af generalforsamlingen med 3/4 majoritet af selskabets samlede stamkapital. Såfremt det fornødne flertal ikke opnås på generalforsamlingen, kan forslaget på en ny generalforsamling, der afholdes mindst 4 uger efter den første generalforsamling, vedtages med 3/4 majoritet af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede stamkapital. Såfremt ændring af selskabets vedtægter måtte blive påkrævet for at bringe disse i overensstemmelse med ny lovgivning om kommanditselskaber eller anden lovgivning, er komplementaren berettiget til uden forelæggelse for generalforsamlingen at gennemføre sådanne nødvendige ændringer. Ved beslutning om ændring af kommanditselskabets vedtægter skal der indhentes godkendelse fra kommanditselskabets kreditorer. 18 Opløsning/ophør Ved beslutning om selskabets opløsning udpeger komplementaren en likvidator, der under ansvar overfor selskabets generalforsamling forestår likvidationen, når gælden er betalt, udlodder selskabets formue til kommanditisterne i forhold til deres andel af stamkapitalen.
19 9 Voldgift Enhver tvistighed, der måtte opstå mellem selskabsdeltagerne om selskabets forhold eller forståelsen af nærværende vedtægter, kan ikke indbringes for de almindelige domstole, men afgøres endeligt ved voldgift i Århus. Den part, der ønsker voldgiftsretten nedsat, skal ved anbefalet brev til den anden part, meddele dette samt give en kort beskrivelse af det eller de forhold, der ønskes behandlet af voldgiftsretten. Hver af parterne skal da inden 4 uger udpege en voldgiftsmand. Disse voldgiftsmænd udpeger inden 2 uger herefter en opmand, der skal være jurist. Såfremt voldgiftsmændene ikke inden 2 uger er blevet enige om udpegelse af opmanden, eller en part ikke rettidigt udpeger sin voldgiftsmand, udpeges vedkommende på en parts begæring af Præsidenten for Vestre Landsret. Voldgiftsretten fastsætter selv reglerne for sagens behandling træffer i øvrigt i forbindelse med sagens begrundede resultat, afgørelse om fordeling af sagens omkostninger, herunder advokathonorarer. 20 Omkostninger Samtlige omkostninger ved kommanditselskabets stiftelse, herunder for udarbejdelse af nærværende vedtægter, afholdes af kommanditselskabet. Århus, den / 2012