KAPITALFORHØJELSE OG NEDJUSTERING I ÅRHUS ELITE A/S, CVR-NR. 83 83 99 10 Københavns Fondsbørs Nikolaj Plads 6 1007 København K Dato: 10.05.2006 Fondsbørsmeddelelse nr. 04/2006 Århus Elite A/S foretager kontant emission og nedjustering Nedjustering Selskabet nedjusterer sine forventninger til resultatet for 2005/06 til et underskud på DKK 3.700.000. Nedjusteringen er i al væsentlighed foranlediget af, at AGF Fodbold gennem foråret har ligget til nedrykning i SAS Ligaen, og at nedrykningen nu er en realitet, hvilket har haft og for den resterende del af foråret vil have - betydelig negativ indflydelse på tilskuerinteressen med deraf følgende manglende entreindtægter og afledet salg af mad- og drikkevarer til tilskuerne. Emissionen I henhold til vedtægternes 7 er bestyrelsen bemyndiget til indtil 31.12.2008 at forhøje selskabets aktiekapital med op til 5 mio. stk. A-aktier á DKK 1,00 samt op til 49.700.000 stk. B-aktier á DKK 1,00. Kapitalforhøjelser i henhold til bemyndigelsen skal ske ved samtidig og proportional forhøjelse af A- og B- aktiekapitalen. Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 10. maj 2006 besluttet at anvende bemyndigelsen i vedtægternes 7 til udstedelse af 48.502 stk. A-aktier á DKK 1,00 samt 3.286.440 stk. B-aktier á DKK 1,00, eller i alt 3.334.942 stk. aktier à DKK 1,00, svarende til 9,99% af selskabets nuværende aktiekapital, som andrager nom. DKK 33.349.424, fordelt med 485.020 A-aktier og 32.864.404 B-aktier. B-aktierne udbydes i fri tegning til markedskurs, det vil sige uden fortegningsret for de hidtidige B- aktionærer. Mindste tegning er 500 stk. aktier à DKK 1,00 til den nedenfor anførte kurs. Emissionen er garanteret som nedenfor anført. I tilfælde af overtegning vil fordeling af aktier ske som nedenfor anført. Aktierne tegnes til kurs 4,04. Tegningskursen er besluttet på bestyrelsesmøde den 10. maj 2006 og er et gennemsnit af alle handler på Københavns Fondsbørs i Århus Elite A/S B-aktien i perioden 3. 9. maj 2006. A-aktier og B-aktier tegnes til samme kurs. 1
Tegningsgaranti Emissionen er garanteret af følgende, som er selskabets største aktionærer: 1. Kunnen B.V. (et selskab 100% ejet af Kurt Andersen) garanterer 50% af emissionen, svarende til tegning af i alt nom. DKK 1.667.471 aktier à DKK 1,00 2. Alm. Brand Koncernen garanterer 25% af emissionen, svarende til tegning af i alt nom. DKK 833.736 aktier à DKK 1,00 3. Investorgruppen (en kreds af erhvervspersoner fra Århus-området) garanterer 25% af emissionen, svarende til tegning af i alt nom. DKK 833.736 aktier à DKK 1,00 Den enkelte garant hæfter alene for sin egen garanti og således ikke for den af de øvrige garanter afgivne garanti. Samtlige A-aktionærer i selskabet har afgivet forhåndstilsagn om forholdsmæssigt at tegne nye A-aktier i forhold til deres nuværende A-aktiebesiddelse. Selskabets A-aktier er ikke noteret på Københavns Fondsbørs. A-aktiekapitalen på nom. DKK 485.020 er fordelt som følger: a) Århus Gymnastikforening af 1880 (AGF) nom. DKK 213.580 A-aktier b) Kunnen B.V. og Kurt Andersen nom. DKK 127.146 A-aktier c) Alm. Brand Koncernen nom. DKK 72.147 A-aktier d) Investorgruppen nom. DKK 72.147 A-aktier I alt nom. DKK 485.020A-aktier Mellem Kunnen B.V./Kurt Andersen, Alm. Brand Koncernen og Investorgruppen blev der i forbindelse med gennemførelse af fortegningsemission i januar 2005 indgået aktionæroverenskomst. Aktionæroverenskomsten fastslår bl.a., at Kurt Andersen/Kunnen B.V. har ret til at pege på tre bestyrelsesmedlemmer, mens Alm. Brand Koncernen samt Investorgruppen har ret til at pege på et bestyrelsesmedlem hver. Kurt Andersen/Kunnen B.V. har udpeget Michael Vilhelm Nielsen, Michael Vad og Kurt Andersen til selskabets bestyrelse, Alm. Brand Koncernen har udpeget Michael Simonsen, og Investorgruppen har udpeget Lars Bærentsen til selskabets bestyrelse. Denne ret gælder så længe, parterne besidder en stemmeandel, der overstiger hhv. 20, 10 og 10%. Formanden vælges af bestyrelsen blandt bestyrelsesmedlemmerne. Ved stemmelighed forpligter aktionæroverenskomstens parter sig til at støtte den person, som minimum to af parterne anbefaler. Falder Århus Elite A/S egenkapital til under 50% af den nominelle aktiekapital, reduceres Kurt Andersens/Kunnen B.V. s ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer fra tre til to. 2
Dette medlem vælges i så fald af generalforsamlingen. Aktionæroverenskomsten fastsætter endvidere, at større og væsentlige beslutninger, f.eks. vedtægtsændringer, kapitaludvidelse og kapitalnedsættelse, ikke kan træffes, såfremt både Alm. Brand Koncernens og Investorgruppens repræsentant i bestyrelsen ikke kan tiltræde beslutningen. Ingen af parterne har forkøbsret til hinandens aktier, undtagen hvad der fremgår af Århus Elite A/S vedtægter, idet dog Kurt Andersen/Kunnen B.V. har forkøbsret til A-aktier ejet af Alm. Brand Koncernen og Investorgruppen. Selskabet Århus Elite A/S er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr. 83 83 99 10. Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni. Senest afholdte generalforsamling i selskabet er den ordinære generalforsamling afholdt den 28. oktober 2005. Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på selskabets kontor på adressen Stadion Allè 70, 8000 Århus C, og udleveres på forlangende, eller kan downloades fra Århus Elite A/S hjemmeside, www.aarhuselite.dk: a) Bestyrelsens beslutning om at anvende bemyndigelsen i vedtægternes 7 til udstedelse af nom. DKK 3.334.942 nye aktier. b) Bestyrelsens erklæring i henhold til ASL 29, stk. 2, med tilhørende revisorudtalelse. c) Revideret årsrapport for Århus Elite A/S for regnskabsåret 2004/05. Følgende aktionærer er noteret som ejer af 5% eller mere af aktiekapitalen eller af aktiekapitalens stemmerettigheder: d) Kunnen B.V./Kurt Andersen: Nom. DKK 127.146 A-aktier og nom. DKK 12.135.450 B-aktier. Ejerandel: 36,77%. Stemmeandel: 35,55%. e) Alm. Brand Bank: Nom. DKK 72.147 A-aktier og nom. DKK 3.268.849 B-aktier. Ejerandel: 10,02%. Stemmeandel: 10,58%. f) Investorgruppen (en kreds af erhvervspersoner fra Århus-området): Nom. DKK 72.147 A-aktier og nom. DKK 5.554.763 B-aktier. Ejerandel: 16,87%. Stemmeandel: 16,64%. g) Århus Gymnastikforening af 1880 (AGF): Nom. DKK 213.580 A-aktier. Ejerandel: 0,006%. Stemmeandel: 5,66%. 3
Efter kapitaludvidelsen vil ejerandele og stemmeandel stille sig som følger: Fuld udnyttelse af tegningsgaranti Ingen udnyttelse af tegningsgaranti (bortset fra A-aktier) Ejerandel Stemmeandel Ejerandel Stemmeandel Kunnen B.V./ 37,94% 36,58% 33,46% 32,62% Kurt Andersen Alm. Brand Bank 11,37% 11,77% 9,13% 9,79% Investorgruppen 17,60% 17,28% 15,36% 15,30% Århus Gymnastikforening af 1880 0,006% 5,66% 0,006% 5,66% Aktierne Aktierne får samme rettigheder og underlægges samme regler som de eksisterende aktier i selskabet. Aktierne får således ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet i henhold til vedtægterne fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, herunder ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2005/2006. Eventuelt udbytte vedtages på selskabets ordinære generalforsamling på baggrund af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Udbytte kan kun udloddes inden for rammerne af selskabets frie reserver, og selskabet har derfor ikke aktuelt mulighed for at udbetale udbytte, hvilket der heller ikke er planer om. Eventuelt udbytte udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales via aktionærens konto i det kontoførende institut. Ved udbetaling tilbageholder selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler, for øjeblikket 28%. Forfaldent udbytte, der ikke er hævet fem år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabets reserver. De nye A-aktier er ikke-omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog. Der udstedes fysiske A-aktiebreve. De nye B-aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. B- aktierne er noteret på Københavns Fondsbørs og registreret i Værdipapircentralen. De nytegnede B-aktier vil blive søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs under midlertidig fondskode DK0060040590. Snarest muligt efter kapitaludvidelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, vil den midlertidige fondskode blive lagt sammen med den eksisterende fondskode for selskabets B-aktier, DK1026372-2, således at alle B-aktier registreres under denne fondskode. Selskabets aktiebogsfører og aktieudstedende institut er Nordea Bank Danmark A/S, som er bemyndiget til at udstede de nye B-aktier gennem Værdipapircentralen. 4
Udvikling i aktiekapitalen Emissionen svarer til 9,99% af selskabets nuværende aktiekapital. Med denne emission er udviklingen i selskabets aktiekapital som følger: Nom. kapital i DKK Antal aktier á DKK 1,00 A-aktier B-aktier A-aktier B-aktier Bestående aktiekapital 485.020 32.864.404 485.020 32.864.404 Emission 48.502 3.286.440 48.502 3.286.440 Ny aktiekapital efter emissionen 533.522 36.150.844 533.522 36.150.844 Provenu, anvendelse af provenu samt omkostninger Det samlede provenu ved aktietegningen er DKK 13.473.165. Omkostningerne ved aktietegningen forventes at blive ca. DKK 450.000 inkl. moms af de omkostninger, der er belagt med moms, fordelt med DKK 200.000 til finansiel rådgiver (Nordea for bistand vedrørende gennemførelse af emission, herunder afvikling og afregning af tegning mv.), omkostninger til Værdipapircentralen anslået DKK 50.000, DKK 100.000 til øvrige rådgivere (advokat og revisor for bistand ved udarbejdelse af fondsbørsmeddelelse, gennemførelse af kapitalforhøjelse, afgivelse af erklæringer mv.), anslået DKK 40.000 til Københavns Fondsbørs, anslået DKK 50.000 til annoncer, porto og udsendelse samt anslået DKK 10.000 til diverse omkostninger, hvilke omkostninger alle afholdes af selskabet. Nettoprovenuet forventes således at blive ca. DKK 13.023.165. De endelige omkostninger ved kapitalforhøjelsen oplyses i årsrapporten. Provenuet vil indgå i og styrke Århus Elite A/S generelle kapitalberedskab til brug for fortsat udvikling af aktiviteterne i koncernen, idet dog op til DKK 2.050.000 vil blive anvendt til at erhverve spillerrettigheder til Peter Graulund. Årsrapport for regnskabsåret 2005/06 forventes offentliggjort 27. oktober 2006. Forventet tidsplan for kapitalforhøjelsen Dato Begivenhed 10.05.2006 Bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelse til kapitaludvidelse samt offentliggørelse af tegningskurs 17.05.2006 Annoncering af emissionen 18.05.2006 Tegningsperiode (begge dage inkl.) 01.06.2006 06.06.2006 Fondsbørsmeddelelse om resultatet af tegningen 06.06.2006 Optagelse til notering og første handelsdag på Københavns Fondsbørs af nye B- aktier. 09.06.2006 Betaling for aktierne (afregning mod samtidig registrering i Værdipapircentralen) 5
Tegningsbetingelser samt fremgangsmåde ved tegning af aktier Tegning af de nye A-aktier er sket dags dato den 10. maj 2006 ved indlevering af tegningsblanket af selskabets eksisterende A-aktionærer i det indbyrdes forhold fordelt efter hidtidig aktiebesiddelse. For tegning af B-aktier gælder følgende: h) Der udbydes i alt 3.286.440 nye B-aktier af nom. DKK 1,00. i) Aktierne udbydes i fri tegning til den offentliggjorte tegningskurs. Mindste tegning er 500 aktier à nom. DKK 1,00 til kurs 4,04, modsvarende indbetaling af DKK 2.020. I tilfælde af overtegning vil der blive foretaget en matematisk reduktion af indkomne ordrer inden for sådanne konkrete kriterier, som måtte blive fastsat af Århus Elite A/S bestyrelse. B-aktier, som ikke måtte blive tegnet, tegnes af garantistillerne for emissionen. j) Tegningsperioden løber fra torsdag, den 18. maj 2006 til torsdag, den 1. juni 2006, begge dage inkl., medmindre udbuddet lukkes tidligere. Udbuddet kan dog tidligst lukkes mandag, den 22. maj 2006, kl. 16.00. I tilfælde af, at udbuddet lukkes inden tegningsperiodens udløb, vil der ikke blive fremrykning af betaling og notering. Tegningsordrer skal være tegningsstedet i hænde senest torsdag, den 1. juni 2006, kl. 16.00. k) De nye B-aktier tegnes til kurs 4,04 pr. aktie af nom. DKK 1,00 franko. l) Instruktion om tegning af nye B-aktier afgives til aktionærens eget kontoførende pengeinstitut. m) Tegningen af de nye B-aktier er garanteret af Kunnen B.V. (et selskab 100% ejet af Kurt Andersen), Alm. Brand Koncernen og Investorgruppen (en kreds af erhvervspersoner fra Århus-området). n) Ingen B-aktier har særlige rettigheder, og de nye B-aktier oppebærer ret til udbytte fra regnskabsåret 2005/2006 og får i øvrigt samme rettigheder og er underlagt de samme regler, som de eksisterende B-aktier i selskabet. Stemmeret og øvrige aktionærrettigheder indtræder fra indbetalingstidspunktet. o) De nye B-aktier er omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Notering på navn finder sted via aktionærens eget kontoførende institut. p) De nye B-aktier vil blive søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs med forventet første noteringsdag tirsdag, den 6. juni 2006. 6
Registrering af de nye B-aktier sker på investors konto i Værdipapircentralen mod kontant betaling for de nye B-aktier. Tegning sker ved indsendelse af tegningsblanket. Tegningsmateriale og tegningsblanket kan downloades på Århus Elite A/S hjemmeside, www.aarhuselite.dk, eller kan rekvireres ved henvendelse til Århus Elite A/S [tlf. 89 38 60 00] q) Århus Elites B-aktier og de nye B-aktier vil blive registreret på Københavns Fondsbørs under følgende fondskoder: Eksisterende B-aktier: DK001026372-2 Nye B-aktier (midlertidig fondskode): DK0060040590 r) De med emissionen forbundne omkostninger forventes at udgøre DKK 450.000. Nettoprovenuet ved emissionen forventes at udgøre ca. DKK 13.023.165. s) Tegningsstedet er Nordea Bank Danmark Securities Operations, Postboks 850, 0900 København C. Forventninger til årsresultatet Der forventes et underskud på DKK 3.700.000 for regnskabsåret 2005/06, hvilket udgør en nedjustering i forhold til den forventning til årets resultat i form af et overskud i et niveau af DKK 500.000 DKK 1.500.000, der blev meldt ud i januar måned 2006. Nedjusteringen er i al væsentlighed foranlediget af, at AGF Fodbold gennem forårssæsonen har ligget til nedrykning i SAS Ligaen, og at nedrykning fra SAS Ligaen nu er en realitet, hvilket har haft og for den resterende del af forårsperioden vil have betydelig negativ indflydelse på tilskuerinteressen med deraf følgende manglende entreindtægter og afledet salg af mad- og drikkevarer til tilskuerne. For det kommende regnskabsår 2006/2007 forventes et underskud i størrelsesordenen DKK 3.300.000 DKK 3.800.000 efter salg af spillerrettigheder på op til DKK 8.000.000. Der henvises i øvrigt til bestyrelsens erklæring i henhold til aktieselskabslovens 29, der er vedhæftet nærværende fondsbørsmeddelelse som bilag. Spørgsmål For spørgsmål eller yderligere information, ret venligst henvendelse til: Bestyrelsesformand Kurt Andersen, tlf. 0034 699911822 Koncerndirektør Lars Windfeld, tlf. 40116025 Bilag Bestyrelsens erklæring iht. ASL 29 bilagt revisors udtalelse. Med venlig hilsen Århus Elite A/S Bestyrelsen 7