I 2004 blev denne konstruktion ændret, således at begge projekter er blevet udviklet i selskabet Energia Alternativa S.r.l.

Transkript

1 OMX Nordic Exchange Copenhagen Nikolaj Plads København K. Herlev d. 30 april 2008 Fondsbørsmeddelelse nr. 11/2008 Greentech Energy Systems A/S CVR nr (herefter kaldet Greentech ) har med bestyrelsesbeslutning af 30. april 2008 besluttet at udstede nye aktier. De nævnte aktier udstedes som betaling for Greentech s erhvervelse af samtlige rettigheder til vindmølleprojektet; Cagliari II på 24 MW beliggende i Uta og Assemini kommuner på Sardinien. De nye aktier optages til handel på OMX Den Nordisk Børs, København, i den eksisterende ISIN kode DK svarende til en kapitalforhøjelse på nominelt DKK Baggrunden for kapitalforhøjelsen Greentech indgik den 28. maj 2003 en aftale med det italienske selskab Coron S.r.l., V. le Merello 37, Cagliari, Italien om udvikling af de to vindmølleprojekter, henholdsvis Cagliari II på 24 MW og Cagliari III på 13,5 MW. Projekterne var oprindeligt placeret i to italienske projektselskaber Energia Rinnovabile S.r.l. og Energia Alternativa S.r.l. I 2004 blev denne konstruktion ændret, således at begge projekter er blevet udviklet i selskabet Energia Alternativa S.r.l. Det fremgår af aftalen med Coron S.r.l., at Greentech skal betale for rettighederne til de to projekter ved udstedelse af op til stk. aktier i Greentech, hvoraf stk. aktier er relateret til udviklingen af Cagliari II-projektet, der udstedes når projektet opnår alle nødvendige tilladelser til påbegyndelse af byggeriet. Opnåelsen af alle nødvendige tilladelser skal verificeres af en due diligence-rapport udarbejdet af Greentech s italienske advokat. Greentech har nu modtaget en sådan rapport fra det italienske advokatfirma NCTM, der godtgør, at alle nødvendige tilladelser til påbegyndelse af byggeriet på projektet Cagliari II, 24 MW, er til stede. Side 1 af 5

2 Betingelsen for udstedelse af stk. aktier er hermed opfyldt. Ved udstedelsen af aktierne vil Greentech erhverve endeligt ejerskab til 60% af aktierne i Energia Alternativa S.r.l. Den resterende 40% ejerandel vil blive erhvervet ved udstedelse af op til stk. aktier, når byggetilladelsen til Cagliari-III foreligger. Antallet af aktier, der skal udstedes i relation til denne del af projektet, afhænger af, om der gives byggetilladelse til det forudsatte antal MW. Såfremt dette projekt ikke opnår byggetilladelsen, overtager Greentech den resterende 40 % ejerandel af Energia Alternativa S.r.l. vederlagsfrit. Cagliari II kan karakteriseres som følger: Beliggenhed : Uta og Assemini kommuner Kapacitet : 24 MW Møller : 16 stk. 1,5 MW S77 Forventet færdiggørelse : Forventet årlig produktion : MWh Forventet årlig bruttoomsætning : ca. DKK 65.0 mio. Byggeriet af ovennævnte projekt vil blive lettet af, at den nye kapacitet kan anvende samme nettilsslutning som Energia Verde-projektet. Der kan herved opnås en hurtigere byggetid, da projektet kan afsluttes med en transformerinstallation i stedet for den sædvanlige nettilslutning. Møllerne til projektet er sikret ved en kontrakt med Nordex, Italy. De første møller vil blive leveret den 1. september Kapitalforhøjelsen sker med henvisning til Selskabets vedtægter 4a, hvoraf det fremgår: Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i en eller flere emissioner at udvide den nominelle aktiekapital med indtil DKK ,00. De nye aktier kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelser indbetales kontant, ved gældskonvertering eller ved apportindskud, herunder ved hel eller delvis overtagelse af aktier eller indskudskapital i et andet selskab m.v. Forhøjelse kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Foretages forhøjelsen kontant eller ved gældskonvertering, er det en betingelse, at tegningen sker til markedskurs, dog ikke under kurs 105. Under samme vilkår kan bestyrelsen endvidere tildele en af bestyrelsen fastsat kreds fortegningsret. Denne bemyndigelse gælder indtil den Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal udstedes lydende på navn og kan ikke overdrages til ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,0 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling. De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse og tidspunktet, fra hvilket de nye aktier giver fuldt udbytte og andre rettigheder i selskabet, fastsættes af bestyrelsen. Side 2 af 5

3 Vilkår for kapitalforhøjelsen Kapitalforhøjelsen omfatter en erhvervelse af færdigudviklet vindmølleprojekter mod udstedelse af stk. nye aktier á DKK 5,00. Udviklingen i Selskabets aktiekapital kan herefter beskrives som: Kapital før forhøjelse Kapitalforhøjelse Kapital efter forhøjelse Nominelt DKK Antal stk Kapitalforhøjelsen svarer til en forøgelse af aktiekapitalen på 4,5 % Da kapitalforhøjelsen ikke overstiger 10% af aktiekapitalen, og da Selskabet ikke har foretaget udvidelser af kapitalen siden sidst udsendte prospekt i oktober 2007, kan denne kapitalforhøjelse gennemføres uden udsendelse af prospekt. De nye aktier udstedes i den eksisterende ISIN kode DK og har samme rettigheder, som de eksisterende aktier. De nye aktier er omsætningspapirer, udstedes lydende på navn og kan ikke overdrages til ihændehaver. Der gælder ikke nogen indskrænkninger i omsætteligheden, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist, dog undtaget Aktieselskabslovens regler om tvangsindløsning. Hvert aktiebeløb på DKK 5,00 giver én stemme på Selskabets generalforsamlinger. De nye aktier bærer ret til fuldt udbytte for regnskabsåret Beslutning om udlodning af Selskabets midler som udbytte skal træffes efter de herom gældende regler. Ved udstedelse af aktierne gennem Værdipapircentralen vil udbetaling af udbytte ske ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de for Værdipapircentralen gældende regler. Selskabets regnskabsår følger kalenderåret. Værdiansættelse af de erhvervede aktier Købesummen for 60% af aktierne i Energia Alternative S.r.l. er fastsat til en betaling på stk. nyudstedte aktier i Selskabet. I henhold til den indgåede aftale, skal Coron S.r.l. på vegne af Greentech opnå alle godkendelser, der i henhold til italiensk lov er nødvendige for at påbegynde opførelsen af et vindmølleanlæg. Der er således tale om en situation, hvor Greentech erhverver endelig ret til aktier i det projektselskab, der har forestået projektudviklingen og køber en arbejdsydelse, som betales for med udstedelse af stk. aktier i Greentech til sælger. Aftalen er udelukkende baseret på udstedelse af et fast antal aktier, og der er ikke indgået aftaler om en kurs, disse aktier skal udstedes til. I et sådant tilfælde skal værdien af ydelsen fastsættes til den markedspris, som ydelsen opnår i et frit omsætteligt marked. Da ydelsen er opnåelse af nødvendige tilladelser til påbegyndelse af opførelsen af et vindmølleanlæg, kan man umiddelbart værdiansætte ydelsen til den pris, der pt. betales i det italienske marked for fuldt udviklede projekter. I henhold til udtalelser indhentet fra lo- Side 3 af 5

4 kale italienske eksperter, er det opfattelsen, at et projekt som Cagliari-II vil kunne indbringe en salgssum på ca. EUR /MW. Med udgangspunkt i denne værdiansættelse kan den samlede værdi af udbudet fastsættes til EUR 8,4 mio., svarende til ca. DKK Ankjær-Jensen & Partnere I/S /v. statsautoriseret revisor Kim Larsen har afgivet en uafhængig vurderingsberetning, hvor revisor udtaler, at værdien af de erhvervede aktier mindst svarer til værdien af det fastsatte vederlag. Vurderingsberetningen er vedlagt som bilag til denne fondsbørsmeddelelse. Selskabets balance Som følge af ovennævnte værdiansættelse af de erhvervede aktier, vil denne ikke have væsentlig indflydelse på selskabets balance. Selskabets aktionærer Aktionærer i Selskabet, der forud for udstedelsen af aktier ejer 5 % eller mere af Selskabets kapital, er Erik Damgaard med tilknyttede selskaber., Andra AP Fonden, Sverige og GLG Partners, England. Efter kapitaludvidelsen vil disse parter stadig eje 5% eller mere af Selskabets kapital. Beskatning De udstedte aktier er underlagt de skattemæssige regler, som er gældende i modtagers hjemland, herunder beskatning af udbytte og aktieavance. Omkostninger De samlede omkostninger, der skal afholdes af Udsteder i forbindelse med kapitaludvidelsen, forventes at andrage: Omkostninger ved kapitaludvidelsen (DKK) Vederlag til finansielle formidlere 0 Trykning 0 Samlede provisioner/honorarer til revisorer, advokater o.lign Øvrige omkostninger (honorar til OMX) Tegningsprovision til kontoførende institutter 0 Omkostninger ved emissionen i alt Side 4 af 5

5 Forventninger til årets resultat Ovennævnte transaktion vil ikke påvirke resultatet for indeværende år, idet vindmølleanlægget først forventes at være i drift ved årsskiftet. Forventningerne til årets resultat fastholdes derfor på et overskud før skat på ca. DKK 5,0 mio. Tidsplan Fondsbørsmeddelse om kapitalforhøjelse offentliggøres 30. april 2008 Registrering i Erhvervs- & Selskabsstyrelsen 30. april 2008 Første handelsdag for aktier på OMX Den Nordiske Børs København 9. maj 2008 Aktiebogsfører og aktieudstedende institut Aktiebogsfører er: Værdipapircentralen A/S Helgeshøj Allé 61 P.O. Box Tåstrup Aktieudstedende institut er: Nordea Bank Danmark A/S Issuer Services Postboks København C Med venlig hilsen Bestyrelsen For yderligere information: Direktør Kaj Larsen Tlf.: Side 5 af 5